长沙市正鑫园林绿化工程有限公司章程(第二版).doc

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1、长沙市正鑫园林绿化工程有限公司章 程 依据公司法、公司登记管理条例及其他有关法律、法规的规定，由全体股东共同出资设立长沙市正鑫园林绿化工程有限公司（以下简称“公司”），依法履行公司权利，承担公司义务，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。 第一章 公司名称、住所和经营范围 第一条 公司名称：长沙市正鑫园林绿化工程有限公司 第二条 公司住所：宁乡县坝塘镇保安村12组 第三条 公司经营范围：城镇绿化苗、花卉的种植、销售（以公司登记机关核准为准） 第四条 公司在宁乡县工商行政管理局申请登记注册，公司合法权益受国家法律保护。公司为有限公司，实行独立核算、自主经营、自负盈亏

2、。股东以认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第二章 公司注册资本 第五条 公司的注册资本为公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司的注册资本为人民币200万元，实收资本为200万元。公司变更注册资本，必须召开股东会，经三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明，并自公告之日起45日后方可申请变更登记。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司变更实收资本，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并应当按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳

3、出资。公司应当自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。 第三章 股东名称、出资方式、出资额、出资时间第六条 股东名称（或：姓名）、出资方式及出资额、出资时间如下： 股东名称（姓名）及证件号码认缴情况实缴情况认缴出资额占注册资本的百分比（%）实缴出资额出资方式出资时间刘正强430124197305297772150万75150万货币2011年2月候容辉43012419720228776650万2550万货币2011年2月合计200万100200万第七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权等。可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规

4、规定不得作为出资的财产除外。第八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的百分之三十。第九条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第四章 股东的权利和义务 第十条 股东享

5、有如下权利：(一) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(二) 了解公司经营状况和财务状况； (三) 选举和被选举为公司董事或监事； (四) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让； (五) 优先购买其他股东转让的出资； (六) 优先购买公司新增的注册资本； (七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产； (八) 查阅股东会议记录和公司财务报告。 第十一条 股东承担以下义务： (一) 遵守公司章程； (二) 按期缴纳所认缴的出资； (三) 依所认缴的出资额承担公司的债务；(四) 在公司办理登记注册手续后，不得抽逃出资。 第五章 公司的股权转让 第十二条 股东之间可以相互转让

6、其全部股权或者部分股权。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自股权比例行驶优先购买权。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通

7、知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第十三条 依照公司法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第十四条 出现下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一) 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； (二) 公司合并、分立、转让主要财产的； (三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公

8、司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第于五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；(三) 审议批准执行董事的报告；(四) 审议批准监事的报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

9、案；(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八) 对发行公司债券作出决议；(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十) 修改公司章程。 第十七条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。 第二十条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事书面

10、委托其他人召集并主持，被委托人全权履行执行董事的职权。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司监事召集和主持；监事不召集和主持的，有十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第二十一条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出其它决议，须经二分之一以上表决权的股东通过。 第二十二条 公司设执行董事一人，由股东会选举产生，对公司股东会负责。

11、执行董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。执行董事符合公司法规定的任职资格，在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十三条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 制定公司的经营计划和投资方案； (四) 制定公司年度财务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分配和弥补亏损方案； (六) 制定公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七) 制定公司合并分立、解散或者变更公司形式的方案； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公

12、司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度。执行董事列席股东会会议。 第二十四条 公司设经理一人，由股东会选举。经理符合公司法规定的任职资格，对股东会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 股东会授予的其他职权。 经理列席股东会会议。 第二十五条 公司执行董事为本公司法定代表人。法定代表人行使下列职权： (一) 代表公司对外签

13、署有关文件； (二) 检查股东决定的落实情况，并向股东报告； (三) 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权，并事后向股东报告。 第二十六条 公司设监事一人，由公司股东会选举产生，对公司股东会负责。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事符合公司法规定的任职资格，行使下列职权： (一) 检查公司财务； (二) 对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； (三) 当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； (四

14、) 提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五) 向股东会会议提出提案； (六) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； (七) 公司章程规定的其他职权。 监事列席股东会会议。第二十七条 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。 第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告。并应于第二年三月三十一日前送交各股东。 第二十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规、国

15、务院财政主管部门的规定执行。第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第八章 公司的解散事由与清算办法 第三十一条 公司的营业期限为50年，从营业执照签发之日起计算。 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续，但须经三分之二以上表决权的股东通过。 第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： (一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (二) 股东会决议解散； (三) 因公司合并或者分立需要解散； (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 人民法院依照公司法第一百八十三条的

16、规定予以解散。 第三十三条 公司解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。 清算组在清算期间行使下列职权： (一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； (二) 通知、公告债权人； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； (五) 清理债权、债务； (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财

17、产按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第三十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九章 股东认为需要规定的其他事项 第三十六条 公司章程所列条款及其他未尽事项均以国家现行的法律、法规为准则。有需要涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，由全体股东表决通过，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。 第三十七条 公司章程的解释权属于股东会。 第三十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第三十九条 本章程经各方出资人共同订立，自公司全体股东签署之日起生效。 第四十条 本章程一式三份，公司留存一份，股东留存一份，报公司登记机关备案一份。全体股东盖章(或签名) 2012年10月26日5