股权收购合同协议5篇.docx
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1、.号,股权收购协议转让方(以下筒称为甲方)I何限公司注册地址:法定代表人:受让方(以下简称为乙方):有限公司注册地坡:法定代表人:以下甲方和乙方单独称一方.共同称双方.鉴于:1 .甲方系依据4中华人民共和国公司法3及其它相关法律、法规之规定于年月H设立并行效存续的忏限责任公司.注册费本为人民币元I法定代表人为I:工商注册号为:-2 .乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于坏月R设立并行效存续的忏限责任公司。注册资本为人民币元:法定代表人为J:工商注册号为:J3 .甲方拥有有限公司100的股权:至本协议签界之口,甲方各股东己按相关法律、法规及公司章程3之规定,按期足额圾付了全
2、部出资,并合法拥有该公司全部、完整的权利,4 .甲方拟通过股权及全部资产转让的方式.将甲方公司收让给乙方,且乙方同意受让.根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法*以及其它相关法律法规之规定,本协议双方本者平等互利的原则,羟友好协商,就甲方公司整体出/受让事项达成协议如3以资信守.第一条先决条件1.I卜列条件旦全部得以湎足,则本协议立即生效.甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全JB资产的决议之副本1甲方财务怅目真实、清姥;转让的公司一切做权债务均已合法有效剥寅.乙方委任的审计机构或者嫩整人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与扬让声明及附件一致。致同意
3、.如乙方不再担任总经理,甲方陶当按第九条同总乙方退出.十一、乙方的利叁卷F乙方对完成股权收购时公司发展和盈利,甲方将乙方例用的收购资金图与乙方,乙方自己支付的收购资金万元和原有的股份资金万元由甲方或公司用非资本金再股权申耗分配之后十口内退还乙方.十二、违的金的的定若单方违反协议约定.则按收购金额的20%支付违约金。十三、争议的解决凡因履行本合同所发生的或与本合同有关的切争议,双方应首先通过友好协商解决,如果协商不能解法,依法向人民法院起诉.十四、保密条款甲乙双方陶尽鼓大努力.对共囚履行本合同所决得的有关对方的一切形式的防业文件、资料和秘密等一切信息,包括本合同的内容和其他可能介作事项F以保密.
4、1本合同自生效之日起对以方均有的柬力.非经双方书面同意,本合同项下的权利义务不得变更;2、本合同项下部分条款或内容被认定为无效或失效,不影响其他条款的效力:3.本合同中的标遨,只为阅读方便而设.在解好奉介同时对甲乙双方弁无约束力:4、本台同姓双方笠字后生效;5、本合同一式两份,甲、乙双方各执一份.具忏同等法律效力:1、甲方系一家依据中国法律蛆建并有效存续的股份有限公司,目标公司系合法存续的企业。乙方具有符合中华人民共和国法律规定的完全民事行为能力,并持有目标公司100$的股权。2、甲方拟向乙方收购乙方合法持有的目标公司100%股权(以下简称“目标股权”),甲方拟受让该目标股权并成为目标公司新的
5、股东(以下称“股权转让。二、目标公司概况兹有限公司(注册号:)成立于年一月日,是由乙方独资设立的一人有限责任公司,注册资本万元,经营范围为三、收购标的甲方的收购标的为乙方拥有的目标公司其中&的股权以及、四、收购价格、方式1、收购价格:甲乙双方初步商定收购价格为人民币(),最终经具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的目标股权净资产为基础确定最终收购价格。2、收购方式:甲、乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或方式一次性于双方签订股权转让合同后日内全额支付完毕。或者:甲,乙双方均同意,甲方将以现金方式和/或方式分一期完成收购,在签订股权转让合同后日内,甲方应至少首先向乙方人民币一元,具体在尽职调查
6、完毕后,由股权转让合同中约定。五、尽职调查1、在本意向书签署后,甲方安排其工作人员或委托律师对目标公司的资产负债,或有负债重大合同、诉讼仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此,乙方应予以充分的配合与协助,并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。2、如果在尽职调查中,甲方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实(包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产重大经营风险等),甲方应书面通知乙方,列明具体事项及其性质,甲,乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在甲方上述书面通知发出之日起_日内,乙方和/或目标公司不能解决该事项至甲方(合理)满意的程度,甲方可于上述书面通知发出
7、满日后,以给予乙方书面通知的方式终止本意向。六、保障条款1.甲方承诺如下工(D甲方已完成对目标公司的尽职调查工作,未发现存在对本次交易有实质性影响的至大事实(或发现该等重大事实但经双方友好协商得以解决)时,应于日内与乙方进入股权转让合同的实质性谈判,并最迟于年_月日前签订正式股权转让合同;(2)确保甲方董事会和股东大会表决通过收购目标股权议案.(3)甲方拥有订立和履行该意向书所需的权利,井保证本意向书能够对甲方具有法律约束力;签订和履行该意向书已经获得一切必需的授权,在本协议上签字的代表已经获得授权签署本协议,并具有法律约束力。2、乙方承诺如下: 1)在本意向书生效后至双方正式签订股权转让合同
8、之日的整个期间,未经甲方同意,乙方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2)乙方及时、全面地向甲方提供甲方所需的目标公司信息和资料,尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料,以利于甲方更全面地了解目标公司其实情况:并应当积极配合甲方及甲方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3)乙方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文,证件和许可。(4)乙方承诺目标公司在股权转让合同签订前所负的一切债务,由乙方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议通知
9、、命令、裁定、判决决定所确定的义务,均由乙方承担。(5)因目标公司采矿许可证正在办理之中,乙方承诺在双方签订股权转让合同后最迟于年_月_日前将采矿许可证办理完毕,并办理至目标公司名下;(6)乙方拥有订立和履行该意向书所需的权利,并保证本意向书能够对乙方具有法律约束力;七、目标公司的起营管理1、如股权转让成功,则目标公司股东由乙方一人变更为甲乙两方,自工商变更登记完成之日起由双方共同经营管理/由方具体实行经营管理;2、双方对目标公司实行共同经营管理,公司组织机构应于双方签订股权转让合同后日内进行变更,董事会由_名蚤事组成,其中由甲方委派_名,董事长及法定代表人由甲方委派担任/由乙方担任;监事会由
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- 股权 收购 合同 协议
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