国有企业合规管理体系建设中“三张清单” 要点.docx
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1、国有企业合规管理体系建设中“三张清单”要点合规既是重要的公司治理方式,也是企业防范法律风险的重要手段。为加快建设法治国企,帮助国有企业应对国内外复杂的经济环境,促进依法合规和高效经营,提高国有企业的经营管理水平,需要建立完善的合规管理体系。“三张清单”作为合规运行的重要抓手,是国家对国有企业进一步深化合规管理提出的更高要求。一、中央和地方主管部门对合规管理体系建设中“三张清单”的要求2022年2月28日,国资委办公厅印发翁杰明同志在中央企业强化合规管理专题推进会上的讲话,会议中强调:”就合规管理强化年相关重点工作,归纳起来,就是认真抓好五个一,即一次排查、一组清单、一个体系、一项机制、一个系统
2、。在“五个一”重点工作中,“一组清单”是重中之重;“一组清单”即“三张清单”,包括风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。2023年3月2日,国务院国资委召开中央企业深化法治建设加强合规管理工作会议,再次强调要以风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单为基础,对合规风险全面梳理、系统分类,细化实化职责清单,将重点岗位合规贲任纳入岗位手册,将合规要求和管控措施嵌入关键节点,严把合规审查关Do近期,各地方国烫委陆续发布了合规管理相关办法和要求,进一步落实国务院国资委关于加强地方国有企业法治建设的指导意见中关于合规管理体系建设的要求,明确了“三张清单”相关内容的落实要求。2022年4月20
3、日,广东省国资委出台省属企业”合规管理强化年行动方案,其中明确要求加强制度体系建设,根据行业特点,研究制定重点领域专项合规指引,编制岗位合规职责清单,将合规要求落实到岗、明确到人。2022年10月21日,江西省国资委出台江西省国资委出资监管企业合规管理办法(试行),第十二条规定:“企业业务及职能部门是本部门合规管理责任主体,负责日常合规管理相关工作,主要履行以下职责:(一)建立健全本部门业务合规管理制度和流程,开展合规风险识别评估,编制风险清单和应对预案。(二)定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位职责。”“三张清单”是当前国有企业合规管理体系建设的重要环节,是重点领域合规风险管控的关键
4、支撑。“三张清单”的第一张是风险识别清单,是合规管理工作的基础,是以风险为导向,对外部法律法规、国家政策、行业标准等相关规定以及企业内部的规章制度进行系统梳理,汇总违反合规义务的条款责任,确定合规风险点,把这些风险点按照风险影响等级、风险发生概率和风险探测水平排列出来。第二张岗位合规职责清单,是以岗位为根本,结合业务部门、合规管理部门、内部审计和纪检监察部门“三道防线”设定不同岗位的具体职责,对照这些岗位职责,将每个职责中的合规审核、合规管理、合规动作都反映出来,凸显本岗的合规职责。第三张流程管控清单,以风险识别清单与岗位合规职责清单为基础,对业务管理制度和流程进行分析评价,识别其与合规管理要
5、求之间的差距和不足,并根据合规管理要求修改流程管控措施,明确其管控目标、责任部门和岗位人员、控制频率等内容,使合规管理要求融入业务管理制度和流程之中。“三张清单”分别具有各自的意义:通过风险识别清单,可以找到合规风险;岗位合规职责清单,能够落实合规管理的岗位和人员;流程管控清单,用来确定不同合规风险应对和处理方法,进而实现目标清晰、责任到位、措施落实。二、识别重点合规义务,制定风险识别清单关于风险识别清单,是企业各部门在全面排查的基础上,按照业务类型等将合规风险进行分类,明确合规风险的表现形式、产生原因、违规后果、责任主体等方面,作为开展合规管理的重要基础。风险识别的前期,需要开展一项重要的工
6、作,即合规义务识别。合规义务的识别是把企业与其所应具备的合规义务进行全方位匹配的工作。ISO37301:2021合规管理体系要求及使用指南将合规义务定义为:“组织强制遵守的要求和组织自愿遵守的要求”,要求是指明示的、通常隐含的或必须遵守的需求和期望。因此合规义务不但包括强制性的成文法律法规和标准规范、不成文的社会文化、价值观和道德准则,还包括企业自己选择要遵守的内容。我国发布的和实施的成文法律法规和标准规范有十几万个,这些法律法规和标准规范中包含着若干个合规义务,企业关键且重要的合规义务大多源于其中。此外,合规义务的识别不是一次性的动作,是随着外部合规环境的变化进行调整和变更的一项周期性和系统
7、性的工作。风险识别清单的基础是识别合规义务,主要是梳理上述法律法规、部门规章、行业准则、公司内部规章制度,以及业务活动中需要直接遵循的国际公约等。ISO37301:2021合规管理体系要求及使用指南要求企业在识别风险义务后,即可进行合规风险识别的工作。如何在庞大的信息库中提取重点的风险,需要经过一系列的模拟和测算,例如采取SOD风险评估方法。SOD风险评估方法是从合规风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行分析,评估风险等级。风险等级可以按照一定的因素设置权重来进行划分和评估,构建风险矩阵。风险矩阵对违规风险程度、风险发生可能性和风险探测防御水平三个指标分别进行5级赋分,形成风险分值RPN=
8、S*O*Do同时,设置风险预警阈值与限额阀值,将所有风险分值划分为高(RPN30),中(IoVRPN30),低(RPN10)三类,其中:10-30分为颈警阈值,表示指标的合理偏差度,采用历史波动分析设置;大于30分为限额阈值,表示指标能承受的最低或最高值,设置依据主要参考行政处罚、承担责任案件等。风险识别清单的编制需要业务部门、职能部门与合规部门相互配合,进行开展,需要将业务流程中需要满足的外部法律法规和政策文件以及企业内部规章制度要求进行椅理,确定工作中的合规风险点。同时,需按照风险评估的结果,对重要合规风险进行提炼。实践过程中,部分企业针对重点领域编制风险识别清单,部分企业全面梳理业务流程
9、,将风控、内控与合规相结合,制定一体化的全面风险清单。重点领域风险识别清单的编制,要结合业务风险排查,围绕内外部经营环境情况区分合规风险等级,达成对重点领域风险点的全面强盖。三、明确合规职责,编制岗位合规职责清单企业通常都有岗位职责,岗位职责一般是从业务层面进行的梳理。从合规角度看,岗位合规职责清单需根据合规义务识别来辨识其工作职责中的合规事项,明确合规要点、履职标准,将合规职责具体落实到岗位和个人,是合规义务识别与职责的融合。为此,岗位合规职责清单是以公司现有岗位职责为基础的,在此基础上,结合合规风险识别要素,同时还要考虑到业务流程、部门与部门等衔接而确定的该岗位的合规管理职责,是合规从识别
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