中欣氟材：万邦资产评估有限公司关于浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制浙江中欣第材股份有限公司拟对合并ISl中欣第材高翊技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未料!金流联值评估项目告决TW,万邦评报202482号（共一册第一册）万邦资产评估有限公司报告日期：2024年3月29日声明I摘要3资产评估报告5-委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况5二、评估目的9三、评估对象和评估范围9四、价值类型及其定义11五、评估基准日11六、评估依据12七、评估方法14八、评估程序实施过程和情况16九、评估假设18十、评估结论19十一、特别事项说明19十二、资产评估报告使用限制说明21十三、资产评估报告日2

2、2资产评估报告附件23声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可

3、实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产组所含资产（及负债）清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流预测时所依据的财务预算已经委托人的管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组的认定及未来现

4、金流量的预测符合企业会计准则规定。八、本资产评估机构及资产评估师与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师已经对资产评估报告中委托人确定的商誉及相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。十、评估机构遵循企业会计准则要求，对委托人认定的与商誉形成相关的资产组预计未来现金流量现值进行的估算，是委托人编制财务报告过程分

5、析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应该按照企业会计准则的规定步骤，履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。十一、本次评估工作仅限于基于本次评估目的，在评估对象和评估范围内，进行符合委托人遵循的会计准则要求的商誉减值测试中的含商誉资产组的预计未来现金流量现值估计，不构成完整的商誉减值测试工作，委托人及其审计机构应按照会计准则要求合理判断评估结果是否满足其减值测试的要求，恰当使用评估结论。浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商

6、誉及相关资产组预计未来现金流现值评估项目资产评估报告万邦评报202482号摘要一、委托人、商誉及相关资产组所在单位本次资产评估的委托人为浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”），商誉及相关资产组所在单位为福建中欣叙材高宝科技有限公司（以下简称“高宝科技”）。二、评估目的因委托人中欣氟材编制财务报告需要，委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现

7、金流量现值。评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用）以及商誉。四、价值频本次评估的价值类型为预计未来现金流量现值。五、评估基准日评估基准日为2023年12月31日。六、评估方法根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，对预计未来现金流量现值采用收益法中的现金流量折现法进行评估。七、评估结论经评估人员测算，委托人申报的包括商誉在内的资产组的未来现金流量现值为464,670,000元（大写：肆亿陆仟肆佰陆拾柒万元整）。评估结论使用有效期本评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准日2023年12月31日起至2024年12月30日止。九、对评

8、估结论有较大影响的特别事项评估报告的特别事项说明和使用限制说明详见资产评估报告正文。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。浙江中欣氟材股份有限公司拟对合并福建中欣氟材高宝科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的商誉及相关资产组预计未来现金流现值评估项目资产评估报告万邦评报202482号浙江中欣氟材股份有限公司：万邦资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法中的现金流量折现法，按照必要的评估程序，对贵公司认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产组在2023年12月3

9、1日的预计未来现金流量现值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况本次资产评估的委托人为浙江中欣筑材股份有限公司，商誉及相关资产组所在单位为福建中欣氟材高宝科技有限公司。（一）委托人概况1、名称：浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”）2、住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区3、法定代表人：徐建国4、注册资本：叁亿贰仟柒佰玖拾伍万柒仟伍佰柒拾伍人民币元5、企业性质：股份有限公司（港澳台投资、上市）6、统一社会信用代码：9133060072362603IR7、发照机关：浙江省市场监督管理局8、经营业务范围：危险化学品的生产（范围详见安

10、全生产许可证）,2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,345-四氟苯甲酸、2,4,5三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5.三氨苯甲酰氯、2,4-二氯5-氨苯乙酮、2,4二氯苯乙酮、2.氯代对氟苯乙酮、2,6二氯3氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、2,3,5,6四氟对苯二甲精、2,3,5,6-四氟对苯二甲酸、2,3,5,6-四氟节醇、2,3,5,6四氟对苯二甲醇、2,3,5,6四氟4甲基茉醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苇醇、2-甲氧基甲基4-溟甲基-5-甲基异恶嘎-3（2H）-酮（BMMI）、9,9-二（4-羟乙氧基）苯基笏（BPEF）、奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5.三氟-3-氯苯甲酸、

11、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、环丁碉、硫酸铉、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯化钾硼酸盐、乙二醉的制造；医药中间体、化工原料及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）商誉及相关资产组所在单位概况1 .企业名称、类型与组织形式(1)名称：福建中欣叙材高宝科技有限公司（以下简称“高宝科技”）住所：清流县温郊乡桐坑村8号法定代表人：王超(4)注册资本：人民币27,300.00万元(5)实收资本：人民币27,300.00万元(6)企业性质：有限责任公司（法人独资）（7）统一社会信用代码:91350423666877

12、6340(8)发照机关：清流县市场监督管理局（9）经营业务范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；危险化学品生产；有毒化学品进出口；货物进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；第一类中的非药品类易制毒化学品生产；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）：国内贸易

13、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。2 .企业历史沿革及组织结构（1）公司成立时情况高宝科技成立于2007年11月21日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：香港智达科技有限公司出资3,500万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资1,500万元，占注册资本的30%o（2）公司历次股权变更情况2008年6月，根据股东会决议，香港智达科技有限公司将其持有公司的70%股权转让给香港高宝矿业有限公司。同时，高宝科技注册资本增加到9,800万元，新增4,800万注册资本，香港高宝认购3,360万，澳森林场认购1,440万。经过此次股权转让及增资后，香港

14、高宝矿业有限公司出资6,860万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资2,940万元，占注册资本的30%。2008年12月，根据股东会决议，高宝科技注册资本增加到14,800万元，新增5,000万注册资本由香港高宝认购3,500万，澳森林场认购1,500万。经过此次增资后高宝科技投资各方股权比例不变，香港高宝矿业有限公司出资10,360万元，占注册资本的70%；武平县澳森林场出资4,440万元，占注册资本的30%。2009年5月，根据股东会决议，武平县澳森林场将持有的30%股权转让给戴荣昌先生，经过此次股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资10,360万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资4,

15、440万元，占注册资本的30%。2009年6月，根据股东会决议，高宝科技注册资本增加到15,300万元，新增500万注册资本由香港高宝认购350万，戴荣昌先生认购150万。经过此次增资后，香港高宝矿业有限公司出资10,710万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资4,590万元，占注册资本的30%。2011年4月，根据股东会决议，高宝科技注册资本增加到17,300万元，新增2000万注册资本由香港高宝认购1400万，戴荣昌先生认购600万。经过此次增资后，香港高宝矿业有限公司出资12,110万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资590万元，占注册资本的30%。2013年7月，根据股东会决议，戴荣昌先

16、生将持有的30%股权转让给戴丽珠女士，经过此次股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资12,110万元，占注册资本的70%；戴丽珠出资5,190万元，占注册资本的30%。2014年3月，戴丽珠女士将持有的30%股权转让给戴荣昌先生，经过此次股权转让后，香港高宝矿业有限公司出资12,110万元，占注册资本的70%；戴荣昌出资590万元，占注册资本的30%o2018年9月，戴荣昌先生将持有的30%股权转让给福建雅鑫电子材料有限公司。2019年8月，香港高宝矿业有限公司和福建雅鑫电子材料有限公司将其持有的100%股权转让给浙江中欣氟材股份有限公司。2022年10月25日，根据高宝科技股东决定，同意公司的

17、注册资本由17,300.00万元增加至27,300万元，均由股东中欣氟材出资。经上述股权变更及增资后，截至评估基准日，高宝科技注册资木为27,300万元，实收资本27,300万元，为浙江中欣氟材股份有限公司的全资子公司。公司下设财务部、质检部、经营部等，公司的组织结构图如下：3 .近三年合并口径的资产、负债状况及经营业绩高宝科技近三年的财务状况主要指标如下表所示：金额单位：人民币元项目2021年12月31日2022年12月31日2023年12月31日流动资产242.751.024.46196,204,472.07171,762,409.90非流动资产293,935,894.35560,083,

18、644.02895,238,936.63资产总计536,686,918.81756,288,116.091,067,001,346.53流动负债130,716,233.25212,135,680.10545,481,516.76非流动负债3,195,349.844,229,348.556,461,295.19负债总计133,911,583.09216,365,028.65551,942,811.95所有者权益402,775,335.72539,923,087.44515,058,534.58高宝科技近三年的经营业绩主要指标如下表所示：金额单位：人民币元项目2021年度2022年度2023年度营

19、业收入595,734,961.98515,464,241.37474,031,719.35营业成本450,632,5()9.61444,612,9(X).01471,143,075.16利润总额115,997.354.6652,514,378.71-31,913,409.80净利润83,895,402.0938,224,532.96-24,733,657.56备注：上述2021年、2022年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。2023年数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计。4 .生产经营情况高宝科技座落于萤石矿资源丰富的清流县，东临永安、南接连

20、城，紧靠高速公路，交通便利。公司主要生产线包括无水氢氟酸、电子级氢氟酸生产线、氟苯项目，产品主要包括无水氢氟酸、有水氢氨酸、电子级氢氨酸和氨苯等，副产品为氨化渣、铁精粉等，有水氢氨酸为无水氢氨酸掺兑而成。截至评估基准日，氢氟酸生产线共3条，设计产能为7万吨/年（1、2号生产线各2万吨/年，3号生产线3万吨/年）；电子级氢氟酸项目生产能力为3万吨/年；氟苯项目的生产能力为2万吨/年。子公司长兴萤石矿业公司主要从事切坑和杨际坑萤石矿的开采、选矿及销售，萤石矿位于福建省三明市明溪县夏阳乡长兴村。截至评估基准日，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为67.25万吨,萤石矿物量为26.77万吨,其中：资

21、源（122b）储量为42.07万吨,萤石矿物量为17.24万吨；资源（333）储量为25.18万吨，萤石矿物量为9.53万吨。（三）其他评估报告使用人本项目资产评估委托合同载明,除委托人、与评估目相关的及国家法律、行政法规规定的评估报告使用人以外，无其他评估报告使用人。（四）委托人与商誉及相关资产组所在单位的关系：委托人中欣氟材系商誉及相关资产组所在单位的股东。二、评估目的中欣叙材委托万邦资产评估有限公司对其认定的合并高宝科技形成的商誉及相关资产组预计未来现金流量现值进行评估，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师

22、事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值。纳入本次评估范围的资产组包括氢氟:酸生产线、电子级氢氟酸生产线以及长兴矿业相关资产。评估范围包含直接归属于资产组的可辨认资产（具体包括固定资产、在建工程、长期待摊费用、无形资产）以及商誉。具体内容列表如下：金额单位：人民币元序号项目名称报表资产组账面金额备注1固定资产290,870,069.182在建工程8,064,352.633无形资产65,702,705.304长期待摊费用2,022,373.61直接归属资产组的可辨认资产账面价值小计366,659,500.72二分摊的商誉232,433,417.43商誉及

23、相关资产组账面价值合计599,092,918.15上述评估范围内的资产组构成已经委托人及审计机构确认，账面价值为中欣氟材2023年12月31日合并报表上反映的金额（列入中欣氟材合并报表的商誉价值为232,433,417.43元，折算为100%股权对应的商誉价值为232,433,417.43元）,经立信会计师事务所（特殊普通合伙）初步审计。本次列入评估范围的主要资产为：(一)建筑类固定资产1 .列入评估范围的房屋建筑物包括厂房、仓库、综合楼、宿舍楼、门卫楼等生产经营用房。2 .构筑物包括干吸工段、转化工段、厂区道路、尾矿坝、雷管库、大坝、巷道、料仓等。(二)设备类固定资产列入评估范围的设备类固定

24、资产有机器设备、车辆、电子设备等。其中机器设备主要为企业生产所用的氢氟酸生产线、硫酸生产线、余热发电生产线、回转反应炉等各类设备，主要分布于公司厂区内；车辆为小型轿车、轻型普通货车小型普通客车等；电子设备主要为空调、电脑、打印机等设备，主要分布于办公场所内。(三)在建工程在建工程为408-365井下探矿工程。在建工程账面价值主要包括巷道工程款等。(四)无形资产无形资产包括土地使用权、其他无形资产和采矿权。1 .土地使用权列入评估范围的土地使用权共6项，为4宗国有出让工业土地和2宗国有出让住宅土地。具体情况详见下表:序号宗地名称土地证号/不动产权证号证载权利人1*土地性质土地用途面积(1哈I厂区

25、土地一闽(2018)清流县不动产权第OOOo232号福建中欣筑材高宝科技有限公司清流县温郊乡桐坑村小赤坑出让工业90,060.202厂区土地二闽(2018)清流县不动产权第Ooo2374号福建中欣氟材高宝科技有限公司清流县温郊乡桐坑村出让工业7,524.003厂区十地三闽(2018)清流县不动产权第0(XX)675号福建中欣氟材高宝科技有限公司清流县温郊乡桐坑村出让工业39,643.804厂区土地四闽(2018)清流县不动产权第O(X)O676号福建中欣氟材高宝科技有限公司清流县温郊乡桐坑村出让工业1,453.5生活区土地一清国用(2008)第9729号福建中欣氟材高宝科技有限公司清流县温郊乡

26、桐坑村出让住宅285.346生活区土地二清国用(2008)第9730号福建中欣氟材高宝科技有限公司清流县温郊乡桐坑村出让住宅1.653.29140,619.632 .无形资产-其他无形资产其他无形资产为高宝科技拥有的无水氢氟酸及副产有水氢氟酸生产工艺技术，以及与生产硫酸镁相关的专利技术。3 .采矿权采矿权为高宝科技子公司拥有的切坑矿区的采矿权，具体情况如下:名称采矿许可证编号取得日期到期日开采矿种开采方式生产规模矿区面积采矿权C35040020120261201240972021-6-152030-6-15萤石（普通）地下开采8万吨/年2.0103平方公里根据福建国土资源评估中心于2020年1

27、0月30日出具的矿产资源储量评审意见书（闽国土资储评明字202017号），公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为91.81万吨，萤石矿物量为36.93万吨，其中：资源（122b）储量为53.87万吨，萤石矿物量为21.77万吨；资源（333）储量为37.94万吨，萤石矿物量为15.16万吨。截至评估基准日，公司矿区范围内保有萤石矿矿石资源储量为67.25万吨，萤石矿物量为26.77万吨，其中：资源（122b）储量为42.07万吨，萤石矿物量为17.24万吨；资源（333）储量为25.18万吨，萤石矿物量为9.53万吨。（五）长期待摊费用长期待摊费用为采矿权出让收益款、零星修缮工程和山顶坑用地费

28、的摊余成本。（六）商誉商誉系2019年8月中欣氟材收购高宝科技100%的股权形成的非同一控制下的并购所形成的商誉，委托人在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉489,823,228.93元。高宝科技在2019年、2020年和2022年的会计报告日对该商誉进行了减值测试，根据测试结果对商誉合计计提减值257,389,811.50元，截止本次评估基准日，合并口径报表中，归属收购方的并购商誉账面价值余额为232,433,417.43元。四、价值类型及其定义根据委托人商誉减值测试的相应委托需求及评估对象的基本情况，本次评估价值类型是预计未来现金流量现值。预计未来现金流量现值是指被评估资产组或资产组组

29、合在企业现有管理、运营模式下，在剩余经济年限持续经营该资产组或者资产组组合可以预计的未来净现金流量的现值。根据资产评估价值类型指导意见，“在用价值”是指将评估对象作为企业或资产组组成部分或者要素资产按其正在使用方式和程度及其对所属企业、资产组的贡献的价值估计数额。这个贡献的价值一般是采用其未来贡献的现金流来计量的，因此资产“预计未来现金流量的现值”实质就是资产的“在用价值”。五、评估基准日本项目评估基准日为2023年12月31日。为使得评估基准口与拟进行的经济行为和评估工作日接近，经委托人与评估机构商定，确定以减值测试日（即年度财务报告日）2023年12月31日为评估基准日，并在资产评估委托合

30、同中作了相应约定。六、评估依据本次评估的依据主要包括法律法规依据、准则依据、权属依据、取价依据及其他参考资料，具体如下：（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令十二届第46号）；2 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部2017年笫86号令，财政部2019年第97号令修订）3 .中华人民共和国公司法（中华人民共和国主席令十三届第15号）、中华人民共和国民法典（2020年国家主席令第45号）：4 .中华人民共和国土地管理法及其实施条例、中华人民共和国城市房地产管理法、中华人民共和国城市规划法、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例等法律法规及其相关补充法

31、规；5 .国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知（国土资发（2011）14号）；6 .关于调查探矿权采矿权有偿取得情况的通知（国土资厅发（2007）29号）；7 .财政部、国土资源部、中国人民银行关于探矿权采矿权价款收入管理有关事项的通知（财建（2006）394号）；8 .关于重新发布探矿权采矿权评估资格管理暂行办法的通知（国土资发2000302号）；9 .当地人民政府及相关政府部门颁布的有关政策、规定、实施办法等法规文件。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3 .资产评估执业准则资产评估程序

32、（中评协（2018）36号）；4 .资产评估执业准则资产评估报告（中评协（2018）35号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；6 .资产评估执业准则资产评估档案（中评协（2018）37号）；7 .资产评估执业准则不动产（中评协（2017）38号）；8 .资产评估执业准则无形资产（中评协（2017）37号）；9 .资产评估执业准则机器设备（中评协（2017）39号）；10 .资产评估执业准则知识产权（中评协（2023）14号）：11 .专利资产评估指导意见（中评协（2017）49号）；12 .以财务报告为目的的评估指南（中评协（2017）45号）；13 .资

33、产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）；16 .资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告（中评协（2017）35号）。（三）权属依据1 .与列入评估范围的资产和权利取得及使用有关的合同、协议、资金拨付证明（凭证）等资料；2 .国有土地使用权出让合同、国有土地使用权证、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、采矿许可证、机动车行驶证和登记证、发票等权属证明资料；3 .其他产权证明文件。（四）取价依据1 .委托人提供的具备决策权的

34、管理层批准的商誉及相关资产组预计未来现金流量；2 .全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（1.PR）;3 .评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；4 .同花顺ifd资讯资本终端查阅的相关资料；5 .其他资料。（五）参考资料及其它1 .委托方确定的资产组组合范围及明细；2 .资产评估专家指引第12号-收益法评估企业价值中折现率的测算；3 .资产评估专家指引第11号-商誉减值测试；4 .企业会计准则-基本准则（财政部令第33号）；5 .企业会计准则-应用指南（财会200618号）；6 .企业会计准则第8号一资产减值；7 .企业会计准则第20号一企业合并；8 .企业会计

35、准则第39号一公允价值计量；9 .监管规则适用指引评估类第1号：10 .会计监管风险提示第8号商誉减值；11 .公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（证监会公告（2014）54号）；12 .国家统计局网站公布的有关经济指标统计数据；13 .商誉及相关资产组所在单位提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的20212022年度审计报告及2023年初步审计后财务报表，及其他财务资料、实物资产盘点资料；14 .委托人及商誉及相关资产组所在单位提供的单位基本情况介绍、历史生产经营资料；15 .商誉及相关资产组所在单位相关部门及人员提供的相关材料；16 .行业统计资料、市场发展

36、及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；17 .评估人员进行的市场调查、现场勘察及询证取得的相关资料；18 .其他参考资料。七、评估方法（一）评估方法根据资产评估委托合同的约定，本次评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值，在与执行本年度财务报表审计工作的注册会计师进行了充分沟通且遵循会计准则的相关规定的前提下，委托人确定了本次评估的含商誉相关资产组范围。根据委托人的委托内容，评估人员采用收益法中的现金流量折现法对含商誉相关资产组预计未来现金流量现值进行评估。（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估

37、方法的选择中欣氟材于2019年10月完成对高宝科技100%股权的收购并形成商誉。本次评估为委托人第4次对商誉进行减值测试。以前会计期间的评估对象为中欣氟材确定并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认的高宝科技包含商誉在内的相关资产组的预计未来现金流量现值，采用的评估方法为现金流折现法。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评

38、估采用收益法中的现金流量折现法估算资产组预计未来现金流量的现值。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。（三）预计未来现金流量现值一）收益模型的选取结合本次评估目的和评估对象，采用现金流量折现法确定商誉及相关资产组预计未来现金流量现值，具体公式如下：P=E1.-+上1.-A*1（l+r）1r（lr）nP：现金流量现值；Ri：未来第i年的预期收益（资产组自由现金流量）：RnI：永续期的预期收益（资产组自由现金流量）；r：折现率;n：未来预测收益期；A：期初营运资金投入。二）评估计算过程1 .收益指标收益口径包括资产使用过程中的产生的现金流量（R）和最终处置时产生的现金

39、流量（Pn）,其中，资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：R=营业收入一营业成本一税金及附加一销售费用一管理费用+折旧摊销一财务费用（不含利息费用）一资本性支出一营运资金增加额在本次资产评估中，考虑到估值对象的相关特点，采用了持续经营假设前提，并在确定资产的预计未来现金流量时采用了永续模型，因此资产处置时产生的现金流（Pn）为零。2 .折现率考虑到企业收益额主要来源于资产组的收益额，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率选取税前加权平均资本成本（WACCBT）oWKCBT=（K,X盘心中价莅式中：IMuXBT税前加权平均资本成本；Ke_权益资本成本；Kd债务资本成本；T所得税率；;企业

40、资本结构。债务资本成本Kd采用5年期以上的银行贷款1.PR,权数采用目标资本结构计算取得。权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：Ke=RJ+BetaERP+Re式中：Ke权益资本成本Rf目前的无风险利率beta权益的系统风险系数ERP市场风险溢价Re企业特定风险调整系数3 .收益期及预测期的确定经评估人员的现场调查了解，中欣氨材纳入本次评估范围的资产目前正常运作，使用状况良好，目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。本次采用分段法对资产组的收益进行预测，即将未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，根据企业会计准则“

41、建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”，另根据福建国土资源评估中心于2020年10月30日出具的矿产资源储量评审意见书（闽国土资储评明字2020117号）的可采储量情况、已采资源储量以及预测期的生产能力，计算得出矿山剩余理论服务年限为5.74年，同时考虑矿山资源开采完毕后，需要进行大约半年的矿山治理，且部分原先自产的矿粉将转换为外购，导致成本发生变化。故明确的预测期确定为7年，期后为永续预测期。4 .计算确定评估值根据上述分析预测确定的数据，套用计算模型公式计算确定商誉及相关资产组的预计未来现金流量现值。八、评估程序实施过程和情况本公司接受委托后，按照双方约定，选派资产评估人员

42、，结合商誉及相关资产组所在单位的资产分布情况，组成评估项目组。主要评估程序实施过程和情况如下：（一）接受委托、前期准备阶段1 .请委托人明确评估目的、评估范围和对象、评估基准日等评估业务基本事项，进行项目调查与风险评估;2 .接受委托人的资产评估项目委托；3 .确定项目负责人和项目组成员，制定资产评估工作计划，提出评估计划时间安排，确定评估方法等，并对项目组成员进行培训；4 .根据初步了解的情况和评估对象的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对商誉及相关资产组所在单位参与资产评估配合人员进行业务培训，指导商誉及相关资产组所在单位清查资产、准备

43、评估资料，填写资产评估申报表和各类调杳表。（二）资产核实阶段在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。1 .在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入评估范围的资产和负债进行了全面清查核实，对企业财务、经营情况进行系统调查。2 .对于实物性资产，依据资产评估申报表在商誉及相关资产组所在单位有关人员的陪同下进行现场实物勘查核实，了解实物性资产状况，并向资产管理人员了解资产的使用、维护、管理情况，作出相应记录；3 .收集资产的有关产权登记文件及其他有关证明文件，调查核实资产

44、产权状况；4 .及时与商誉及相关资产组所在单位管理层进行沟通，协调解决现场评估中出现的有关问题；5 .听取商誉及相关资产组所在单位工作人员关于相关资产组业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；6 .调查了解相关资产组的历史经营情况，收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；7 .调查商誉及相关资产组所在单位的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；8 .取得商誉及相关资产组所在单位管理层提供的相关资产组未来经营情况预测资料，根据其财务计划和战略规划及潜在市场优势、经济环境和市场发展状况等，分析验证相关资产组未来期间的预期收益、收益期限等

45、数据，并通过与商誉及相关资产组所在单位沟通对预测数据进行适当调整；9 .按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结果的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法（包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、S询和函证、分析、计算、复核等），对现场调查及收集所获得的资料进行核查和验证。（三）评定估算、汇总阶段1 .根据评估目的及评估资产的特点，选择评估途径及具体方法、选取相关参数；2 .开展市场调研、询价工作，收集市场价格信息资料及评估的相关资料；3 .采用适当的收益法模型对商誉涉及的资产组未来现金流量现值进行评估；4 .分析评估方法及评估结果的合理性，评估师形成专业评

46、估意见，撰写评估报告；5 .按公司规定程序进行三级复核，根据复核意见进行有关修改。（四）出具评估报告阶段在不影响对最终评估结果进行独立判断的前提下，将复核后的评估报告发给委托人或者委托人许可的相关当事人就评估报告有关内容进行必要沟通、征求意见，经沟通、汇报后，经过最终审核、签发，出具正式评估报告并提交给委托人。九、评估假设根据商誉及相关资产组所在单位的情况，在本次评估中采用了如下的前提、假设：（一）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位持续经营；（二）假设评估基准日后商誉及相关资产组所在单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（三）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；（四）假设和商誉及相关资产组所