上海物华假日酒店有限公司包含商誉资产组可收回金额评估报告.docx

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1、本报告依据中国资产评估准则编制上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海物华假日酒店有限公司包含商誉资产组可收回金额评估报告沪美评报字【2024】第8010号（共1册第1册）上海美评资产评估有限公司2024年3月13日声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的

2、其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产清单由委托人、产权持有人报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评

3、估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。目录

4、声明1目录2摘要4正文5一、委托人和其他资产评估报告使用人51.委托人5I1.其他资产评估报告使用人6二、产权持有人概况6三、评估目的6四、评估对象和评估范围6五、价值类型13六、评估基准日13七、评估依据131.经济行为依据13I1.法规依据14I1.评估准则依据15IV .取价依据15V .权属依据16V1.其它参考资料16VII,引用其他机构出具的评估结论16八、评估方法161.概述16I1.评估方法选取理由及说明17川.公允价值减去处置费用的介绍17九、评估程序实施过程和情况18十、评估假设19H、评估结论201.概述2011.结论分析20十二、特别事项说明20十三、资产评估报告使用限

5、制说明221.评估报告使用范围2211.评估报告使用限制22I1.涉及国有资产项目的特殊约定23IV.资产评估报告解释权23十四、资产评估报告日23报告附件25上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海物华假日酒店有限公司包含商誉资产组可收回金额评估报告（摘要）委托人上海亚通股份有限公司。其他资产评估报告使用人根据资产评估委托合同的约定，本次经济行为涉及的其他资产评估报告使用人，及法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，为本报告的合法使用人。产权持有人上海物华假日酒店有限公司。评估目的商誉减值测试。评估基准日2023年12月31Bo评估对象和范围经与委托人及注册会计师沟通确认，本次评估对

6、象为上海亚通股份有限公司并购上海物华假日酒店有限公司时形成的包含商誉资产组。评估范围涉及并购上海物华假日酒店有限公司时形成的商誉和上海物华假日酒店有限公司持有的房地产权证号为沪房地崇字（2011）第002592号的投资性房地产（含无证面积638平方米的辅房）。截至评估基准日，含商誉资产组账面价值为14,690,868.67元。价值类型可收回金额。评估方法公允价值减去处置费用。评估结论经评估，上海亚通股份六司怎:上行大誉减值测试涉及的并购上海物华假日酒店有限公了k阪成的包含华芋资产组可收回金额不低于27,254,110.00元，发力人民币工:闻百贰拾伍万肆仟壹佰壹拾元整。?/重大特别事项无。具体

7、情况请关注本报告的“特别事项说明”。特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海物华假日酒店有限公司包含商誉资产组可收回金额评估报告（正文）沪美评报字【2024】第8010号特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。上海亚通股份有限公司：上海美评资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价

8、值减去处置费用的方式，按照必要的评估程序，对上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购上海物华假日酒店有限公司时形成的包含商誉资产组进行了评估。现将资产评估情况报告如下：-、委托人和其他资产评估报告使用人1.委托委托人营业执照载明一人名称：上海亚通股份有限公司类型：其他股份有限公司（上市），股票代码：600692住所：崇明县八一路1号法定代表人：梁俊注册资本：人民币叁亿伍仟壹佰柒拾陆万肆仟零陆拾肆元整成立日期：1993年10月14日营业期限：1993年10月14日至不约定期限经营范围：许可项目：房地产开发经营；建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

9、活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；机械设备销售；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；木材销售；家具销售；五金产品零售；日用百货销售；汽车零配件批发；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；房地产经纪；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；普通机械设备安装服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）II.其他资产评估根据资产评估委托

10、合同的约定，本次经济行为涉及的其他资产评估报告使用，人，以及法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人，为本报告的合法使报告使用用人。人二、产权持有人概况产权持有人营业执照载明一一名称：上海物华假日酒店有限公司类型：一人有限责任公司（法人独资）住所：崇明县城桥镇新崇南路26号、178号法定代表人：陆建刚注册资本：人民币肆拾万元整成立日期：1994年5月10日营业期限：1994年5月10日至不约定期限经营范围：住宿、美容美发，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】委托人为产权持有人的股东。截至评估基准日，上海亚通股份有限公司持有上海物华假日酒店有限公司100%的股

11、权。三、评估目的根据企业会计准则第8号一资产减值，上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试，需要对并购上海物华假日酒店有限公司时形成的商誉及其所在资产组价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。四、评估对象和评估范围1 .本次评估对象为上海亚通股份有限公司并购上海物华假日酒店有限公司时形成的包含商誉资产组。评估范围涉及并购上海物华假日酒店有限公司时形成的商誉和上海物华假日酒店有限公司持有的房地产权证号为沪房地崇字（2011）第002592号的投资性房地产（含无证面积638平方米的辅房）。截至评估基准日，含商誉资产组账面价值为14,690,868.67元。根据评估申报资料，纳入评估范围的资产权属清楚

12、，不存在任何争议。2 .含商誉资产组的识别与界定2.1 商誉的初始确认上海亚通股份有限公司于2005年12月30日，以评估公司于2005年6月出具的评估基准日为2005年5月30日的评估结果，收购上海物华假日酒店有限公司，将收购价格与账面净资产差额计入股权投资差额。2006年，根据修订后的会计准则将股权投资差额调整为商誉，延续至今。商誉的账面价值为9,329,119.18元。2. 2含商誉资产组按照企业会计准则第8号一资产减值第二十四条，企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组

13、组合。同时，根据企业会计准则第8号一资产减值，资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时.，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组的账面价值包括可直接归属于资产组与可以合理和一致地分摊至资产组的资产账面价值，通常不应当包括已确认负债的账面价值。对于总部资产能按照合理和一致的基础分摊至该资产组的情况下，应当将该部分总部资产的账面价值分摊至该资产组，再据以比较该资产组的账面价值（包括已分摊的总部资产的账面价值部分）和可收回金额之间的差

14、异确定是否发生减值。评估基准口，上海物华假日酒店有限公司能独立于其他资产获取现金流的经营性资产为1项投资性房地产，除此外，并无其他能独立获取现金流的经营性资产。本次评估，结合企业会计报表，经与企业管理层、注册会计师研讨后，依据企业会计准则第8号一资产减值中关于资产组认定方式，考虑企业实际经营情况，其最小资产组认定为持有的投资性房地产，房地产权证号为沪房地崇字（2011）第002592号（含无证面积638平方米的辅房），评估基准日账面净值为5,361,749.49元。上海亚通股份有限公司于评估基准日的合并报表中含商誉的资产组账面记载情况详见下表：金额单位：元序号项目名称合并报表账面价值1投资性房

15、地产5,361,749.492合并报表中确认的商誉9,329,119.183包含商誉资产组账面价值小计14,690,868.673.资产组状况本次纳入评估范围内的资产组为投资性房地产，共1项，房地产权证号为沪房地崇字（2011）第002592号（含无证面积638平方米的辅房），坐落于城桥镇新崇南路26号、178号。3. 1.1房地产基本状况名称：物华酒店；坐落：上海市崇明区城桥镇新崇南路26号、178号；规模：该建筑物所占土地总面积1,455平方米、使用权面积1,454.6平方米，房屋建筑物面积2,847.16平方米（另有无证面积638平方米的辅房）；实际用途：该房产共五层，其中：一层为商铺，

16、局部一层（酒店大堂）及二层以上为宾馆。3.1. 2权属状况上海市房地产权证沪房地崇字（2011）第002592号登记状况如下：权利人上海物华假日酒店有限公司房地坐落城桥镇新崇南路26号、178号土地状况权属性质国有建设用地使用权使用权取得方式出让用途商业办公宗地号崇明县城桥镇2街坊63丘宗地（丘）面积1,455平方米使用权面积1,454.6平方米其中独用面积/分摊面积/使用期限2005年4月14日至2046年4月13日止房屋状况详见附记附记:序号室号部位建筑面积（m2）房屋类型用途层数竣工日期（年）1全幢19.73办公楼办公119962二层局部312.00办公楼办公5/2一、三、四、五层1,7

17、37.73办公楼/5/3全幢90.52办公楼/1199641_2层299.54办公楼/3199443层180.37办公楼办公320005全幢91.99办公楼/119967二层115.28办公楼/5/合计2,847.163.1.3他项权利及其他受限制状况3.1.3.1抵押状况：至评估基准日，该房地产未设立抵押。3.1.3.2租约限制状况：该房地产目前为对外出租状态，根据租赁合同记载：承租人1:上海酷锐酒店管理有限公司租赁面积：1800平方米；租赁期为：3年，自2022年11月1日至2025年10月31日；租金：年租金为第一年514,000.00元、第二年524,400.00元、第三年534,80

18、0.00元。承租人2:徐平租赁面积：1300平方米（包含638平方米无证辅房）；租赁期为：5年，自2019年3月1日至2024年2月29日；租金：年租金为400,000.00元，自2022年3月1日开始租金递增5机3.1.4利用状况经评估人员实地勘查，该房地产法定用途为办公，实际用途为酒店，房屋处于正常使用状态。3.1.5土地状况四至状况：东至富民街小区，西至富民路，南至新崇南路，北至富民街小区；使用权来源：出让；用途：商业办公；地号：崇明县城桥镇2街坊63丘；使用面积：总面积1,454.6平方米，建筑面积2,847.16平方米；形状：矩形；地形地势：平坦；土壤地基条件：较好；基础设施完备程度

19、：七通（通上水、通雨水、通污水、通讯、通煤气或天然气、通电力、通道路）一平（即场地平整）；土地等级：商业9级（上海市城乡建设用地基准地价（2020年）03.1.6建筑物概况层数和高度：5层，层高3.75米；建筑结构：砖混结构；建筑装修、设施设备基本情况如下表：项目内容装修精装修外墙材料外墙涂料厨房标准灶具卫生间标准洁具电梯1部客梯智能设施宽带接入空调挂式空调消防设施喷淋设施供电系统双回路供电通讯设备网络电视；预留电话接口、宽带网络接口、移动电话无线覆盖维护状况：由于该物业管理良好，基础设施设备维护良好；完损状况：该物业基础设施设备维护、清洁、安保情况良好，整体保养情况良好，完损状况属基本完好房

20、；保温、隔热、隔声、通风、采光、日照情况正常；房屋朝向：朝南。该房地产另有638平方米的辅房尚未取得房地产权证，也未见相关建造手续。辅房实际用途为商铺，根据租赁合同，该辅房未单独出租，仅与有证房产配套出租。评估人员对其进行了现场勘察，并做了记录：结构类型混合竣工时间1998年建筑面积（平方米）638平方米檐高2.4米层数（地下/地上）地上一层朝向南项目基本状况现状结构部分地基基础碎足够承载力承重构件墙梁板柱墙坚固非承重件砖节点坚固严实屋面瓦完整无渗漏地面磨石轻度磨损装修部分门窗平开；塑钢；单层轻度磨损外墙涂料轻度剥落内墙涂料轻度剥落顶棚石膏板轻度变形设备部分给排水暗管;PVC轻度陈旧可用采暖空

21、调轻度陈旧可用电梯无照明吊灯使用良好供配电暗管暗线；单回路供电使用良好通讯带宽基本满足要求电视有线电视系统使用良好燃气煤气使用良好卫生洁具标准洁具使用良好3.1.7区域状况3. 1.7.1位置状况坐落：地处城桥镇新崇南路26号、178号；距离：距上海市中心人民广场约100公里，距浦东国际机场约100公里，距上海虹桥交通枢纽约115公里，距上海火车站约95公里。3.1. 7.2交通状况道路状况：该房地产南临新崇南路，该道路为双向车道，出行便捷；距离沪陕高速约45公里；出入可利用交通工具：该房地产附近整体交通状况良好。有城桥1路、城桥2路、城桥3路、城桥4路等公交线路途径，临近南门长途汽车站、申崇

22、汽车站、南门港口等，公共交通出行便捷；交通管制情况：交通管制一般发生在旅游观光、庆典区域，而该房地产所在地明显不属于这些区域，故基本无交通管制情况；停车便利度：该房地产附近地上停车位较多，停车便利性较好。3.2. 7.3环境状况自然环境：该房地产周边绿化率整体一般，周边多为上世纪末开发建设的住宅建筑，以公共绿化为主，评估对象距离南门广场400米、距离瀛洲公园约1公里。瀛洲公园建于1983年，由周谷城题写园名。公园南濒长江，北与瀛洲广场与学宫（孔庙）、博物馆隔路相望，是崇明唯一一座综合性公园。故这里自然环境良好；人文环境：该房地产所处的新崇西路社区，附近有崇明幼儿园、崇明区实验小学、崇明区实验中

23、学、崇明区西门小学、崇明区社会主义学院、寒山寺、崇明学宫、崇明区博物馆等，人文环境良好；景观：该房地产周边视野内均为低层建筑，道路宽，行道树茂，屋顶街角基本无杂物堆放，电线杆、广告牌、标示牌竖立状态和外观设计较美观。3.3. 7.4商业繁华度该房地产周边办公楼有瀛霄商务楼、崇明信息大楼、良茂大厦等办公楼，办公集聚度一般；商业设施有吉买盛购物中心、8壹广场、国美电器等商业设施，商业繁华度一般。3. 1.7.5外部配套设施状况基础设施：根据上海市城乡建设用地基准地价（2020年），该房地产所属区域位于住宅9级地段，市政设施完善，宗地红线内外达到“七通（即上水、雨水、污水、电、通讯、燃气、道路）一平

24、（即场地平整）“，能满足正常生活需要；公共服务设施：该房地产周边公共设施完善，有建设银行、工商银行、农业银行等银行，有崇明幼儿园、崇明区实验小学、崇明区实验中学、崇明区西门小学、崇明区社会主义学院等教育机构，有上海交通大学附属新华医院（崇明）、崇明区中心医院等医疗机构，有南门景观大堤、八一路步行街等活动场所，另有邮政局等公共服务设施。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，上述确认的资产组与商誉初始确认时的资产组相同。资产类型及其账面金额明细情况详见评估明细表。五、价值类型根据以财务报告为目的的评估指南及资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估，商誉减值测试评估价值类型

25、为可收回金额。可收回金额为包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产组预计未来现金流量的现值指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估选择该价值类型，是基于会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估目的、评估假设及评估对象自身条件等因素。本报告所称“评估价值”，是指所约

26、定的评估对象与范围在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估参考意见。六、评估基准日本评估基准日为2023年12月31001 .评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托人协商确定。2 .评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。七、评估依据1.经济关于进行资产评估的决议。行为依据I1.法规1.中华人民共和国公司法；依据2.中华人民共和国资产评估法；3 .中华人民共和国证券法；4 .中华人民共和国企业国有资产法；5 .国有资产评估管理办法（国务院令

27、第91号）及其施行细则；6 .企业国有资产评估管理暂行办法（国资委令第12号）；7 .国有资产评估管理若干问题的规定（财政部令第14号）；8 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号，2017）9 .关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权（2006）274号）;10 .企业国有资产监督管理暂行条例（国务院令第378号，2011.1.8修订）；11 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权（2009）941号）；12 .中华人民共和国物权法；13 .中华人民共和国房地产管理法；14 .中华人民共和国城乡规划法；15 .中华人民共和国土地管理法；16

28、.中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（国务院令第55号，1990）;17 .国有建设用地使用权出让地价评估技术规范（国土资厅发（2018）4号）；18 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2017年修订版）;19 .关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告（国家税务总局公告2016年第70号）;20 .房地产估价规范（国家标准GB/T50291-2015）;21 .城镇土地估价规程（国家标准GB/T18508-2014）;22 .城镇土地分等定级规程（GB/T18507-2014）;23 .国有土地上房屋征收与补偿条例；24 .监管规则适用指引一评估类第1号；25 .会计监

29、管风险提示第8号一商誉减值；26 .企业会计准则第8号一资产减值；27 .企业会计准则；28 .其它相关法律法规。111.评估1.资产评估基本准则准则依据资产评估基本准则（财资201743号）。2 .资产评估执业准则2.1 资产评估职业道德准则（中评协201730号）；2.2 2资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）2.3 资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；2.4 资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；2.5 5资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；2.6 资产评估执业准则一资产评估方法（中评协201935号）；2.

30、7 资产评估执业准则一不动产（中评协201738号）。3 .资产评估指导意见3.1 资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；3.2 资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；3.3 投资性房地产评估指导意见（中评协201753号）。4 .资产评估指南4 .1企业国有资产评估报告指南（中评协201742号）；5 .2以财务报告为目的的评估指南（中评协201745号）；6 .3评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）。7 .资产评估专家指引7.1 资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协201939号）；7.2 资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估（

31、中评协202037号）。IV.取价1.资产评估常用数据与参数手册；依据2.房屋完损等级评定标准；3 .上海市城乡建设用地基准地价（2020年）;4 .产权持有人评估基准日会计报表；5 .产权持有人提供的房屋出租合同；6 .产权持有人提供的历史财务数据；7 .国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；8 .基准日近期存款收益率；9 .评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；10 .国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；11 .其他相关取价资料。V.权属1.委托人和产权持有人营业执照；依据2.上海市房地产权证沪房地崇字

32、（2011）第002592号；3.其它相关证明材料。Vl.其它1.产权持有人提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；参考资料2.产权持有人提供的评估明细表；3 .评估机构技术统计资料；4 .其它相关资料。VI1.引用无。其他机构出具的评估结论八、评估方法1.概述根据以财务报告为目的的评估指南、资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估，商誉减值测试评估价值类型是可收回金额。可收回金额按下列两项金额孰高原则确定：被评估含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值。1 .预计未来现金流量现值资产组预计未来净现金流量现值是指被评估资产在现有管理经营模式下，在主要资产简单

33、维护下的剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值。2 .公允价值减去处置费用后净额计算公允价值减去处置费用后的净额时，可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值；处置费用包括与评估对象处置有关的法律费用、相关税费等。II.评估方法选取理由及说明In,公允价值减去处置费用的介绍评估模型及公式根据相关准则要求，执行商誉减值测试评估业务，资产评估师应当根据企业委托评估目的、价值类型、资料收集情况、数据来源等，参照会计准则相关规定，考虑评估方法适用前提，选择恰当的评估方法。根据企业会计准则第8号一资产减值、以财务报告为目的的评估指南、资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评

34、估：1 .在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，表明资产没有发生减值，可以不必计算另一项数值。2 .无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。由于本次评估范围内的资产组为投资性房地产，其公允价值减去处置费用后的净额能够可靠计量，且公允价值减去处置费用的净额超过所对应的账面价值，因此本次评估仅计算公允价值减去处置费用的净额。根据资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估，商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时，资产评估师可以采用市场法、收益法、成本法计算

35、包含商誉资产组或资产组组合的公允价值；处置费用通常包括与评估对象处置有关的法律费用、相关税费等。可收回金额二公允价值-处置费用1 .公允价值的计算方法分析根据以财务报告为目的的评估指南，计算公允价值减去处置费用的净额时，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估师可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或

36、者资产组的公允价值。由于委托评估的资产组为投资项房地产，该房地产所在区域与评估对象类似房地产交易案例较多，存在活跃市场，因此采用市场比较法计算其公允价值。2 .公允价值的计算基本思路是将待评估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此测算待评估房地产的合理价格或价值的方法。在市场法计算时我们按照替代原则，选取与待评估房地产相类似的案例作为比较实例，然后就交易情况、市场状况、房地产状况条件与待评估房地产进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定待评估房地产价格的方法。评估模型及公式：比准价格二可比实例的交易价格X交易情况修正系数市场

37、状况修正系数房地产状况修正系数。其中房地产状况修正系数是由区位状况、实物状况、权益状况三类修正系数加权平均取得。3 .处置费用的计算房地产处置涉及的费用主要为税费和中介费，税费主要包括增值税及附加、房地产转售费用、应纳土地增值税等。九、评估程序实施过程和情况我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产权核实，具体步骤如下：1 .与委托人接洽，听取有关人员对评估涉及的资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订资产评估委托合同，编制评估计划；2 .指导产权持有人填报评估申报表；对该单位填报的评估申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；根据评

38、估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅评估对象的产权证明文件；3 .评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论；4 .评估人员进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；5 .根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与

39、委托人交换意见后，向委托人提交正式资产评估报告书。十、评估假设（一）基本假设：1 .交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；2 .公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；3 .最佳使用假设：是指该资产在法律上允许、技术上可能、经济上可行的前提下，经过充分合理的论证，实现其最高价值的使用。（二）一般假设：1 .本次评估对房屋安全、环境污染等影响评

40、估对象价值的重大因素给予了必要关注，并进行了实地查勘，在无理由怀疑评估对象存在安全隐患，且无相应的专业机构进行鉴定、检测的情况下，假设其是安全的；2 .资产评估师对评估对象的实地查勘为一般性的查看，仅限于其外观、使用状况、周边区位状况，并未进行结构测试、质量检测或功能检验。本次评估假设评估对象与其使用用途、要求相匹配，无特殊性；3 .本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素未予考虑；4 .国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见

41、因素造成的重大不利影响；5 .评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；6 .本次估算未特别考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况、假设和限制条件为依据进行，这些假设在评估基准日时成立，而当未来经济环境发生较大变化，评估机构不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。十-、评估结论I.概述经评估，上海亚通股份有限公司抵港行械；加试沾及的并购上海物华假日酒店有限公司时形成的包含商誉4沌月的公允值/去处置费用后净额

42、为27,254,110.OO元，大写为：人民式仟柒佰贰九工”津仟壹佰壹拾元整。II,结论根据企业会计准则第8号一资产减握？、以时务报告为目的的评估指南、分析资产评估专家指引第11号一商誉减值测试评估，在已确信资产预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额其中任何一项数值已经超过所对应的账面价值，表明资产没有发生减值，可以不必计算另一项数值。因此，上海亚通股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的并购上海物华假日酒店有限公司时形成的包含商誉资产组可收回金额不低于27,254,110.00元，大写为：人民币贰仟柒佰贰拾伍万肆仟壹佰壹拾元整。十二、特别事项说明特别事项可能对评估结论产生影响，提请

43、报告使用人予以关注。1 .商誉是否减值由企业管理层及注册会计师依据财政部企业会计准则综合判断，本报告不对商誉是否减值发表意见。2 .纳入评估范围内的投资性房地产在收购日至本次减值测试日期间无扩建、改良或重大维修改造的迹象，仅对其进行了简单的维护或改良，也未改作他用。3 .如本报告有效期内，评估范围涉及的资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。4 .纳入评估范围的房地产证载用途为办公，实际用途为商铺及酒店，本次采用市场比较法评估时考虑其在交易时应当按照证载用途进行交易，因此按照证载用途进行评估。5 .权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形：本次纳入评估范围内的投资

44、性房地产中，有638平方米的辅房尚未取得房地产权证，也未见相关建造手续。评估人员对其进行了现场勘察，并做了记录。该辅房实际用途为商铺，根据相关租赁合同，该辅房未单独出租，仅与有证房产配套出租，故本次评估未单独考虑其价值，仅将其作为配套用房，仅在案例比较中进行修正评估。6 .委托人未提供的其他关键资料情况：无。7 .未决事项、法律纠纷等不确定因素：无。8 .自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。9 .评估程序受限的情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况：本次评估中，资产评估师未对各种建筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察

45、的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定产权持有人提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。10 .担保、租赁等事项的性质、金额及与评估对象的关系：10.1抵押担保情况无。10.2房产出租情况纳入评估范围的房地产评估基准日为出租状态，实际租赁面积包含638平方米无证辅房，租约详见评估报告正文“3.1.3.2租约限制状况”。由于已签订房屋租赁合同，本次在评估时相应的考虑了由于租约条件设定对房地产价值的影响。上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。十三、资产评估报告使用限制说明I.评估报I.本报告只能由经济行为涉及的委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产告使用范评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。围2 .委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。3 .委托人或者其他资产评估报告使用人应在评估结论使