PO上市流程解析 附PO流程知识（汇编）.docx

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1、IPo上市流程解析（完整版）所谓的IPO是指首次公开发行、上市的意思。通常，上市公司的股份是根据相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。IPO的四个流程：筹备阶段、辅导阶段、申报与审核阶段、IPO上市阶段。本文从四个阶段简要为大家解析IPO上市的四个基本流程。一、筹备阶段筹备阶段一般是先组建工作小组，选定中介机构进行企业内部尽职调查，根据企业的背景以及规划制定上市方案、召开董事会、监事会等。1、组建专项工作小组企业打算上市是一

2、个较为庞杂的系统工作，在企业以及有上市打算时，就可以开始组建上市专项工作小组，小组内部一般由董事长、财务负责人、技术负责人相关重要科室领导组成。2、选定中介机构企业上市必备的中介机构有四个：证券机构（作用是保荐和承销）、会计师事务所、律师事务所及资产评估事务所，中介机构选定后，就由中介机构对企业内部进行客观的分析调查，有助于企业了解自身目前不足及短板，其中尽职调查报告尤为重要，这是汇集企业目前优势、劣势的报告，是有利于领导决策的文件,上市成功与否该报告有至关重要的作用。尽职调查。尽职调查又称谨慎性调查,是指中介机构对目标企业一切与本次上市有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。包含财务尽

3、职调查及法律尽职调查等。调查内容一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。3、制定上市方案完成尽职调查后，工作小组应当和保荐人、注册会计师、律师评估师对尽调结果进行分析，拟定对企业有利的上市方案，并且解决目前现有的不足及阻碍上市的短板，其中程序的划分及职能的分工尤为重要。企业在完成前期评估的基础上、并在上市中介机构的协助下有计划、有步骤地预先处理企业存在的财务、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题。4、召开两会”召开董事会和监事会的前提是完成创建两会，上市前必须将有限责任公司改

4、为股份有限公司，在过程中完成董事会和监事会的创办。企业改制（3一个月）1）制定改制方案。确定公司架构、股本规模和各中介机构工作的时间表。2）审计。聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计,原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人,将经审计的净资产按比例投入到拟设立的股份公司。3）验资。聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资。4）拟定公司章程草案。律师负责起草各种法律文件。5）召开创立大会。选董事会和监事会成员,聘请高级管理人员。5、申请登记在完成股份制改造后，应当进行登记注册，根据公司法第九十二条规定的内容向公司所在地报送以下内容，申请设立登记：(一)公司登记申请书；(二)创立大会的会议

5、记录；(三)公司章程；(四)验资证明；(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；(六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；(七)公司住所证明。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。二、辅导阶段上市辅导是指相关机构对拟上市的股份有限公司进行正规化培训I、辅导与监督，根据辅导监管规定共27条规定，拟上市公司在向证监会提出上市前，均需由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期不得低于3个月，上市辅导有效期为二年，主要步骤有以下9步：1、聘请专业且有经验的辅导机构；2、辅导机构提前3-6个月进场；3、签署辅导协议，并且签署后在

6、证监会进行备案；4、定期向证监会报送工作备案报告；5、整改公司问题；6、公告发行股票的公示；7、辅导公司高管书面考试，全体成员必须合格；8、向证监会提交辅导评估总结报告；9、辅导工作结束进行总结。三、申报与审核1、发行人和中介机构按照证监会的要求制作申请文件,主要包括：(1)招股说明书及招股说明书摘要；(2)最近3年审计报告及财务报告全文；(3)股票发行方案与发行公告；(4)保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；(5)保荐机构关于公司申请文件的核查意见；(6)辅导机构报证监局备案的股票发行上市辅导汇总报告；(7)律师出具的法律意见书和律师工作报告；(8)企业申请发行股票的报告；(9)企业发行股

7、票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；(10)本次募集资金运用方案及股东大会的决议；(11)有关部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文)；(12)募集资金运用项目的可行性研究报告；(13)股份公司设立的相关文件；(14)产权和特许经营权证书；(15)有关消除或避免同业竞争的协议以及发行人的控股股东和实际控制人出具的相关承诺；(16)国有资产管理部门出具的国有股权设置批复文件及商务部出具的外资股确认文件；(17)发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供国家级环保部门出具的证明文件)；(18)政府有关部门(税务、工商、社保、技术监督、海

8、关等)出具合规经营证明；(19)商标、专利、专有技术等知识产权许可使用协议；(20)重大关联交易协议；(21)其他重要商务合同等。保荐机构、发行人按照证监会的要求制作申请文件后,保荐机构推荐企业并向证监会申报申请文件。证监会在5个工作日内决定是否受理。资料不全的,发行人要在30天内补正提交。2、初审。证监会受理申请文件后,对发行人申请文件进行初审,同时征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见,并就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展改革委的意见。证监会在30日内将初审反馈意见函告发行人及其保荐机构。保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进

9、行回复或整改,自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至证监会。3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后,以记名投票方式对股票发行申请进行表决,同意票数达到5票以上(含5票)为通过。4、核准发行。依据发审会的审核意见,证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。四、IPo上市在企业取得证监会核准上市的文件后，企业就可以通过刊登招股说明书、进行询价及路演、刊登上

10、市公告。公司在首次公开发行股票，上市交易之前须刊登招股说明书。招股说明书包括五个部分:封面、目录、正文、附录、备查文件。1、制作招股说明书时需要注意以下六个问题。第一，在列举投资的风险因素时，给出有效的应对之策，可以增强说服力。第二，在说明募集资金的用途时，具体说明资金将要流向哪些项目。第三，具体介绍公司上市后的股利分配政策，使投资人和股民了解自己可以得到的回报。第四，列出过去至少三年的经营业绩，以证明公司经营的稳定性。第五，说明公司的股权分配情况，重点介绍发起人、重要投资人的持股情况。第六，预测盈利，精准预测公司未来的盈利状况直接关系到公司股票的发行情况。发起人可以研读已上市公司的招股说明书

11、，然后结合自己公司的实际情况撰写。一般情况下，在发出上市申请之前，招股说明书的申报稿就已经完成，公司仅需要与证券交易所协商确定招股说明书的最终稿，然后在证券交易所的官网刊登出来即可2、路演、询价。发行人应在公告招股意向书后,通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。初步询价结束后,发行人及其保荐机构应将拟定的发行价格区间或发行价格及依据、初步询价结果公告、网下发行公告报中国证监会发行监管部备案。路演的三种类型第一，一对一路演。它是指拟上市公司，券商的资本市场部及IPO项目组带着招股说明书、投资研究报告、公司宣传片、PPT及定制小礼物等到北京、上海、广州、深圳等一线城市拜访投资

12、人，进行一对一的沟通和推介。第二，三地公开路演。它一般是指拟上市公司在北京、上海、深圳三地公开召开推介会议，邀请基金，券商，资产管理公司，私募等机构投资者参加。其会议内容与一对一路演相似，主要区别是前者听众更多。第三，网上路演。它是指拟上市公司的管理层，保荐团队代表通过网上投资者互动平台回答股民针对公司上市提出的各种问题。在开展网上路演环节之前，公司股票的首日发行价已经确定，对发行结果和网上认购数量没有多少影响。3、刊登上市公告书并进行上市交易询价与路演环节结束之后，公司就可以刊登上市公告书并进行上市交易了。上市公告书是拟上市公司在上市前按照中华人民共和国证券法和证券交易所的业务规则向公众公告

13、发行与上市有关事项的信息披露文件。4、发行新股。网上资金申购定价发行与网下配售同时进行。5、划款。中国证券登记结算公司进行清算交割和股东登记,并将募集资金划入主承销商指定账户。承销商将募集资金划入发行人指定账户。6、验资。发行人聘请会计师事务所进行验资。7、上报发行总结。对发行工作进行总结并上报证监会。8、召开股东大会。9、工商变更登记。10、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后,发行人即可提出股票代码与股票简称的申请,报交易所核定。11、向交易所上报上市申请。发行人股票发行完毕后,应及时向证券交易所上市委员会提出上市申请。12、审查批准。证券交易所上市委员会在收到上市申请文件

14、并审查完毕后,发出上市通知书。13、股份登记。在登记结算公司办理股份的托管与登记。14、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后,应当与证券交易所签订上市协议书,以明确相互间的权利和义务。15、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内,将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。16、上市前宣传。安排媒体宣传,举行答谢酒会。17、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据证券交易所安排和上市公告书披露的上市口期挂牌交易。一般要求股票发行后7个交易口内挂牌上市。附一：境内A股上市标准在境内A股主板(中小板)上市的企业必须是具有3年营业记录的股份公司，上市股本5000万股以上，3年累计盈利3000万元，累

15、计现金流量净额5000万元或累计营业收入3亿元，控制权3年不变，近36个月无重大违法情节严重行为，财务合规、内控制度严格，法人治理结构完善。在境内A股创业板上市的企业必须是具有3年营业记录的股份公司，上市股本3(X)0万股以上，2年累计盈利IO(X)万元或最近一年营业利润500万元，营业收入达到5000万，控制权2年不变，近36个月无重大违法情节严重行为，财务合规、内控制度严格，法人治理结构完善。1.巾利”求tf*iIn伶公M5000股1I3000”取以h31J4300011型加侬】OOoMz,力。HM0”“及公僦*5000”.4IKitn收人3亿首业收A5000HMHUtF近M个HAi犬Hi

16、AMih产四。*台Bh内竹制虔尸懦城也比再的以人档收结构附件二：北交所挂牌条件一、新三板基础层挂牌北交所条件（一）依法设立且存续满两年（二）业务明确，具有持续经营能力公司业务应有持续的营运记录，营运记录应满足下列条件：1 .公司应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录，不能仅存在偶发性交易或事项。2 .最近两个完整会计年度的营业收入累计不能低于1000万元；因研发周期较长导致营业收入少于100O万元,但最近一期末净资产不少于3000万元的除外。3 .报告期末股本不少于500万元。4 .报告期末每股净资产不低于1元/股。（三）公司治理机制健全，合法规范经营。（四）股权明晰，股票发行和

17、转让行为合法合理。（五）主办券商推荐并持续督导。（六）全国股份转让系统公司要求的其他条件。二、新三板创新层挂牌北交所条件（一）发行条件1 .定向融资：累计融资金额100O万以上。2 .合格投资者：符合基础层投资者适当性条件的合格投资者50人以上。3 .净资产：最近一年期末净资产为正。4 .公司治理：公司治理健全、制度完善、设立董事会秘书。（二）市值及财务指标（满足其一）1.标准一（同时满足）：A.最近两年净利润均1000万以上；8 .最近两年净资产收益率平均不低于8%；C.股本总额2000万以上；9 .标准二（同时满足）：A.最近两年营业收入平均不低于6000万元,持续增长,年均复合增长率50

18、%以上；B.股本总额2000万以上。10 标准三最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额5000万元以上；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。三、新三板精选层挂牌北交所条件（适合：创新创业企业）（一）行业限制1 .产能过剩行业；2 .产业结构调最指导目录中规定的限制类，淘汰类行业；3 .金融和类金融企业；（二）发行条件1 .主题类型：连续挂牌满12个月的创新层公司。2 .净资产：最近一年期末净资产5000万元以上。3 .发行对象：公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人。4 .股本总额：发行后股本总额3000万元以上。5 .公众持股:发行后股

19、东人数200人以上,公众股东持股比例占股本总额25%以上；股本总额超过4亿元的，占比10%以上。（三）市值及财务指标（满足其一）：1.市值2亿元（二选一）：A.最近两年净利润均1500万元以上，且净资产收益率平均不低于8%。B.最近一年净利润2500万元以上，且净资产收益率8%以上。2 .市值4亿元（同时满足）：A.最近两年营业收入平均不低于1亿元；B.最近一年营业收入增长率30%以上；B.最近一年经营活动现金流量净额为正。3 .市值8亿元（同时满足）：A.最近一年营业收入2亿元以上；B.最近两年累计研发投入占营业收入8%以上。4 .市值15亿元最近两年累计研发投入5000万元以上。四、精选层

20、转板（科创板、创业板）条件（一）转板条件1.主体类型：在精选层连续挂牌一年以上，且最近一年内不存在调出精选层的情形。2 .发行条件：与科创板、创业板相同。3 .合法合规：最近三年公司、大股东、实控人无重大违法违规行为。4 .股本总额：3000万元以上。5 .股东人数：1000人以上。6 .公众持股：公众股东持股比例占股本总额25%以上；股本总额超过4亿元的，占比10%以上。7 .交易活跃度：转板公告日前60个交易日内，股票累计成交量IO（X）万股以上。8 .市值及财务指标：与科创板、创业板相同。9 .行业规定：符合科创板、创业板规定。企业上市过程中经常会遇到种种问题，上市大致需要多长时间？如何

21、选择合适的上市主体、确立上市架构？股票发行审核有哪些主要程序？发行审核中监管部门主要关注哪些问题？以下通过企业上市30问详细整理了IPo流程中的疑难问题的答案。目录1 .我国多层次资本市场的结构是怎样的？2 .如何判断所属行业是否适合上市？3 .上市大致需要多长时间？4 .上市大致需要承担哪些费用？5 .上市过程中可能涉及哪些机构？6 .如何选择中介机构？7 .IPO与重组上市的主要区别？8 .改制设立股份有限公司有哪些主要程序？9 .如何选择合适的上市主体、确立上市架构？10 .上市前能否对员工进行股权激励，该如何设计员工持股平台？I1.外商投资企业改制上市需注意咖些问题？12 .改制过程中

22、资产业务重组应注意哪些问题？13 .上市前是否需要引进私募投资机构？14 .有限责任公司整体变更成股份有限公司时，净资产折股如何纳税？15 .股票发行审核有哪些主要程序？16 .首次公开发行股票并上市需要具备哪些主要条件？17 .发行审核中监管部门主要关注哪些问题？18 .针对财务信息披露质量，发行审核重点关注哪些方面？19 .发行审核中如何判断同业竞争？发行人应如何避免同业竞争？20 .针对关联交易，发行审核中重点关注哪些方面？21 .发行审核中如何把握和判断重大违法行为？22 .新三板挂牌企业IPO的主要流程有哪些？23 .新三板挂牌企业IPO需要注意什么问题？24 .如何选择合适的上市地

23、？25 .境内外上市有何差异？26 .沪深交易所是否存在分工？27 .企业的市盈率是否和上市地有关？28 .上海证券交易所有哪些优势？29 .上交所的市场服务体系是怎样的？30 .上交所在企业上市方面可提供哪些服务？我国多层次资本市场的结构是怎样的？我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。上海证券交易所深圳证券交易所我国多层次资本市场目前主要由交易所市场（上海证券交易所、深圳证券交易

24、所）、新三板（全国中小企业股份转让系统）、四板市场（区域股权交易中心）等构成，每个市场都各自扮演着其重要角色。现有的多层次资本市场已经能够基本满足不同类型的企业在不同发展阶段的融资需求。沪深交易所作为场内交易市场，与新三板市场和四板市场具有显著区别，其主要区别如下：喳目沪深交易所新三板四板市场场所性质全国性证券交易所全国性证券交易场所地方股权交易中心设立方式国务院批准国务陕批减省发地方政府批准监管机构证益会证监会告级炮方政府挂拽，上市制度保存制度王办券商制度推荐挂牌制度交易制度竟价交易做市转让、协议转让协议转让督导制度王秋（中小板）：上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度创业板：上市当年剌余时

25、间及其后三个完整会计年度王办券商持续督导融资方式苜次公开发行、公开或定向增岌.配股定向增发定向增发公司类型上市公司非上市的公众公司非上市的非公众公司如何判断所属行业是否适合上市？首次公开发行股票并上市管理办法明确规定，发行人的生产经营须符合法律、行政法规和公司章程的规定，并符合国家产业政策。下列行业（或业务）将受到限制：（1）国家发改委最新发布的产业结构调整指导目录中限制类、淘汰类的行业及国家专项宏观政策调控的行业；（2）有些行业虽不受限制，但法律、政策对相关业务有特别制约的也将受到限制，如国家风景名胜区的门票经营业务、报刊杂志等媒体采编业务、有保密要求导致不能履行信息披露义务最低标准的业务等

26、。对于特殊行业，在审核实践中通常会从以下几个方面判断：（1）企业经营模式的规范性、合法性；（2）募集资金用途的合理性；（3）所属行业技术标准的成熟度；（4）所属行业监管制度的完备性；（5）市场的接受程度；（6）对加快经济增长方式转变、经济结构战略性调整的推动作用；（7）所属行业上市与公众利益的契合度。上市大致需要多长花时间？一般情况下，企业自筹划改制到完成发行上市总体上需要3年左右，主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、发行审核、路演询价与定价及发行与挂牌上市等阶段。具体上市流程图如下：重姐改制：尽调与Ui等:文件制作申报.发行审核路演询价定价发行挂牌上市.粕关方贵的.尽取现

27、Jr中介机用制切审，征求向校班者珞，.上网下、n:定与技枇:同牍诊堂如整改:作申请文件省级政府直见:演推介：发行粒改1费产上市培训企业完成发反簟朦见答初步询价、股份托堡、的审计评估:弃备案：行申报内58次第fl.初审会累计校标询价、皆记.挂上市：设立股除彻号总收券需向近X通过发审金:承WIs5与企生协WSft三：限公司：会报送申调材料：弁领取发行批文:商定发行价格:市后的持蝮督导:如如果企业各方面基础较好，需要整改的工作较少，则发行上市所需时间可相应缩短。上市大致需要承担哪些费用从目前实际发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的6-8%,境外为8-15%。境内上市具体

28、收费标准如下表（仅供参考）：喳目费用名称收密扇改制设立财务修向导费用参照行业标后由双方物商确定，一般在50ToO万之间，中位数为60万发行二士一与照行业标准由双方保商确定，一般在205400万元之间，中位数为25访承德身用纱照行业除淮由双方协商确定，一般占承销额的曲幼，中位数力2000万会计师费用爹照行业标;隹由双方访新确定，一股在20350。万元之间，中位数为300万律而费用参照行It标准由双方的商就定一般在156400万元之间，中位数力20。万评估费用照行业标应由双方协商确定，一般在IOT。万元之间，中位数为20万路演.信息披露器用纷隰相关标范豳定，技实际发生列交。上市*尊.一件按所登记的

29、股份面值收取，5亿股（含）以下为1发，超过5亿股的都分，费率为0.1g,金额超过300万以上部分免收上市初费/年费上交所：对2015年8月1日到2018年7月31日上市.总股本4亿般（含）以F的上市公司，暂免其在此期周的上市初增；从3016年1月1日到201/12月31日，暂免总股本4亿股（含）以下的上市公司上市年费，深交所：根据股本嫉横,中小板上市初费从15万至35万，上市年号从5万到15万；创业板相应属半征收以上费用项目中，占主体部分的保荐费用、承销费用、会计师费用、律师费用和评估费用可在股票发行溢价中扣除。另外，如果地方政府为鼓励和支持企业改制上市提供相关资助的，企业上市所需费用也会相应

30、减少。上市过程中可能涉及哪些机构？企业改制上市是一项系统工程，需要企业与相关机构共同努力，主要涉及的机构如下：（1）中介机构：主要包括保荐机构（有保荐业务资格的证券公司）、会计师事务所及律师事务所。保荐机构是最重要的中介机构，是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。具备证券

31、从业资格的会计师事务所协助企业完善财务管理、会计核算和内控制度，就改制上市过程中的财务、税务问题提供专业意见，协助申报材料制作，出具审计报告和验资报告等。律师事务所负责解决改制上市过程中的有关法律问题，协助企业准备报批所需的各项法律文件，出具法律意见书和律师工作报告等。会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及人员，必须严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。（2）证券监管机构：主要包括中国证监会、各地证监局。中国证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则，审核在境内首次公开发行股票的申请文

32、件并监管其发行上市活动。各地证监局是中国证监会的派出机构，主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。（3）地方政府：主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。在上市过程中，企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有：股权形成的合法性认定；各种无重大违法行为的证明及认定；土地相关审批、国有股划转的协调等。在证监会审核时，省级人民政府还需对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办等机构对企业上市工作进行归口管理，协调处理企业上市相关问题，推动企业顺利申报材料。另外，沪深证券交易所

33、承担企业改制上市培育、组织董秘与独董培训、上市后续监管等职责，在推动企业上市方面也发挥着重要作用。如何选择中介机构？企业一般需聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等专业中介机构来完成改制上市相关工作，在选择时需要关注的共同点包括：（1）中介机构项目运作机制及重视程度；（2）项目组承做人员执业水平和勤勉尽责度；（3）中介机构团队的沟通便利性和配合协调度；（4）中介机构人脉资源平台的深度与广度。其他诸如业务排名、过往项目过会率及收费标准等也是考虑因素。保荐机构承担对其他中介机构出具的专业意见进行核查的职责，因此选择保荐机构尤为重要，需注意以下几点：（1）保荐机构的经营稳健性和资产质

34、量；（2）保荐机构的知名度、专业水平和行业经验；（3）保荐机构的业务运作模式（大投行模式还是小团队模式）；（4）保荐机构团队的专业水平、沟通协调能力、敬业精神和道德素养；（5）保荐机构对项目的重视程度；公司应经常查阅中国证监会网站的保荐信用监管信息，并充分利用其他公开资料来对中介机构的优劣进行甄别。IPO与重组上市的主要区别？企业除了可以通过IPO即首次公开发行股票实现上市外，还可以通过重组方式实现上市（市场上又称“借壳”）。需注意的是，创业板公司不能作为重组上市标的，金融创投类企业目前不允许通过重组方式实现上市。根据现行上市公司重大资产重组管理办法，重组上市在发行条件和审核要求上等同于IP0

35、。IPO较重组上市优势在于股权稀释比例较低、上市操作过程明确。重组上市较IPO优势在于审核周期相对较短。另外，重组上市对重组方要求门槛更高，重组方只有具备相当的盈利能力，才能取得上市公司控制权。IPO与重组上市的主要区别如下：啖目IPO重蛆上市操作模式通过股份制改造设立股份公司，以股份公司为主体向监富新门申请发行股票并成为上市公司；新资产注入上市公司，井触发重组上市；融资效果上市同时募集夷金重组上市不允许配套募集资金上市成本承销费及苴他中介机构将用，历史问题翅范成本（税收等）I叫务顾问费及H他中介机构费用；历史问题双范成本（税收等）;壳公司取得成本；王体资格及存续期依法设立且合法存续的股份有限

36、公司，股份公司持续经营时间在3年以上，但经国务院批序的除外（创业板无国务院批准除外的统定），有限费任公司按原眯面净资产值折股整体变更的可连续计算注入资产得为有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在3年以上J若注入资产为多家公司股权，需要势冢公司均符合重组上市条件，且在同一控制下持续经营三年以上3若注入资产为多家公司股权，可以迭挂一冢符合借壳条件的主体迸行架构调整，视重组情况判定运营明潺要求；股份锁定一般为12个月，控股股东或实际拴制人为36个月，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方锁定期为交易完成后的36个月J资产方的其他股东领定期为24个月；改制设立股份有限公司有哪些主要程序？企业

37、改制设立股份公司需设立筹备小组，通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的部门负责人，全权负责研究拟订改组方案、聘请改制有关中介机构、召集中介机构协调会、提供中介机构所要求的各种文件和资料。企业改制设立股份公司具体的程序流程图如下：如何选择合适的上市主体、确立上市架构？合适的上市主体应符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件，主要包括主体资格、规范运行以及财务与会计等方面的一系列规定。企业在选择上市主体、确立上市架构时通常应重点考虑以下因素：（1）主体资格实务中，公司实际控制人有时会经营多项业务，若各业务主体互不相关，可分别独立上市。若各业务之间有较强相似或相关性，

38、根据整体上市的要求，企业一般需要对这些业务进行重组整合。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。此外,在选择上市主体时，建议将历史沿革规范、股权清晰、主业突出、资产优质、盈利能力强的公司确定为上市主体，并以此为核心构建上市架构。创业板要求上市主体应当经营一种业务，而主板和中小板的发行人可以多主业经营。（2）独立性上市主体的选择应该有利于消除同业竞争、减少不必要的关联交易，保持资产、人员、财务、机构、业务独立，并在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的基本要求。（3）规范

39、性上市主体应建立健全完善的股东大会、董事会、监事会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。上市主体最近三年不得存在重大违法违规行为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合相应的任职要求。上市主体产权关系清晰，不存在法律障碍，在重组中应剥离非经营资产和不良资产，明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系，使得股份公司资产结构、股权结构规范合理。（4）财务要求上市主体的选择应使其经营业绩具有连续性和持续盈利能力，内控规范健全，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，不存在重大偿债风险，并且符合财务方面的发行条件。上市前能否对与员工进行股权激励，该如何涉及员工持股平台？企业通过改制完善法

40、人治理结构，引入现代化管理手段，使企业实现长期健康发展，股权激励是实现这些目标的有效手段。企业可以在股改时根据需要，统筹安排员工股权激励。股权激励的对象范围主要有管理层及业务技术骨干、员工三种。通过股权激励，将所有者与经营者的利益联系到一起，形成利益共同体。拟上市公司实施员工持股，一般有自然人直接持股、通过设立有限责任公司间接持股、通过合伙企业持股等三种安排方式，不同方式各有需注意的不同法律问题。（1）自然人直接持股自然人直接持股是目前较为普遍的模式之一，员工以本人的名义、通过拟上市主体增资扩股、或者受让原股东股权的方式直接持有拟上市主体的股份或股权。需注意的是，拟上市主体在有限公司阶段，其股

41、东人数合计不得超过50人；在股份有限公司阶段，其股东人数合计不得超过200人。（2）通过设立有限责任公司间接持股通过设立有限责任公司来安排员工间接持股的模式也较为普遍。通常做法是员工出资设立一个有限公司，通过受让原股东股权或对拟上市主体增资扩股，使该公司成为拟上市主体的股东。在这种模式下，通过持股公司转让限售股，所有股东需同步转让股权。该持股公司可以通过在公司章程中作出特殊规定，更方便地限制和管理员工股权变动、扩大或减少员工持股比例，而不影响拟上市主体的股权结构。若拟上市主体为中外合资企业,这种方式还可以规避中国自然人不能直接成为中外合资经营企业股东的限制。此外，核心员工通过持股公司间接持股的

42、，拟上市主体的股东人数需要穿透计算，股东人数不能超过200人。（3）合伙企业持股拟上市企业也可以安排员工通过新设合伙企业进行持股。合伙企业做股东可以避免双重征税，但需要注意的是，通过合伙企业方式，也不能规避上市主体股东200人的人数限制，而且通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权。实践中，拟上市企业针对不同员工的作用和特点，可以实行自然人直接持股和通过设立有限责任公司间接持股并存的模式，统筹考虑和安排。外商投资企业改制上市需注意哪些问题？外商投资企业在中国境内首次公开发行股票，除需适用公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法等规定外，还需适用规范外资企业改制上市的相关特别规定

43、，如关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定、关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见等。外商投资企业境内上市目前没有法律和政策障碍，一般采取的方式是首先通过改制设立或整体变更为外商投资股份有限公司，然后在境内申请上市。1995年外经贸部发布的关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定明确规定了外商投资企业改制为外商投资股份有限公司的条件，其中主要条款包括：发起设立外商投资股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，并至少有一个发起人为外国股东；注册资本最低限额为人民币3千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起90日内，发起人应次缴足其

44、认购的股份；已设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，须有最近连续3年的盈利记录，方可申请变更为外商投资股份有限公司；但其减免税等优惠期限，不再重新计算；一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人；但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。在2001年外经贸部和证监会联合发布的关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见中，明确规定了外商投资企业上市发行股票的具体条件，除符合公司法等法律、法规及中国证监会的有关规定外，还应符合下列条件：申请上市前三

45、年均已通过外商投资企业联合年检；经营范围符合指导外商投资方向暂行规定与外商投资产业指导目录的要求；上市发行股票后，其外资股占总股本的比例不低于10%；按规定需由中方控股（包括相对控股）或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司，上市后应按有关规定的要求继续保持中方控股地位或持股比例；符合发行上市股票有关法规要求的其他条件。改制过程中资产业务重组应注意哪些问题？改制过程中，发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组,多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前,对同一公司控制权

46、人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合,有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额占重组前发行人相应项目的比重（X）比重具体要求X100发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行50X20%申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表上市前是否需要引进私募投资机构？企业可以根据自身实际情况合理判断在上市前是否有必要引进私募投资机构，但这并不是必备条件！引进私募投资机构的途径包括转让存量股份和增发新的股份，目前实践