房地产合作开发合同.docx

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1、增资暨房地产合作开发合同甲方（增资方）名称：_统一社会信用代码：_乙方（目标公司其他股东）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法中华人民共和国城市房地产管理法及相关法规，就增资暨房地产合作开发事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1. 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2. 交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。第二部分整体交易结构2 .整体交易安排2.1. 乙方根据本合同“目标公司与资产剥离”约定，将标的资产剥离至新设立的

2、目标公司。2.2. 甲方同意向目标公司进行增资，增资后双方合作对目标项目与目标地块进行开发。2.3. 目标项目由甲方作为操盘方。3 .标的资产3.1. 本合同项下转让的标的资产包括目标地块的国有土地使用权及地上建筑物。3.2. 目标项目：基于目标地块所开发的圆旦，简称“项目”。33目标地块概况目标地块四至：；总用地面积一平方米（共计一亩）；其中住宅用地面积一平方米。3.4. 国有土地使用权目标地块权属证书情况：由一宗地组成，权属证书情况如下:地块编号国有土地使用权证编号用地面积（m2）国有土地使用权证登记日期剩余期限用地性质地块1地块23.5.地上建筑!物详见标的资产（目标地块）信息披露函。3

3、.6. 目标项目、目标地块（含国有土地使用权、地上建筑物等）等标的资产情况请见附件标的资产（目标地块）信息披露函。4 .目标公司与资产剥离4.1. 目标公司4.1.1. 本合同签订后5个工作日内，乙方应当设立目标公司。4.1.2. 乙方设立的目标公司必须满足如下全部要求：（1）公司拟定名称：一有限责任公司（可根据注册情况调整，不作为硬性要求）。（2）公司组织形式：有限责任公司。（3）股东：乙方，持股比例100%。（4）公司注册资本为O（5）公司住所地：设在_省_市一区_路_号。（6）公司经营范围必须包括：（7）公司的营业期限：自公司成立之日起20年。4.1.3. 公司出资要求：注册资本：一元；

4、（1）出资资产1：对应出资额：元，其中元计入资本公积金。（2）出资资产2：_对应出资额：元，其中一元计入资本公积金。4.2. 目标公司共管4.2.1. 目标公司设立过程中，乙方不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动，应确保目标公司以无任何债权债务纠纷的状态进行交割。4.2.2. 目标公司设立过程中及共管期间，目标公司不得雇佣任何人员。4.2.3. 剥离过程中，除本合同明确约定的以外，不得要求目标公司承担任何其他债务。424.目标公司成立时，乙方同意将目标公司全部证照、印章及其他资料于取得当日由甲乙双方共管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙、甲方掌握密码）。1.1.1. 履行本协议及正常年

5、检、办证的需要，任何一方不得擅自使用上述共管证照、印章及其他资料，不得以目标公司名义开展任何经营、借贷活动。4.2.6. 标的资产相关证照、资料（包括：土地使用权证书、发票、规划资料等所有房地产开发所需资料），亦应按上述方式进行共管，4.2.7. 双方根据本合同约定完成交割之后，则结束共管，按交割后的安排处理。43费用承担：设立目标公司、共管及资产剥离过程中所涉及费用，均由乙方自行承担（除非另有约定）。4.4.资产剥离要求4.4.1. 资产转移要求441.1 .乙方应将全部标的资产转移到目标公司名下，由目标公司持有。如为动产，应由目标公司占有；如涉及产权或类似权利登记，均应变更登记到目标公司名

6、下。441.2 2除非另有明确说明，标的资产清单中所列的全部资产均属于交易的一部分，均应移交给目标公司，包括未体现在财务账面上的无形资产、客户信息及其他特殊资产（具体以标的资产清单所列为准），包括不适用采取出资、转让等方式进行剥离的资产。4.4.2. 资产剥离方式：1 .下列资产用于向目标公司出资：2 .下列资产由乙方向目标公司进行转让（买卖）：4.43资产剥离财税要求4.431.资产计税基础：（1）土地使用权1对应土地使用权证：计税基础：不低于万；乙方应按计税基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（2）土地使用权2对应土地使用权证：计税基础：不低于.万；乙方应按计税

7、基础向目标公司提供有效增值税专用发票，并实际缴纳相应土地增值税。（3）房产14.4.32其他要求目标公司应持有其他能用于土地增值税税前抵扣项目的合法、有效的票据金额不低于一万元（不含土地使用权出资转让的增值税专用发票金额）。1.433. 乙方应确保相关凭证、资产剥离的合同（如有）、发票、账簿记录等满足上述要求；甲方有权查阅相关原始凭证。1.434. 资产剥离完成时间要求：本合同签订后竺个工作日内，按资产剥离要求完成剥离。但是在乙方未完成合同约定义务或未约定付款、存入资金的情况下，甲方有权相应延后。第三部分增资方案5 ,增资方案5.1. 目标公司设立后，应按本部分约定进行增资。5.2. 目标公司

8、原注册资本：人民币（大写）元（元）。5.3. 新增注册资本：人民币（大写）元（元）。5.4. 增资完成后注册资本：人民币（大写）元（元）。5.5. 增资前后目标公司股权551.增资前公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资口期合计100%/552.增资后公司股权结构如下:股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/6 .交易对价（增资价格）6.1. 各方协商一致，同意按本合同约定进行增资，甲方取得目标公司股权的交易对价即为本合同约定的甲方认缴出资额（交易对价）。6.2. 根据请填写审计机构名称出具的编号为的审计报告（见附件），截至审计基准日（同“定价基准日”），目标公司经审计的净资产价

9、值为人民币（大写）元（元）。本次增资价格根据目标公司经审计的净资产价值确定。7 .交易对价支付方式（出资方案）7.1. 甲方认缴出资额：7.1.1. 出资额：人民币（大写）元（元）。其中：7.1.1.1 .计入目标公司注册资本金人民币（大写）元（元）；7.1.1.2 .剩余部分计入资本公积金。71.2.该出资额对应持股比例为（百分之），即“标的股权”。7.2. 出资形式：全部以货币形式出资，即出资款。8 ,出资款支付方式8.1. 甲方应按照以下约定向目标公司支付出资款：8.1.1. 第1笔出资款8.1.1.1 金额：全部出资款的,即人民币（大写）元（元）。8.1.1.2 付款时间与条件：资产剥

10、离完成且交割完成之日起5个工作日内支付。8.1.2. 剩余全部出资款本合同约定的交割完成后，年月日前,甲方应完成全部出资义务。9 ,资金监管9.1. 甲方监管账户9.1.1.自本合同签订日起3个工作口内，各方配合与银行（以下简称“甲方监管银行”）共同签订资金监管合同，以甲方名义在监管银行开设一个独立的银行账户作为资金监管账户（以下简称“甲方监管账户。9.1.2.资金监管条件：见附件资金监管要求。9.13银行监管费用：由监管账户户名方承担。9.1.4.监管账户资金性质9.1.4.1.存入甲方监管账户的资金及其所产生利息仍属于甲方所有，但作为甲方付款的担保。9.1.42甲方监管账户中的资金与本合同

11、约定的甲方付款义务无必然联系；甲方监管账户资金不足以用于本合同项下的甲方付款的，甲方仍需按合同约定承担付款义务。9.2. 解除监管条件如本合同提前解除或本合同项下甲方付款义务已经履行完毕，则甲方有权要求解除资金监管，甲方监管账户中的剩余资金仍归甲方所有。9.3. 违反监管责任1.1 .1.甲方未按约定存入资金的，视为甲方违约，乙方有权拒绝履行在后履行的义务。如因甲方违反约定的监管安排，导致款项被支出，即视为甲方未按约定存入资金。9.32 如因乙方违反约定的监管安排，导致应该解除监管时不能解除监管，使得甲方无法使用监管账户中的资金，则应根据被监管资金金额，按照全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷

12、款市场报价利率（LPR）的标准的二倍向甲方赔偿资金占用损失。9.4. 资金存入安排9.4.1. 首笔资金存入9.4.1.1 金额：人民币（大写）元（元）。9.4.1.2 存入时间：付款条件全部成就之日起6个工作日内支付。941.3.付款条件：本合同生效。9.4.2. 第二笔资金存入9.421.金额：人民币（大写）元（元）.942.2.存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。1.1.23 付款条件：资产剥离完成。1.1.24 第三笔资金存入1.431. 金额：人民币（大写）元（元）。1.432. 存入时间：付款条件全部成就之日起3个工作日内支付。1.433. 付款条件：标的股权过户完成

13、10 .基准日前未分配利润安排各方同意，截至定价基准日（含当日）前形成的滚存未分配利润（如有）由增资后全体股东享有。11 .基准日至交割完成日损益安排定价基准日（不含当日）至交割完成日（不含当日）期间的目标公司收益和亏损正常计入目标公司收益和亏损，由本次增资后全体股东依法享有与承担。但是，因目标公司与目标公司违反过渡期义务、披露义务及其他义务导致目标公司出现的亏损，应由目标公司承担，不应由目标公司及甲方承担。12 .税、费用与开支12.1. 如无特别约定，本次交易所涉及的应缴税款，应依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。12.2. 除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自

14、在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。第四部分交割13 .交割一般原则13.1. 交割主体13.1.1 .交割义务方：乙方与目标公司；乙方与目标公司应共同配合完成交割义务。13.1.2 交割接收方:甲方。13.2. .交割地点13.2.1 交割地点是指各方配合办理查验、清点、交付相关手续的地点。13.2.2 相关资产（含资产相关资料）的交割（含查验、清点、交付等）地点为资产现所在地。13.2.3 公司证照、资料等目标公司事务交割以及其他事务交割地点为目标公司所在地。13.2.4 如各方对交割地点有特别约定的，按特别约定处理。13.3. 交

15、割完成乙方、目标公司根据约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。14 .交割时间14.1. 乙方与目标公司应于交割全部先决条件满足之后的5个工作日内办理完成交割。14.2. 交割全部先决条件是指：（1）甲方已经按约定支付第1笔增资款；（2）甲方已经按约定在甲方监管账户存入第2笔监管资金；（3）目标公司已经设立，资产剥离已经完成。14.3. 交割要求中对交割时间有特别约定的，按交割要求处理。15 .交割要求15.1. 股权登记交割15.1.1 本合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。15.1.2 目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法

16、向工商登记机关办理了备案。15.1.3 目标公司已收回向乙方签发的出资证明书，并向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。15.2. 项目管理权交割15.2.1 结束对目标公司的共管，目标公司所有证照、资料等应交由交割接收方控制和管理。15.2.2 目标地块已经交由交割接收方管理，目标地块相关资料均已经移交给交割接收方。1523.项目地块移交乙方、目标公司应在交割时间内，将项目地块及土地全部证照资料移交给甲方，并制作完整的资料移交清单，保证资产资料的完整、真实和准确。15.3. 交割之在建工程移交15.3.1 乙方、目标公司应在交割时间内将目标地块上全部在建工

17、程、构筑物移交给乙方管理。1532.因未经验收，乙方、目标公司不能确保现有在建工程、构筑物的质量亦不对此承担责任。15.3.3 乙方、目标公司应确保：与原在建工程有关的合同均已经解除，施工单位、人员等均已经退场，无未披露的任何潜在纠纷、债务。15.4. 特别交割要求:(1)目标地块不会因无法在相关国有土地使用权出让合同约定的竣工日期竣工而需支付违约金。乙方负责处理股权转让之前项目土地涉及的延期开发或延期竣工、规划等问题并承担相应费用，确保目标公司无需为此遭受任何处罚，甲方及目标公司无需为此承担或支付任何费用，否则可向乙方追偿。(2)乙方保证协调政府部门同意将项目竣工日期延期至甲方向共管帐户内汇

18、出首笔款项之日起一个月后，否则相关土地闲置费及延期竣工违约金由乙方承担。但如因甲方原因导致本项目在前述准予延期期限届满时仍未竣工，则前述准予延期期限届满后可能发生的逾期竣工违约金由甲方自行承担。16 .目标公司或有负债16.3. 目标公司或有负债，是指因目标公司交割完成日前的各种原因引起的在目标公司交割完成日后，应由目标公司承担的各种债务或义务。16.4. 根据本合同约定的共管要求，目标公司设立后至交割完成前不应从事任何经营活动，不应产生任何负债。163如产生或有负债且非甲方原因导致，则乙方应向目标公司按或有负债的数额对目标公司给予赔偿。第五部分拟设立目标公司治理结构17 .股东会17.3.

19、股东会依据公司法和目标公司章程行使职权。172股东会对具体事项作出决议，须经代表过半数表决权的股东通过;但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散、对外提供担保（但公司为按揭购房的商品房买受人向按揭银行提供保证担保的除外）以及变更公司形式的决议，须经代表100%（百分之一百）表决权的股东通过。17.3. 股东会由股东按照拄膛幽行使表决权。18 .董事会18.1. 目标公司设立董事会，董事会由适填充人组成，其中甲方选派适填充人，乙方选派请填充人。182董事长由甲方指派，副董事长由乙方指派。18.3. 董事会行使下列职权：（1）制定目标公司的规划方案；（2）预算成本控制；（

20、3）确定开发销售节点；（4）制定销售方案；（5）制定资金使用计划及方案；（6）利润分配事宜；（7）法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。18.4. 董事会决议的表决，实行董事一人一票。18.5. 董事会对具体事项作出决议，须经过主数董事通过。19 .监事19.1. 目标公司不设监事会，设监事二名，甲方有权指派二名监事，乙方有权指派二名监事，19.2. 监事可列席董事会会议，但无表决权。20 .其他管理人员20.1. 甲方有权指派人员甲方有权指派以下人员：(1)公司的总经理；(2)财务负责人；(3)出纳；(4)其他部门负责人。20.2. 乙方有权指派人员203乙方有权指派以下人员：(1

21、)副总经理一名(2)财务人员一名20.3.1. 乙方对日常经营管理有知情权和财务监督权，但不参与日常管理工作和各项流程审批工作；其余人员安排由甲方决定。20.3.2. 目标公司经营过程中，如甲方经营团队认为乙方委派人员不符合岗位要求，可提议解聘乙方委派人员，乙方同意后可重新委派。21 .目标公司公章、证照等管理由目标公司总经理保管及具体安排使用，但应遵守各方约定和目标公司制度的规章制度。22 .股权转让22.1. 除本合同另有约定外，未经其他股东书面同意，甲乙双方均不得将目标公司股权转让给第三方，且不得向其他股东发出要求行使优先购买权的邀约。但操盘方在以下情形时转让股权可不受此限制(且其他方同

22、意放弃优先购买权)：操盘方为解决本合同约定的“资金的投入”，引入股权投资基金等金融机构持股目标公司的(但甲方应按照与金融机构的约定及时回购所转出之股权，甲乙双方在本合同中约定的各方权利义务内容不变)。第六部分项目融资安排23 .项目融资安排23.1. 甲方乙方同意以目标地块作为抵押担保，以目标公司名义对外融资。23.2. 甲方乙方应对目标公司融资提供保证支持与其他信用支持。如发生还款责任且目标公司无法偿还的，甲方、乙方应按本合同约定的收益分配比例内部分担还款责任。233目标公司融资的利息与融资费用（如有），作为项目支出，从项目资金中支出。23.4. 除本合同有明确约定外，目标公司经营过程中所需

23、资金由目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按腹梃血向目标公司增资或股东借款的方式解决，并由各方自行承担融资成本（含利息）。23.5. 上述应投入资金方未按约定投入资金，贝Ih23.5.1. 如导致其他方垫资的，其他方有权按钮军义收取垫资成本；该垫资成本由应投入资金方承担，其他方有权从向应投入资金方分配的款项中扣除。2352.如无法通过其他方垫资解决，导致项目延期及其他损失，未投入资金方应承担违约责任，并赔偿其他方全部损失。第七部分项目支出与收益分配24 .项目支出24.1. 项目支出下列费用作为项目支出的一部分，从目标公司支出：24.1.1. 项目建设发生的成本和费用，

24、包括但不限于土地出让金（如按约定还有未缴纳部分）、建筑安装费用、基础设施、公共配套、开发期间间接产生的及不可预见费用等。24.1.2. 土地增值税及销售过程中产生的营业税及附加、印花税、土地增值税、企业所得税、房地产过户所缴纳的办证工本费、印花税。24.1.3. 住宅建设用地之外的代征绿地的建设、绿化等费用。24.1.4. 本合同明确约定以及各方一致同意作为项目支出从目标公司中支出的费用。24.2. 特殊支出：人员成本目标公司（含项目部人员）在编员工由甲方负责统一招聘、管理，并按照甲方的薪酬体系执行。目标公司在编员工薪金、社保等人工成本作为项目支出的一部分，从目标公司支出。243特殊支出：项目

25、营销成本项目广告宣传营销成本由甲方自行承担，不作为项目支出的一部分，不从目标公司支出。24.4. 特殊支出：操盘方收费24.4.1. 操盘方收费是指基于操盘方为本项目提供开发管理、品牌许可、销售运营等服务，操盘方有权收取的费用，具体以本合同约定为准；该费用应作为项目支出，从目标公司支出。24.4.2. 操盘方收费之项目管理费按照每年销售总额的.（百分之.）计提。24.4.3. 操盘方收费之销售佣金24.431. 销售佣金参照实际销售额的。（千分之）提取。24.432. 但如果项目委托销售代理公司进行销售，则操盘方不再收取销售佣金,按合同应向销售代理公司支付的佣金应作为项目成本，从目标公司支出。

26、委托销售代理公司销售时，佣金不得超过上述佣金比例。24.4.4. 操盘方收费之品牌许可费用基于本合同约定的操盘方品牌许可，操盘方有权按如下标准收取品牌许可费用：按照每年销售总额的%（百分之.）计提。25 .收益分配比例收益分配比例：按甲方、乙方%的比例进行分配。该分配比例如与股权比例不一致，系经各方协商一致确定，各方对此无异议。第八部分项目管理26 .项目及目标公司经营管理安排26.1. 项目的开发建设工作（包括但不限于项目的规划设计、施工单位、销售代理、广告策划合作方的确定和配合等），由操盘方主导负责，其他方提供必要的协助和配合。26.2. 目标公司日常管理制度、审批权限及审批流程均按照操盘

27、方统一规定执行。其他方已知悉操盘方的统一规定，对此认可并无异议，且其他方也认可操盘方将来对相关管理制度修订、补充或业务操作方式优化。263在法律法规允许的情况下，项目前期物业管理优先选用操盘方控股的物业公司。26.4. 任何一方股东（包括该股东委派到目标公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务经理、财务副经理等人员）有损害目标公司利益的行为，目标公司有权进行追究，对于由此给目标公司及其余股东造成的损失从责任方的权益中扣减。27.资金管理27.1. 资金的管理及审批27.1.1. 目标公司资金均应根据操盘方资金管理制度统一管理，资金均须置于目标公司的账户中（该账户须经双方认可），由操盘方统一结算

28、、监管。27.1.2. 资金的使用审批权归操盘方，其他方对资金的使用情况享有知情权和监督权。27.2. 销售回笼资金的处理27.2.1. .在项目实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项并预留满足项目后续三个月开发所需资金后的剩余部分，按如下顺序和原则处理富裕资金（即前一项目已经清偿后方可清偿、支付后一项目款项）：27.2.1.1.履行期限已届满的目标公司或者乙方甲方共同就项目开发产生的对外借款；2721.2.甲方借款（包括作为交易总价款一部分的甲方借款和甲方向目标公司提供的其他借款）；27.2.13履行期限已届满的操盘方收费（如有）；27.2.1.4.如存在操盘方替其他方

29、垫付股东借款的，则用于目标公司应向操盘方支付的代垫款的本金和其他方应当向操盘方支付的资金占用费；2721.5.偿还其他方的股东借款及利息（需扣除其他方向操盘方支付的资金占用费）；27.2.1.6.按照本合同“利润分配”的条款约定进行分配。28 .利润分配在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款及利息全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应当按照双方约定的收益分配比例分配利润。29 .财务报表并表乙方、乙方同意，甲方有权将目标公司与甲方合并财务报表，合并销售业绩，乙方应当配合做好相关工作。30 .操盘方品牌许可为提升项目房产的市场美誉度，增加项

30、目房产的品牌附加价值，操盘方同意授权并许可本项目宣传推广中使用“（品牌名称）”品牌（以下简称“本品牌”）；具体许可方式由各方另行约定。31 .终止退出31.1. 项目销售及回款完成超过90%（百分之九十），且项目已全部完成工程竣工备案、交付及办出大产证后，在满足会计上结转收入的条件时，甲乙双方可终止合作。终止合作的方式为：1.1 1.1.目标公司剩余资产由双方按市场价值向目标公司进行购买或者按约定收益分配比例进行分配，双方对目标公司的利润进行清算后，办理目标公司注销手续。31.12 如双方无法协商一致注销目标公司，则由一方（收购方）收购另一方持有的全部股权。31.2. 收购步骤如下：31.2.

31、1. 目标公司对已销售部分所形成的利润进行清算，由双方股东按本合同利润分配的约定先行对已销售部分形成的利润进行分配。31.2.2. 利润分配后，就未销售物业，双方股东同意按照如下原则进行股权价值的计算及股权收购：31.2.2.1. 股权价值：按收购时本项目剩余物业售价的九折（车位按收购时售价的五折）为依据,结合目标公司财务情况，确定股权价值。计算股权价值时，应当根据当时的土地增值税政策，以预征率和清算时适用的征缴率中较高的税率为准，计算相应的土地增值税及所得税。若工程承包方或材料供应商等承诺的质量保修期限小于目标公司向业主承诺的商品房保修期限，则双方在进行利润清算和股权价值计算时应考虑计提相应

32、的质量保修费用。具体方案由目标公司总经理提出，董事会确认。31.2.2.2. 如一方股东提出收购价格来收购另外一股东股权，另一方股东如不同意，则不同意的股东应以同等价格（单价）收购对方股权。31.223. 如双方股东均要求收购，则双方股东通过抽签的方式确定收购方，退出的股东应在三十天内协助收购方办理相关退出手续。第九部分陈述与保证32.陈述与保证32.1. 本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。32.2. 各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。32.3. 各方陈述与保证323L按照本合同的约定，各方在交割之

33、前（如发生不可抗力事项可于交割之后）：3231.1.为了本合同约定的交易之完成及有效，尽全力采取一切必要措施并履行义务；32.3.1.2.制作本合同约定之交易所必需的全部文件及证书；32.3.13以诚信为原则互相予以协助。3232.交割完成日前如发生下列情形之一，该方应及时（自知道该等情况之日起3个工作日内）通知对方，但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被纠正或者条件已成就：32.321.发生导致本合同记载的各方的陈述与保证可能与事实不相符或不准确的事由；32.3.2.2.各方不能依据本合同的约定遵守或满足承诺、先决条件或约定事项的。32.4. 甲方的陈述与保证32.4.1. 本合同的

34、签订和履行已经获得法律及甲方的公司章程规定的股东会、董事会批准。32.4.2. 本合同的签订和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。32.4.3. 合同中的以及按本合同规定提交给乙方所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。32.4.4. 甲方保证，甲方完全有能力支付本合同约定的交易对价。32.5. 乙方的陈述与保证32.5.1. 本合同的签订和履行已经获得法律及乙方的公司章程规定的股东会、董事会批准。32.5.2. 本合同的签订和履行不违反乙方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法

35、规和规范性文件的规定。3253.在本合同中的以及按本合同规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的，无遗漏或误导性陈述，且在交割完成后本合同项下的保证仍继续全面有效。32.5.4. 乙方就其拥有、占有或使用任何标的资产及标的股权，拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。32.5.5. 方已经明确披露的以外，标的资产不涉及任何诉讼、仲裁、起诉、争议、调查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能导致该等程序发生的事实或情况，及不存在任何针对标的资产的未履行判决。3256.除乙方己经明确披露的或明显的、外表可见的瑕疵以外，标的资产不存在其他影响标的资产价值的

36、瑕疵或质量问题。第十部分违约责任33 .违约责任33.1. 甲方违约责任33.1.1. 如果甲方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使乙方遭受损失的，乙方有权要求甲方赔偿乙方因此而致的全部经济损失。33.1.2. 甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5%（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期金额超过交易对价总额的5%且超过15日的，乙方有权解除本合同。33.1.3. 违约导致乙方解除本合同或者甲方违约解除本合同的，乙方有权要求甲方承担如下全部违约责任：33.1.3.1. 要求甲方立即退还全部资产，将资产恢复至交割之前状态。33.1.3.2. 要求甲方按交易对价总额

37、的20%向乙方支付违约金。33.2. 乙方违约责任33.2.1.1. 逾期完成资产剥离或者逾期交割的，则每迟延一日，乙方应按交易对价的10（万分之十）向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本合同。3322.如果乙方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使甲方遭受损失的，甲方有权要求乙方予以赔偿，且甲方有权从尚未支付的交易对价中抵扣相应的赔偿金额。33.2.1.2. 导致甲方解除本合同或者乙方违约解除本合同的，甲方有权要求乙方承担如下全部违约责任：33.2.3.1. 要求乙方退还甲方支付的全部款项。33.2.3.2. 要求乙方按交易对价总额的20%向甲方支付违约金。33.3. 任何

38、一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。34 .责任承担说明34.2. 本合同约定的交割完成之前的乙方义务，目标公司应对此承担连带责任；本合同约定的交割完成之前的目标公司义务，则乙方应对此承担连带责任。34.3. 本合同的交割完成之后，乙方、目标公司的各自义务则由乙方、目标公司自行承担，不再承担连带责任。34.4. 本合同的交割完成之后，目标公司及甲方的行为由目标公司及甲方自行承担责任。第十一部分其他约定35.保密

39、1.1. .合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、各方公司、目标公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。1.2. .本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息己经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保

40、密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，各方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。36 .交易披露如在媒体上发表或对外公开有关本合同的内容及本合同的签订信息，则具体发表、公开的内容及时间应由各方事先达成一致意见

41、。未经对方的事先同意，任何一方不得在媒体上发表或对外公开上述信息，但根据法律规定其有公开义务的除外。37 .合同联系方式37.1. 为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：_地址：_手机：.微信：_电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址:_手机：_微信：_电子邮箱：_372通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。37.3. 通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。37.4. 上述联系方式同时作为有效司法送达地址。375一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的

42、相关责任。1.6. .本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。38 .其他约定38.1. 不可抗力38.1.1. 不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。38.1.2. 不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不

43、可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。38.2. 部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。39 .法律适用本合同的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，受中华人民共和国（

44、不含港澳台）现行有效的法律的约束。40 .争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向5在地有管辖权的人民法院起诉。第十二部分附则4L本合同与相关文件41 .L本合同包含如下附件：标的资产（目标地块）信息披露函XX公司股东会决议XX公司董事会决议上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。41.1. 在本合同签订的同时或之后签订的本合同附件、配套协议、专门协议、补充变更协议（如有），就本交易中的特定事项有专门约定的，如与本合同约定不一致，应以专门约定为准。41.2. 本合同各方签署的用

45、于工商登记、资产过户或相关手续的合同（如有）与本合同不一致的，以本合同为准。41.3. 本合同及其所附文件构成各方关于这些文件所述交易之全部协议，且取代所有之前与该等交易有关的各方之间口头或书面的约定。42 .本合同生效条件42.1. 本合同经各方签名或盖章，且满足下列全部条件之日起生效：（1）乙方股东大会决议通过本次交易；（2）甲方董事会决议通过本次交易；（3）批准本次交易。42.2. 年月日前,如合同仍未生效，则本合同任何一方有权解除本合同,并要求恢复到本合同签订前的原状。43 .附则43.1. 本合同一式四份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。43.2. 本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。（以下无合同正文）签订时间：年月曰甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：