罗博特科：天健审〔2024〕105号-备考报告.docx

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1、一、审阅报告第1页二、备考合并财务报表第23页（一）备考合并资产负债表第2页（二）备考合并利润表第3页三、备考合并财务报表附注第4一81页审阅报告天健审2024105号罗博特科智能科技股份有3限公司全体股:东我们审阅了后附的罗博特科智能科技股份有;I限公司（以下简称罗博特科公司按照备考合并财务报表|附注三所述编制基础编制E的备考合并财务报表,包括2022年12月31日和12023年4月311日的备考合并资产负债表2022年度和2023年LlO月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注,。备考合并财务报表I白褊制是罗博特科公司管理层f的责任，我们:的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表

2、咄具审潮艮告,。我们按照I中国注册会计师执业准则i的规定执行jTi审阅业务。该准则要求我们计划和实施i审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有W艮保证审I阅主要I限于询响罗博特科公司有关人i员和对财务数据实施分析程序，提供I的保证程度低于审计我们没有实施i审计，因而不发表i审计意见根据我们E的审悯,我们没有注意到任何事项使我们相信罗博特科公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表网寸注三所述:制基础编制我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表例注三对编制基础1的说J明。本报告仅供备考合并财务报表渊注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途本段I内容不影嘀已！发表面新阅激见气I天健

3、A计师事i三所（特殊普省合伙）I中国注册会计师bI二。二四年二月二十七I旧备考合并资产负债表frt(4ifi:,ARiffiJCW.f.202Jff.l0JI31O669,901.23231f,167,447.5420824,084,875.42536,414,899.2029,177r158.3,lfiiitJI!fil21102.085,286.95137,996,082.93290,608,289.10282,696,890.05HlfiiX22459,67Z9.10.81472.817,167.90E,iKay.ii!i4119,843,902.6997,221,248.67城4L款J

4、jwtyjy54,290,307.783,532,156.67.g.fffjifj!23369,047,.184.83368,594,734.77GIIilfriuLc-%-Jil,5,35:1,681.95125,493,599.64tll!lifdljiiUSJi;默蹦fS触2423,631,457.8226,681,663.227775,392,669.81758,489,305.2430BrMt255526,515.1710/127,867.89H541.525,413.61342,816,891.6626296,568,590.47286,773J18.38-(JSufLMtlJAN

5、f,(XT海(i“t-!,870,549.87-1,190,491.751,841,732,917.461,793,922,177.01R6含植1.740,34X653.051,67&232,245.263,901,640,:129.31a,109,212,209.68MiI3,901,640,329.313,709,212,209.68备考合并利润表会甑表lifti：2023JJJJOA20221Hit/蠡J木熄港即滋入二，理磁次MV浴凤煌住馥晒O喋环岐随Gj保费用君逸则H川弼售翁日管理费用歹够用肄1%皋篇W叨、肛：JMS颇阔（$默Ir-号t9汐圜$蚌对飕遮哈；茁f螂蟒，嗨幽ir;J三7三W

6、qS?兑收Sn$.（损失以二号域歹（J）瀚1礴逸益（$购：以后题）公$嘛鲍q女益（损失以号脚（J）信嬲燃惊:以二,，骤题J）$哭诫值S员失（S员与:以,，号师U）三：翁麒的船产蝴血：茁:矽卜蚣版:营:陵卜支H四科;聪额（同员噫如=哪G）感削得税费另五研dl闻虑锦载-喇耍津软件分类WBBW三（二）OT旃俵1.徘好瞰百斤整苏坏dJ润（测敏，号学函J）（一）不犍$分黜蝴期蜷邰溢，重新十菊艾定睇他J蛆豳2制虢咏粉支;触货蛔询媪3 .受他耐工峻求价值蝴J4 .企业同身住利F族公阻介崎5 .闹也（二濡载移会邮籁h5旗也胎q端1端SiOT席转员密制翔蜘（混4$夫他（锹脸音嬲1?蝌6 .于脸研嚷$皤7 .夕卜

7、市贝杉S及君旗差顿归搜1月网（JMft嗡合或觥艇獭仁喻峭息般归屈于二坦公司If斤有者的综合q嫡城YRBk哪袄的琮合蝴懒SW盐1.）IW,S（二）天第S击抬女爸II2345678910Il12131415J.516,199,895.19.516.199.895.19,437,303,774.521,126,865,611.835,565,755.8792,879,150.92103.904.704.6195,847.419.8912,241.131.4014840.875.98877,265.5616,234.797.99678,603.42259.612.7312,051.528.71-30,

8、954,251.47510,731.5551,957.266.61313.362.94988.969.9551.281.659.607,650,965.4943,630,694.1143.630,694.1144,271,254.70-640.560.59-263.316.84-223,819.31-223,819.31-223.819.31-39.497.5343,367.377.2744,047t435.39-680.058.121,185766,389.101,185766,389.101.181.254.987.97867.178.725.065,765,343.3994,903.98

9、7.22100.116,908.5786,043,143.7127.246,880.0225,516,599.061,915,077.8019,320,603.35J,798,641.54).360,507.7613,720.470.75-38,622,178.18728.938.59L838,619.8366,356.972.501,201.452,296,797.44204,404.01204.404.01742.689.60-538.285.59-274.456.39-233.287.93233,287.93-233,287.9341,168.4670.052.38509,401.67-

10、579,454.05主管会i作i$）莺关古火勇3页目181页罗博特科智能科技股份有限公司备考合并财务报表附注2022年1月1日至2023年10月31日金额单位：人民币元一、公司基本情况罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由苏州罗博特科自动化设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2016年9月28日在江苏省工商行政管理局登记注册，总部位于江苏省苏州市。公司现持有统一社会信用代码为91320594573751223F营业执照，注册资本11,038.90万元，股份总数11,038.90万股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份638.90万股；无限售条件的流通股份10,4

11、00万股。公司股票已于2019年1月8日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属专用设备制造行业。主要经营活动为自动化设备和智能制造系统的研发、生产和销售。产品主要有：新能源设备、LED及半导体领域相关生产设备、制程设备及相关配套自动化设备、汽车精密零部件领域智能自动化设备。本公司纳入本期备考合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本备考合并财务报表附注八之说明。序号子公司全称公司所在国家/地区子公司简称1捷策节能科技（苏州）有限公司中国江苏捷策科技2苏州捷运昇能源科技有限公司中国江苏捷运昇3罗博特科智能科技南通有限公司中国江苏罗博南通4RobotechnikEuropeGmbH德国5罗博齐物

12、技术（苏州）有限公司中国江苏罗博齐物6罗博特科智能科技（深圳）有限公司中国深圳罗博深圳7苏州斐控晶微技术有限公司中国江苏斐控晶微8苏州斐控泰克技术有限公司中国江苏斐控泰克或境内标的公司8-1LUXemboUrgInvestmentCompany312S.dr.1.卢森堡LuxembourgCompany8-1-1MicroXtechnikInvestmentGmbH德国MicroXtechnik8-1-1-1ficonTECServiceGmbH德国FSG8-1-1-1-1飞空微组贸易（上海）有限公司中国上海FSG上海8-1-1-1-2ficonTECService(Thailand)Co.L

13、td.泰国FSGThailand8-1-1-1-3ficonTECUSA,Inc.美国ESGUSAInc8-1-1-1-4ficonTECIrelandLimited爱尔兰FSGIreland8-1-1-1-5ficonTEC,Inc.美国lSGInc8-1-1-2ficonTECAutomationGmbH德国FAG8-1-1-2-1ficonTECEestiOU爱沙尼亚FAGEesti二、重大资产重组方案及交易标的相关情况交易形式交易方案简介交易价格（不含募集配套资金金额）交易标 名称的一主营业务（一）重组方案概况发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金公司拟以发行股份及支付现金的方式购买

14、境内交易对方建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）（以下简称建广广智）、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称苏园产投）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称永鑫融合）、上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称超越摩尔）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）（以下简称尚融宝盈）、常州朴锌投资合伙企业（有限合伙）（以下简称常州朴锌）和南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）（以下简称能达新兴）合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。公司目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境

15、内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过38,400万元，本次发行股份购买资产交易总金额的100%,且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。101,177.46万元斐控泰克81.18%股权通过境外SPV持有目标公司股权所属行业专用设备制造业交易标的二名称FSG和FAG各6.97%股权主营业务半导体自动化微组装及精密测试设备的设计、研发、生产和销售，为光芯片、光电子器件及光模块的自动化微组装、

16、耦合以及测试市场客户提供高精度自动化设备和相关技术服务。所属行业专用设备制造业（二）交易标的的评估情况根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的（天道资报字【2023】第23028107-01号），于评估基准El2023年4月30日，斐控泰克评估价值为114,138.73万元。根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的评估报告（天道资报字【2023】第23028107-02号），于评估基准02023年4月30日，FSG和FAG评估价值为160,000.00千欧元，按照评估基准日汇率折算人民币约为122,100.00万元。单位：万元交易标的名称评估基准日评估或估值方法评估或估值结果本次拟交易的权益比例交易价格其

17、他说明斐控泰克2023年4月30日资产基础法114,138.7381.18%92,667.09FSG和FAG2023年4月30日市场法122,100.006.97%8510.37合计101,177.46（三）发行股份及支付现金交易对价支付方式单位：万元序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价现金对价股份对价1建广广智斐控泰克20.79%股权23,731.8223,731.822苏园产投斐控泰克14.85%股权16,951.3016,951.303能达新兴斐控泰克11.88%股权13,561.0413,561.044永鑫融合斐控泰克10.89%股权12,430.9512

18、,430.955超越摩尔斐控泰克10.89%股权12,430.9512,430.956尚融宝盈斐控泰克9.90%股权11,300.8611,300.867常州朴钵斐控泰克1.98%股权2,260.172,260.17小计斐控泰克81.18%股权54,244.1538,422.9492,667.09序号交易对方交易标的名称及权益比例支付方式向该交易对方支付的总对价现金对价股份对价8ELASFSG和FAG各6.97$股权8,510.378,510.37合计62,754.5238,422.94101,177.46（四）发行股份购买资产的股份发行情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值1元/股定价基准

19、日第三届董事会第八次会议决议公告日发行价格56.38元/股，不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的80%发行数量6,814,994股，占发行后公司总股本的比例为5.81%（不考虑募集配套资金发行股份的情况）（五）募集配套资金情况募集配套资金金额不超过38,400万元发行对象及方式拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额（万元）使用金额占全部募集配套资金金额的比例支付本次交易相关交易税费及现金对价38,400100.00%三、备考合并财务报表的编制基础（一）本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会上市公司重大资产重组管理办法（

20、证监会令第214号）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（证监会公告（2023）57号）的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项使用。（二）除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2022年12月31日和2023年10月31日的备考合并财务状况，以及2022年度和2023年ITO月的备考合并经营成果。1 .本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本备考合并财务报表最早期初（2022年1

21、月1日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成后的架构在2022年1月I日已经存在。2 .本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2022年度的财务报表及审阅的本公司2023年ITO月的财务报表，和业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的斐控泰克及其子公司2022年度及2023年1-10月的财务报表为基础，按以下方法编制。(1)购买成本由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价1,011,774,600.00元和购买日之前持有的股权于购买日的公允价值214,809,08

22、9.86元作为备考合并财务报表2022年1月1FI的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确定的支付对价384,229,400.00元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金拟向不超过35名特定对象非公开发行股份，用于支付本次交易相关交易税费及现金对价384,000,000.00元调整归属于母公司所有者权益；其余现金支付对价243,545,200.00元调整其他应付款。(2)斐控泰克的各项资产、负债在假设购买日(2022年1月1日)的初始计量对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照2022年1月1日的公允价值确定。对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债(包括斐

23、控泰克及其子公司个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债)，本备考合并财务报表以本次重组交易评估基准日的评估值为基础调整确定2022年1月1日斐控泰克及其子公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考合并财务报表中根据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量。对于2022年1月1日存在而于重组交易评估基准Fl已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。(3)商誉本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的斐控泰克于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额1,092,239,092.59元，确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除

24、商誉的余额与按持股比例享有的2022年1月1日斐控泰克公司可辨认净资产公允价值份额的差额-32,735,805.90元调整归属于母公司所有者权益。(4)权益项目列示鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”“资本公积”“其他综合收益”“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。（5）鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。（6）由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备

25、考合并财务报表中反映。四、重要会计政策及会计估计重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。（一）会计期间会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计期间为2022年1月1日至2023年10月31日。（二）营业周期公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。（三）记账本位币本公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，RobotechnikEuropeGmbHFSGFAGLuxembourgCompanyMicroXtechnikFSGThailand

26、ESGUSAIncFSGIre1andFSGInc和EAGEesti等境外子公司从事境外经营，选择其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。（四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1 .同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。2 .非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份

27、额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。(五)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照企业会计准则第33号一一合并财务报表编制。(六)合营安排分类及共同经营会计处理方法1 .合营安排分为共同经营和合营企业。2 .当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额

28、相关的下列项目：(1)确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；(2)确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；(3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；(5)确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。(七)现金及现金等价物的确定标准现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(八)外币业务和外币报表折算1 .外币业务折算外币交易在初始确认时，采用交易发生bl即期汇率的近似汇率折算为人民币

29、金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。2 .外币财务报表折算资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表Fl的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生

30、的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。（九）金融工具1 .金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类：（D以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。2 .金融资产和金融负债的确认依据、计量方法

31、和终止确认条件（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照企业会计准则第14号一一收入所定义的交易价格进行初始计量。（2）金融资产的后续计量方法1）以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套

32、期关系的部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合

33、收益中转出，计入留存收益。4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。（3）金融负债的后续计量方法1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损

34、失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照企业会计准则第23号一一金融资产转移相关规定进行计量。3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述D并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；初始确认金额扣除按照企业会计准则第14号一一收入相关规定所确定的累计摊销额后的余额。4）

35、以摊余成本计量的金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。（4）金融资产和金融负债的终止确认1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：收取金融资产现金流量的合同权利已终止：金融资产已转移，且该转移满足企业会计准则第23号一一金融资产转移关于金融资产终止确认的规定。2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）O3 .金融资产转移的确认依据和计量方法公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保

36、留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（D所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确

37、认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。4 .金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支

38、持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自

39、身数据作出的财务预测等。5.金融工具减值(1)金融工具减值计量和会计处理公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金

40、流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由企业会计准则第14号一一收入规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自

41、初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。（2）按组合评估预期信用风险并采用三阶段模型计量预期信用损失的金融工