组织章程细则(中文)partB.docx

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1、B部章程细则其他条文目录条次第1部释义1. 释义第2部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任2董事的一般权限3成员的备留权力董事可转授权力5.委员会第2分部一董事决策6.7. 董事共同作出决定&召开董事会议9, 参与董事会议10, 董事会议的法定人数11在董事总数少于法定人数下进行会议12. 主持董事会议13.董事会议表决的一般规则14.主席在董事会议上的决定票15.候补者在董事会议上表决17. 利益冲突18. 利益冲突的补充条文19. 提出董事书面决议20采纳董事书面决议21董事书面决议的效力22董事会议的作为的有效性备存决定的纪录23董事订立更多规则的酌情决定权24.第3分部一董事的委任

2、及卸任25.董事的委任及卸任董事的轮换卸任卸任董昨资格再获委任条次复合决议26.董事停任27董事酬金28董事的开支?9第4分部一候补董事候补者的委任及罢免30.候补董事的权利与责任31.E终止候补董事席位第5分部一常务董事33. 常务董事的委任及终止委任34. 常务董事的权力第6分部一董事的弥偿及保险35弥偿36保险第7分部一公司秘书37.公司秘书的委任及免任第3部成员作出决定第1分部一成员大会的组织do.39. 成员大会40. 成员大会的通知41. 有权收到成员大会通知的人42意外漏发成员大会通知43. 出席成员大会和在会上发言44.成员大会的法定人数45.主持成员大会46.非成员出席及发言

3、延期47.48. 第2分部一于成员大会上表决49. 表决的一般规则50. 错误及争议要求投票表决成员持有的票数条次51. 股份联名持有人的表决52. 精神上无行为能力的成员的表决53. 代表通知书的内容54代委任代表的成员，签立代表委任文书55.代表通知书的交付，及撤销代表委任的通知56.成员亲身表决影响代表的权力57.在委任代表的成员去世、变为精神上无行为能力等情况下，代表表决的效力58.修订提出的决议59. 第3分部一对成员权利的限制拖欠公司款项的成员无权表决60. 第4分部一规则适用于某类别成员的会议某类别成员的会议第4部股份及分派61. 第1分部一发行股份62发行不同类别股份的权力就认

4、购股份支付佣金61第2分部一股份中的权益公司仅受绝对权益约束64第3分部一股份证明书65.除在若干情况外须发出证明书66.股份证明书的内容及签立事宜67.综合股份证明书作替代的股份证明书OO.69. 第4分部一部分已缴的股份70. 公司在部分已缴的股份中的留置权71. 执行公司的留置权72. 催缴通知书73. 催缴当作何时作出M缴付催缴股款的法律责任74.在何时无需发出傕缴通知书未有遵从催缴通知书的必然后果条次拟没收股份的通知75. 董事没收股份的权力76没收股份的效果771没收股份后的程序78.退回股份79.第5分部一转让及传转股份转让股份80.o董事拒绝股份转让的权力O7董事暂停办理登记股

5、份转让的权力oZ.83. 传转股份84. 承传人的权利85行使承传人权利86承传人受先前的通知约束第6分部一股本的更改和减少、回购股份及股份的配发87股本的更改88股本的减少89.回购股份90.股份的配发加第7分部一分派92. 宣布分派股息的程序93. 计算股息94支付股息及其他分派95从分派中扣除拖欠本公司的款项96不得就分派支付利息97.分派无人申领98.非现金形式的分派放弃分派99.第8分部一利润的资本化利润的资本化第5部杂项条文100. 第1分部一公司与夕涧的通讯须使用的通讯方法条次101. 未有就通讯资料作通知第2分部一行政安排102. 公司印章103. 没有查阅帐目及其他纪录的权利

6、104. 核数师的保险105. 清盘第1部释义1.释义在本章程细则中一日缴Paid)指已缴或入帐列为已缴：已致足款(fullyPaid)就某股份而言，指该股份的发行价已向本公司缴足；分解察(distributionrecipient)在须就某股份支付股息或其他款项的情况下，就该股份而言一(a)指该股份的持有人；(b)(如该股份有2名或多于2名联名持有人)指姓名或名称较先记入成员登记册者:或(c)(如持有人因为去世或破产，或在其他情况下耕法律的施行，而不再拥有该股份)指承传人；代表通知书*toxnotice)一参阅第53条；本章程细则(articles)指本公司的组织章程细则：成员的乙饮regi

7、sterofmembers)指本公司的成员登记册：有联京公司(associatedComPany)指一(a)本公司的附属公司：(b)本公司的控权公司：或(C)上述控权公司的附属公司；委任者(appointor)参阅第30条；旗传人(IranSmmee)指因为某成员去世或破产(或在其他情况下藉法律的施行)而拥有某股份的人：林人(holder)就某股份而言，指姓名或名称作为该股份的持有人而记入成员登记册的人；度郑普(alternate)、(alternatedirector)指由某董事根据第301)条委任为候补者的人：保初(OrdinanCe)指公司条例(第622章)：成分已缴ParIIyPaid

8、)就某股份而言，指该股份的发行价部分仍未缴付；虚拟会议彳僦VirtUalmeetingtechnology)的涵义如下：凡某项科技容许任何人在没有在场出席会议的情况下，仍可在该会议上聆听、发言及表决-该项科技即属的催缴、能遨款Can)-参阅第70条：催缴通知也CMnotice)参阅第70条：精神上无行为能力(men3incapacity)具有精神健康条例(第136章)第2条给予该词的涵义；精神上无行为能力考(mentallyincapacitatedperson)定义如下：如某人属精神健康条例(第136章)所指的、因精神上无行为能力而无能力处理和管理其财产及事务的人，护用隔精神上无行为能力者1

9、. )本章程细则中使用的其他字词的涵义，与在本公司开始受本章程细则约束之日有效的条例中该等字词的涵义相同。(3)如某文件以条例第828(5)或829(3)条所规定的为施行条例而认证文件或资料的方式，获得认证，贝U就本章程细则而言，该文件即属经认证。第2部董事及公司秘书第1分部一董事的权力和责任2. 董事的一般权限(1)在条例及本章程细则的规限下一本公司的业务及事务均由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。(2)如在对本章程细则作出某项修改前-董事作出如无该项修改便属有效的作为，该项修改不会使该作为失效。(3)本条给予的权力，不受本章程细则给予董事的任何其他权力局限。(4)凡董事可行使某权力，有

10、达到法定人数的董事出席的董事会议，即可行使该权力。3. 成员的备留权力(1)成员可藉特别决议，指示董事作出某指明的行动，或不得作出某指明的行动。(2)上述特别决议不会使董事在该决议通过前已作出的任何作为失效。4. 董事可转授权力(1)在本章程细则的规限下-凡本章程细则向董事授予任何权力，而董事认为合适董事即可按以下规定，转授该权力一(a)转授的对象，可以是任何人或委员会；(b)可藉任何方法(包括舷权书)转授；(C)可在任何程度上转授-而转授可不受地域限制；(d)可就任何事情作出转授；(e)可按任何条款及条件，作出转授。(2)如董事有所指明，上述董事权力转授可授权其对象，进一步转授该权力。董事可

11、一(a)完全或局部撤销上述权力转授；或(b)撤销或修改其条款及条件。5. 委员会(1)董事如已转授其任何权力予某委员会-可制定该委员会在处理事务上的规则。(2)上述委员馅页遵守上述规则。第2分部一董事决策6. 董事共同作出决定董事的决定只可一(a) 在董事会议上作出；或(b) 以董事书面决议的形式作出。7. 召开董事会议(1)任何董事均可召开董事会议。如某董事要求-公司秘书即须召开董事会议。(3) 召开董事会议的方式-是向董事发出该会议的通知。董事会议的通知须显示一(a)该会议的建议日期及时间；及(b)该会议将于何处举行。(5)董事会议的通知须向每名董事发出，但无需采用书面形式。(6)即使董事

12、会议的通知没有向某董事发出，但如该董事在该会议举行之日后的7日内，向本公司发出通知，表明放弃收取该通知的权利，借以放弃该权利，则没有向该董事发出通知一事，不影响该会议的有效性亦不影响在该会议上所处理事务的有效性。6. 参与董事会议除木章程细则另有规定外，当有以下情况发生-堇事即属有参与董事会议或其部分一(a)该会议按照本章程细则召开及举行；及(b)每名董事均能够就该会议所处理事务中的任何特定项目向其他董事传达自己所持的任何资料,或表达自己所持的任何意见。(2)某董事身处何地-及董事如何彼此沟通，对断定董事是否正参与董事会议无关重要。(3)如所有有参与董事会议的董事，并非身处同一地点，他们可将其

13、中任何一人的身处地点，视为该会议的举行地点。9. 董事会议的法定人数(1)除非董事会议有达到法定人数的董事参与，否则不得在该会议上就任何建议表决，但如属召开另一个会议的建议贝U不在此限。(2)董事会议的法定人数，可经董事的决定不时订定惟最少须为2人。除非另有订定，否则上述法定人数是2人。10. 在董事总数少于法定人数下进议(1)如在当其时，董事总数少于董事会议的法定人数，本条即适用。(2)如只有1名董事，该董事可委任足够的董事补足法定人数，或召开成员大会，以作出该项委任。如有多于1名董事一(a)可为了委任足够的董事补足法定人数-或为了召开成员大会，以作出该项委任-而举行董事会议，惟前提是该会议

14、须按照本章程细则召开，并有最少2名董事参与:而(b)如有董事会议召开但贝有1名董事于指定的日期及时间出席以参与该会议贝！1该董事可委任足够的堇事补足法定人数，或召开成员大会，以作出该项委任。11. 主持董事会议(1)重事可委任一名董事，主持董事会议。(2)当其时获委任的董事，称为主席。(3)堇事可委任其他董事为副主席或助理主席，以在主席缺席时，主持董事会议。(4)董事可随时终止主席的委任，亦可随时终止副主席或助理主席的委任。(5)如在董事会议的指定开始时间过后的10分钟内，无论是主席、副主席或助理主席，均没有参与会议或均不愿意主持会议有参与会议的董事即可委任他们当中的其中一位主持会议。12.

15、董事会议表决的一般规则除本章程细则另有规定外，在董事会议上，须藉由有参与会议的董事的过半数票，作出任何决定。(2)除本章程细则另有规定外，每名有参与董事会议的董事均有1票。13. 主席在萤事会议上的决定票(1)如赞成和反对某建议的票数相同，主席(或主持董事会议的其他董事)即有权投决定票。(2)如按照本章程细则，主席(或上述其他董事)不得在法定人数或表决程序上，获算作有参与作出决定的过程-第(1)款即不适用。14. 候补者在董事会议上表决如某董事亦兼任候补董事，该董事有权额外代表各委任者表决，前提是该委任者一(a)没有参与董事会议；而(b)假若有参与董事会议，会有权表决。15. 利益冲突(1)如

16、一(a)某堇事或与该堇事有关连的实体在任何与本公司订立的交易、安排或合约中以任何方式有(直接或间接的)利害关系而该项交易、安排或合约对本公司的业务来说是重大的；而且(b)该董事或实体的利害关系具相当分量-本条即适用。(2)有关堇事须按照条例第536条，向其他董事申报该堇事或有关实体的利害关系的性质及范围。上述董事及其候补者一(a)于该董事或上述实体在某项交易、安排或合约中有上述利害关系的情况下不得就该项交易安排或合约表决；亦(b)不得在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。(4)第(3)款并不排除有关候补者一(a)在另一名委任者没有上述利害关系的情况下代该委任者就有关交易、安排或合

17、约表决：及(b)在关乎该项交易、安排或合约的情况下，计入法定人数内。(5)如上述董事或其候补者违反第.3)(a)款有关票数即不获点算。(6)第(3)款不适用于一(a)为以下目的作出的安排：就某董事贷给本公司的款项或就某董事为本公司的利益而承担的义务，给予该董事保证或弥偿：(b)本公司就其债项或义务，向第三方提供保证的安排，前提是董事已根据一项担保或弥偿，或藉存交一项保证，承担该债项或义务的全部或部分责任：(c)符合以下说明的安排：本公司及其任何附属公司并不向董事或前堇事提供特别的利益但根据该项安排，本公司或该附属公司的俯员及董事(或前俯员及董事)可得到利益；及(d)认购或包销股份安排。(7)在

18、本条中，对与某董事有关连的实体的提述-具有条例第486条给予的涵义。(8)在本条中(第(6)(d)及(9)款除外)，凡提述交易、安排或合约，即包括建议的交易、安排或合约。(9)在本条中一认购或包销股份安排侬Tan等menttosubscribefororunderwriteShareS)指本公司的股份或其他证券的一(a)认购，或建议的认购：(b)认购协议，或建议的认购协议；或(C)包销协议，或建议的包销协议。16. 利益冲突的补充条文(1)任何董事除担任董事职位外，亦可兼任本公司辖下任何其他职位或有酬岗位(核数师职位除夕卜)，该兼任职位或岗位的任期及(关于酬金或其他方面的)任用条款，由董事决定

19、。(2)董事或准董事并不因为其董事职位，而丧失作出以下作为的资格一(a)在第(1)款所述的其他职位或有酬岗位的任期方面-与本公司订立合约；或(b)以售卖人、购买人或其他身分与本公司订立合约。(3)第(2)款所述的合约，或木公司(或由他人代本公司)订立的、任何董事在其中以任何方式具有利害关系的交易安排或合约-均不可被致使无效。(4)订立第(2)款所述的合约的堇事，或在第(3)款所述的交易、安排或合约中具有利害关系的董事-均无法律责任一(a)因为担任董事职位；或(b)因为该职位所建立的受信人关系，而向本公司交出因该项交易、安排或合约而得到的任何利益。(5)第、(2)、或款适用的前提是，有关董事已按

20、照条例第536条，向其他董事申报(该款所指的)该董事的利害关系的性质及范围。(6)本公司的董事可以是下述公司的董事或其他高级人员亦可以在其他情况下-在下述公司中具有利益.(a)本公司发起的公司：或(b)本公司作为股东或以其他身分于其中具有利益的公司。(7)除非条例另有规定或本公司另有指示，否则上述堇事无须就该董事作为其他公司的堇事或高级人员而收取的任何酬金或其他得益或就源自该董事在其他公司中具有的利益的任何酬金或其他得益向本公司作出交代。17. 提出董事书面决议(1)任何董事均可提出董事书面决议。(2)如某董事要求公司秘书即须提出董事书面决议。(3)提出董事书面决议的方式，是向每名董事发出提出

21、决议的书面通知。(4)提出董事书面决议的通知，须显示一(a)提出的决议；及(b)董事应采纳该决议的建议时限。(5)如某人发出提出董事书面决议的通知-贝O该人在采纳该决议的程序上的任何决定，须合理和真诚地作出。18. 采纳董事书面决议(1)凡会有权在董事会议上就已提出的董事书面决议表决的所有董事，均已签署该决议的1份或多于1份文本，该书面决议即属获采纳。(2)第(1)款适用的前提是-上述董事的数目-会达到董事会议的法定人数。(3)董事是在有关通知中建议的应采纳决议时限之前还是之后签署该决议，无关重要。19. 董事书面决议的效力如被提出的董事书面决议获采纳，该决议的有效性及效力，等同于它在妥为召开

22、和举行的董事会议上通过。20. 董事会议的作为的有效性董事会议或董事委员会会议的作为的有效性或任何人以重事身分作出的作为的有效性，均犹如有关董事或人士均经妥为委任为董事并具有资格担任董事一样，即使事后发现有以下情况亦然一(a)任何董事的委任，或上述以董事身分行事的人的委任，有欠妥之处：(b)他们当中的任何1人或多于1人在当时不具备担任董事的资格-或已丧失该资格；(C)他们当中的任何1人或多于1人在当时已不再担任董事；或(d)他们当中的任何1人或多于1人在当时无权就有关事宜表决。21. 备存决定的纪录董事须确保-本公司备存董事根据笫6条作出的每项决定的书面纪录，备存期最少10年，自该决定作出的日

23、期起计。22. 董事订立更多规则的酌情决定权在本章程细则的规限下，董事可一(a)就他们如何作出决定，订立他们认为合适的规则：并(b)就如何记录或向董事传达该等规则-订立他们认为合适的规则。第3分部一董事的委任及卸任23. 董事的委任及卸任(1)如某人愿意成为董事，而法律准许该人成为董事-该人可经一(a)普通决议；或(b)董事的决定，获委任为董事。(2)根据第(a)款委任的董事-须受第24条规限。(3)根据第(l)(b)款作出的委任，只可为以下目的作出一(a)填补期中空缺；或(b)在董事总数不超过按照本章程细则订定的数目的前提下，在现任董事以外，委任董事。(4)根据第(l)(b)款委任的董事，须

24、在该项委任后的首个周年成员大会上卸任。24. 董事的轮换卸任(1)在首个周年成员大会上，全体董事均须卸任。(2)在其后的每个周年成员大会上，三分之一在任董事须卸任。如第33(2)条适用，第及(2)款即不适用。(4)为施行第(2)款，如董事的人数并非3或3的倍数，贝!)最接近三分之一人数的董事须卸任。(5)于每年卸任的董事，须是在最近一次委任或再度委任后的任职时间属最长者。如在同一日，有多于1人成为董事-则除非他们另有协定，否则须藉抽签决定他们当中谁人卸任。(7)如在周年成员大会上，有某董事卸任-本公司可在该大会上委任一人填补有关空缺。(8)如一(a)本公司并无委碗何人填补有关空缺；而(b)卸任

25、的董事没有向本公司发出通知-表明拒绝获再度委任的意向，贝U该董事须视为已获再度委任。(9)然而，如一(a) 在有某董事卸任的成员大会上有明文议决不填补有关空缺；或(b) 再度委任该董事的决议，己在该大会上提出，但不获采纳，则该董事不得视为已获再度委任。(10)只有在以下情况下，某人方属合资格在成员大会上获委任为董事一(a)该人是在该大会上卸任的董事；(b)该人获董事推荐，委任为董事；或(c)合资格出席该大会并在会上表决的成员，已向本公司发出通知表明该成员有意建议委任该人为董事，而该人亦已向本公司发出通知，表明自己愿意获委任。(11)成员表示有意建议委任某人为董事的通知，须经该成员认证而该人表示

26、愿意获委任的通知，贝y须经该人认证；该两项通知均须在有关成员大会的日期的最少7日前，以印本形式或电子形式送抵本公司。(12)本公司可一(a)藉普通决议，增加或减少董事人数:及(b)决定人数增加或减少后的董事-如何轮换卸任。25. 卸任董事有资格再获委任卸任的董事有资格再度获委任为董事。26. 复合决议(1)如正获考虑的建议关乎本公司或任何其他法人团体委任或偏用2名或多于2名董事，本条即适用。(2)上述建议可就每名董事而分开处理及个别考虑。(3)每名有关的董事均有权表决(前提是没有其他原因使该董事不得表决)，而其本人有权就每项决议获计入法定人数内，但如决议关乎该董事本身的委任，则属例外。27.

27、董事停任如担任董事的人一(a)根据条例或公司(清盘及杂项条文)条例杰32章)，停任董事，或被法律禁止担任董事；(b)破产或醮债权人概驰订立债务偿还安排或债务重整协议；(C)成为精神上无行为能力者：(d)按照条例第464(5)条，藉书面辞职通知L辞去董事职位：(e)在没有董事的批准下，在超过6个月期间的所有董事会议中缺席；或(0经本公司的普通决议被罢免董事职位，该人即停任堇事。28. 董事酬金(1) 董事的酬金须由本公司于成员大会上厘定。董事的酬金可一(a)以任何形式支付；及(b)包括与以下事项关连的安排：向该董事支付退休利益或支付涉及该董事的退休利益。董事的酬金逐H计算。29. 董事的开支董事

28、就其以下行为而恰当地招致的交通、住宿及其他开支，可由本公司支付一(a) 出席一(i)董事会议或董事委员会会议：(ii)成员大会；或(iii)为本公司的任何类别的股份或债权证的持有人分开举行的会议:或(b) 行使其关乎本公司的权力，及履行其关乎本公司的责任。第4分部一候补董事30. 候补者的委任及罢免(1)某董事(委任君)可委任任何其他董事为候补者，或委任董事藉决议批准的任何其他人为候补者。(2)当董事在候补者的委任者缺席下作决定时，该候补者可就该决定的作出，行使该委任者的权力，及履行该委任者的责任。委任者委任或罢免其候补者-须按照以下方式，方属有效一(a)向本公司发出通知；或(b)董事雌的任何

29、其他方式。(4)上述通知须经委任者认证。(5)上述通知一(a)须识别建议的候补者；而(b)如属委任通知，须载有经建议候补者认证的陈述，表示该人愿意担任有关委任者的候补者。(6)如堇事藉决议罢免某候补者，本公司须在切实可行范围内尽快向该候补者的委任者，发出该项罢免的通知。31. 候补董事的权利与责任(1)在董事根据第6条作出决定方面-候补董事享有与其委任者相同的权利。(2)除非本章程细则另有指明，否则一(a)在任何方面，候补董事均当作董事；(b)候补董事为其自己的作为及不作为，负上法律责任；(C)候补董事受其委任者所受的同样限制；及(d)候补董事当作其委任者的代理人。(3)除第15(3)条另有规

30、定外，如某人是候补董事-但本身并不是董事一(a)在断定参与会议的董事是否达到法定人数时，该人可算作有参与该会议(但前提是该人的委任者没有参与该会议)：及(b)该人可签署书面决议(但前提是该人的委任者没有或不会签署该决议)。在一(a)断定参与会议的董事是否达到法定人数时:或(b)断定董事书面决议是否获采纳时，同一名候补董事，不得算作或被视为多于1名董事。(5)候补董事无权凭借担任候补董事向本公司收取酬金。(6)然而候补者的委任者可藉给予本公司书面通知指示将该委任者的酬金的任何部分，支付予该候补者。32. 终止候补董事席位(1)凡候补董事由某委任者委任，如符合以下情况，该候补董事的委任即告终止一(

31、a)该委任者向本公司发出书面通知-指明该项委任将于何时终止，借以撤销该项委任：(b)如某事件就该委任者发生，便会导致该委任者的董事委任终止而该事件就该候补者发生；(C)该委任者去世；或(d)该委任者的董事委任终止。(2)如委任者于成员大会上轮换卸任后-获再度委任为董事或视为已在同一成员大会上获再度委任为董事，第(l)(d)款即不适用。在此情况下有关候补堇事的候补者委任-在上述再度委任后持续。(3)如在委任某人为候补者时，该人并不是董事，而一(a)第30(1)条所指的批准，遭撤回或撤销;或(b)本公司在成员大会上通过普通决议，终止该项委任-该项委任即告终止。第5分部一常务董事33. 常务董事的委

32、任及终止委任(1)董事可一(a)不时委任他们当中的1人或多于1人担任常务董事任期及委任条款按他们认为合适而定；及(b)在不抵触在任何特定个案中订立的协议的条款的前提下-撤销该项委任。(2)凡某董事获委任为常务董事，该董事在担任常务董事期间，无须根据第24条轮换卸任，而在断定根据该条轮换卸任的董事人选上，亦不列入考虑。(3)如常务董事停任董事，贝J不论停任的原因，其常务董事委任即告自动终止。(4)董事可厘定常务董事的酬金。该酬金可藉薪金、佣金或分享利润的方式支付-亦可藉混合上述方式支付。34. 常务董事的权力(1)任何可由董事行使的权力，均可按董事认为合适的条款及条件并在其认为合适的限制下-由董

33、事委托及授予某常务董事该等权力可以是董事本身权力以外的专属权力或是并行的权力。(2)董事可不时撤销、撤回、更改或变更全部或任何上述权力。第6分部一董事的弥偿及保险35. 弥偿(1)如任何疏忽、失责、失职或违反信托的行为，是关乎本公司或本公司的有联系公司的，而本公司的董事或前董事在与该等行为有关连的情况下招致须对本公司或该有联系公司(视属何情况而定)以外的任何人承担的法律责任，贝！1本公司的资产，可运用作就该法律责任弥偿该董事。(2)第(1)款适用的前提是，有关弥偿不得涵盖一(a)该董事缴付以下款项的法律责任一(i)在刑事法律程序中判处的罚款：或(ii)须就不遵守属规管性质的规定而以罚款形式缴付

34、的款项；或(b)该萤事任何以下法律责任一(i)(如该董事在刑事法律程序中被定罪)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；(ii)(如本公司或本公司的有联系公司提起民事法律程序，而在该法律程序中该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；(iii)(如本公司的成员或本公司的有联系公司的成员代本公司提起民事法律程序而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任：(iv)(如本公司的有联系公司济者)的成员，或前者的有联系公司的成员，代前者提起民事法律程序，而在该法律程序中，该董事被判败诉)该董事因在该法律程序中作抗辩而招致的法律责任；或(V)(

35、如该董事根据条例第903或904条申请济助而原讼法庭拒绝向该董事授予该济助)该董事在与该申请有关连的情况下招致的法律责任。在第(2)(b)款中提述定罪、判决或拒绝授予济助之处-即提述在有关法律程序中的终局决定。(4)为施行第款，任何定罪、判决或拒绝授予济助一(a)如没有遭上诉-在提出上诉的限期结束时，即属终局决定：或(b)如遭上诉，在该上诉或任何进一步上诉获了结时，即属终局决定-(5) 为施行第4)(b)款，如上诉一(a)已获判定，而提出进一步上诉的限期已结束:或(b)已遭放弃-或已在其他情况下失效，该上诉即属获了结。36. 保险董事可决定就以下法律责任为本公司的董事或本公司的有联系公司的董事

36、投购保险，并保持该保险有效费用由本公司负担一(a)该董事在与关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信托行为(欺诈行为除外)有关连的情况下对任何人承担的法律责任:或(b)该董事在针对该董事提出的民事或刑事法律程序中作抗辩而招致的法律责任而该法律程序是针对该董事犯的关乎本公司或该有联系公司(视属何情况而定)的疏忽、失责、失职或违反信托行为(包括欺诈行为)而提出的。第7分部一公司秘书37. 公司秘书的委任及免任(1)董事可按其认为合适的任期酬金及条件-委任公司秘书。(2)董事可免任他们委任的公司秘书。成员作出决定第1分部一成员大会的组织38. 成员大会(1)除条例第611

37、、612及613条另有规定外，本公司须按照条例第610条，就本公司的每个财政年度，举行成员大会作为其周年成员大会。(2)堇事如认为合适，可召开成员大会。如根据条例第566条，董事须召开成员大会-他们须按照条例第567条召开成员大会。(4)如董事没有按照条例第567条召开成员大会，贝U要求举行成员大会的成员或他们当中拥有他们全体的总表决权一半以上者，可自行按照条例第568条召开成员大会。39. 成员大会的通知(1) 召开周年成员大会，须有为期最少21日的书面通知。(2)召开除周年成员大会以外的成员大会-须有为期最少14日的书面通知。通知期一(a)不包括送达或当作送达有关通知当日：亦(b)不包括发

38、出该通知当日。有关通知须一(a)指明有关成员大会的日期及时间；(b)指明以下两项或其中一项事宜一(i)举行该大会的实体场地：(ii)用以举行该大会的虚拟会议科技：(ba)如有2个或多于2个根据(b)(i)段指明的实体场地指明举行该大会的主要场地及其他场地；(C)述明有待在该大会上处理的事务的概略性质：(d)切有关通知属周年成员大会的通知)述明该大会是周年成员大会：(e)(如拟在该大会上动议某决议不论是否特别决议)一(i)包含该决议的通知；及(ii)包含或随附一项陈述该陈述须载有为显示该决议的目的而合理地需要的任何资料或解莽:(0(如拟在该大会上动议某特别决议)指明该意向，并包含该决议的文本：及

39、(g)载有一项陈述，指明成员根据条例第596(1)及条委任代表的权利-(5)如决议的通知一(a)已根据条例第567或568(2)条，包含在有关成员大会的通知内；或(b)已根据条例第615条发出，贝U第(4)(e)款并不就该决议而适用。(6)尽管召开成员大会的通知期，短于本条所指明者，但如以下成员同意贝!J该大会仍视为已妥为召开(a)(如该大会属周年成员大会)所有有权出席该大会并有权于会上表决的成员：或(b)(如该大会并非周年成员大会)过半数有权出席该大会并有权于会上表决的成员惟该等成员须合共代表全体成员于会上的总表决权的最少95%040. 有权收到成员大会通知的人(1)成员大会的通知，须向以下

40、人士发出一(a)每名成员；及(b)每名董事。(2)如本公司已获得关于承传人拥有股份的权利的通知，贝！在第(1)款中，提述成员，包括该承传人。本公司如须向某成员发出本公司的成员大会的通知，或任何其他关乎该大会的文件则在向该成员发出该通知或文件的同时，亦须向本公司的核数师发出该通知或文件的文本如有多于1名核数师-贝U须向每名核数师发出该文本。41. 意外漏发成员大会通知如成员大会的通知没有向任何有权收到该通知的人发出，而此事出于意外，或该人没有接获该通知，均不使有关成员大会的议事程序失效。42. 出席成员大会和在会上发言(1)凡某人在成员大会举行期间，能够妥当地向所有出席该大会的人传达自己就大会上

41、的事务所持的资料，或表达自己对该事务所持的意见，该人即属能够于该大会上行使发言权。(2)凡符合以下情况，某人即属能够于成员大会上行使表决权一(a)该人在该大会举行期间，能够就交由该大会表决的决议，作出表决：而且(b)在断定是否通过该决议时，该人所投的票，能够与所有其他出席该大会的人所投的票同时获点算在内。(3)董事可作出他们认为适当的任何安排-以使出席成员大会的人，能够于会上行使其发言权及表决权。(4)任何2名或多于2名出席成员大会的成员是否身处同一实体场地，对断定该大会的出席情况无关重要。(5)如2人或多于2人虽然身处不同实体场地，但他们若在成员大会上有发言权及表决权的话，是能够行使该等权利

42、的，贝!J他们均属有出席该大会。(6)在以下情况下，某人即属使用虚拟会议科技出席成员大会一(a)该人使用该大会的通知所指明的虚拟会议科技；及(b)帆该人在该大会上有发言权及表决权)该人能够行使该等权利。43. 成员大会的法定人数(1)如有2名成员亲身或由代表代为出席成员大会-2人即构成成员大会的法定人数。(IA)就第(1)款而言，凡任何人使用成员大会的通知所指明的虚拟会议科技出席该大会，贝！J该人在如此出席该大会时，须视为在席。(2)如成员大会的出席者人数，未达到法定人数，则除委任主席外，不得在该大会上处理任何事务。44. 主持成员大会(1)如董事局主席(如有的话)有出席成员大会-而且愿意以主

43、席的身分，主持该大会，贝!J该大会由董事局主席担任主席如一(a)没有重事局主席：(b)董事局主席在成员大会的指定举行时间过后的15分钟内，仍未出席：(C)董事局主席不愿意担任成员大会主席；或(d)董事局主席已向本公司发出通知，表示无意出席成员大会，则出席该大会的董事，须在他们当中推选1人，担任大会主席。如一(a)没有董事愿意担任主席：或(b)在成员大会的指定举行时间过后的15分钟内，没有堇事出席，则出席该大会的成员，须在他们当中推选1人，担任大会主席。(4) 某代表可藉于成员大会上通过的本公司决议-获选为大会主席。非成员出席及发言(1)董事不论是否本公司成员，均可出席成员大会 并可于会上发言。

44、45.(2)即使其他人一(a)并非本公司成员；或(b)虽是本公司成员，但无权就成员大会行使成员权利，成员大会的主席仍可准许该人出席成员大会，及于会上发言。46. 延期(1) 如在成员大会的指定举行时间过后的30分钟内，出席该大会的人未达法定人数，该大会一(a)如该大会是应成员的请求召开的一即须散会：或(b)如该大会不是应成员的请求召开的一即须延期。(IA)如成员大会根据第(l)(b)款延期，董事须决定一(a)举行经延期的成员大会的日期及时间；(b)以下两项或其中一项事宜一(i)举行该经延期的大会的实体场地；(ii)用以举行该经延期的大会的虚拟会议科技；及(C)如有2个或多于2个根据(b)段决定

45、的实体场地一举行该经延期的大会的主要场地及其他场地。(2)如在经延期的成员大会的指定举行时间过后的30分钟内，出席该大会的人未达法定人数-亲身出席或由代表代为出席的成员的人数-即构成法定人数。如符合以下情况，主席可将有达到法定人数的人出席的成员大会延期一(a)该大会同意延期：或(b)主席觉得为保障任何与会人士的安全或为确保会上事务获有秩序地处理有必要延期。(4)如成员大会作出延期指示，主席即须将该大会延期。(5)主席根据第(3咸一4)款将成员大会延期时，须指明一(a)举行经延期的成员大会的日期及时间：(b)以下两项或其中一项事宜一(i)举行该经延期的大会的实体场地；(ii)用以举行该经延期的大会的虚拟会议科技；及(C)如有2个或多于2个根