某电子公司投资管理说明书.docx
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1、某电子公司投资管理说明书投资谁明书声明湖北致源电子股份有限公司已批准本投资说明书,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别与连带的法律责任。任何中介机构、政府机关对本投资说明书所做的任何决定或者意见,均不说明其对本公司股票的价值或者投资者收益的实质性推断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。公司负责人与主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本投资说明书中财务会计报告真实、完整。根据中华人民共与国公司法、中华人民共与国证券法等的规定,股票依法转让后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资有风险,过
2、往业绩并不代表将来业绩。湖北致源电子股份有限公司二OO六年六月六日投资说明书保密须知本投资说明书仅限于提供给海内外有兴趣的机构投资人或者战略投资伙伴。本投资说明书属商业机密,所有权属于湖北致源电子股份有限公司,其所涉及资料的内容只限于已签署投资意向的投资者使用。本公司要求收件人收到本投资说明书后应即行确认,并做出如下承诺:1、收件人不涉足本投资说明书所述项目,阅后请按上述地址尽快将本计划书完整退回;2、未经本公司书面同意,本投资说明书不准全部或者部分复制、影印,传递、泄露或者散布给他人;3、未经本公司同意,收件人不得向第三方公开本投资说明书所涉及的商业秘密;4、应该像对待贵公司的机密资料一样的
3、态度对待本投资说明书所提供的所有机密资料。湖北致源电子股份有限公司2006年6月公司全体董事声明本公司全体董事承诺本投资说明书及其概览不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别与连带责任。本公司法定代表人签字:公司公章:湖北致源电子股份有限公司2006年6月6日1、国家火炬计划重点高新技术企业、国家中二型企业、隶属于原电子工业部人造压电石英晶体定点生产基地,被原电子工业部与信息产业部评为“八五”、“九五”优秀技术改造项目,国家火炬计划、科技型中小企业技术创新基金实施单位。2、公司自主研制开发的“抗辐射低腐蚀隧道压电石英晶体及UM、SMD频率片”,被国家计委列为
4、“国家高新技术产品推广性项目”,为国家科技型中小企业技术创新基金立项。小型SC切高稳、恒温晶体振荡器被评为“国家重点新产品”,市场前景非常可观。3、强大的技术团队与经营团队,确保公司始终处于行业进展前沿。与华中科技大学共同建立了湖北省省级企业技术中心“华石晶体技术中心”,组建了强大的技术研发团队,为公司提供强大的技术支持。优秀的经营团队,确保公司的业绩保持稳步增长。4、十五年的进展历程,形成了回报股东的稳固保障。公司自1991年建成投产以来,一直保持良好的进展势头,综合生产能力一直居于行业前列,长期稳健的经营业绩,为回报股东奠定了坚实的基础。5、资本运营与境内外上市,预示良好前景。资本运作是公
5、司进展到一定阶段的必定选择,境外上市不仅能够拓宽公司的融资渠道,还对公司增强国际影响力,实现更深层次的进展大有裨益。同时,公司在国内资本市场上市已经具备相当的基础与条件。6、比照上市公司标准的要求,公司建立健全了比较完善的治理结构,能够确保公司向着科学决策、提高绩效、增强透明度、平等对待股东、保护有关者利益的方向进展。第1节释义8第2节公司情况10一、公司基本资料10(一)公司概况10(二)公司简介10二、公司历史沿革情况及改制重组11三、公司下属企业情况13四、公司要紧股东14(一)要紧个人股东14(二)唐人控股有限公司14五、公司组织架构15六、与公司生产经营有关的资产权属17(一)专利鉴
6、定17(二)土地资产17第3节业务与技术18一、公司所处行业基本情况18(一)行业的分类及特点18(二)行业的进展与展望23二、要紧产品及竞争优势24(一)要紧产品介绍24(二)石英晶体材料市场需求情况与风险分析25(三)石英晶体元器件市场需求分析28第4节董事、监事、高级管理人员及重要顾问32一、公司董事、监事、高级管理人员32二、公司重要顾问33(一)技术顾问33(二)技术团队34第5节公司治理结构36一、股东大会议事规则36二、董事会议事规则40三、监事会议事规则44四、财务会计、利润分配与审计规则46第6节业务进展目标49一、公司进展战略49二、公司进展目标49(一)业务经营目标49(
7、二)财务目标49(三)资本运作目标50三、公司进展具体规划50(一)新建工程50(二)人员扩充50(三)市场开发与营销51(四)产品服务计划51(五)收购兼并、对外扩张51(六)深化改革51四、公司进展规划与现有业务的关系51第7节资本运营53(一)国内上市的可行性53(二)境外上市的可能性54二、投资者收益分析59三、投资退出的途径59第8节财务会计信息60一、简要会计报表60(一)简要合并资产负债表60(二)简要合并利润及利润分配表63(三)简要合并现金流量表64二、重要财务会计信息65(一)综合分析65(二)具体分析65三、公司股利分配政策及滚存利润的分配政策67第9节风险分析与计策68
8、一、市场风险及计策68二、经营风险及计策68(一)原材料价格变动的风险68(二)依靠要紧供应商的风险68三、管理风险及计策69四、加入WTO带来的风险及计策69五、股市风险及计策69第10节为投资者服务的计划70一、信息披露制度及为投资者服务计划70二、负责信息披露部门、要紧负责人与联系电话70第11节投资说明书及备查文件查阅地点71一、备查文件71二、查阅地点71第1节释义在本投资说明书中,除非另有说明,下列词组具有下列含义:公司、本公司、股份公司指湖北致源电子股份有限公司致远晶体指石首市致远晶体器材有限责任公司董事或者董事会指本公司董事或者董事会监事或者监事会指本公司监事或者监事会公司法指
9、中华人民共与国公司法证券法指中华人民共与国证券法管理办法指首次公开发行股票并上市管理办法SPXO指普通晶体振荡器VCXO指电压操纵式晶体振荡器TCXO指温度补偿式晶体振荡器OCXO指恒温操纵式晶体振荡器DCXO指数字补偿式晶体损振荡器SMD指表面贴装石英晶体元器件宝安集团指中国宝安集团股份有限公司纳斯达克指美国纳斯达克证券市场IEC指国际电工委员会EIA指美国电子工业协会OTCBB指美国场外电子柜台交易系统WTO指世界贸易组织元指人民币元第2节公司情况一、公司基本资料(一)公司概况法定名称:湖北省致源电子股份有限公司英文名称:HubeiZhiyuanElectronicTechnologyCo
10、.,Ltd英文简称:HZE营业执照:(鄂)工商4200001007778号注册资本:人民币伍千万元注册地点:中国湖北省石首市金平大道88号(邮政编码:434400)公司性质:股份有限责任公司(二)公司简介湖北致源电子股份有限公司系2002年12月6日经湖北省财政厅鄂财企发200285号确认国有股权866万股后,由原石首市致远晶体器材有限责任公司经湖北省人民政府鄂政股函200255号批复后正式成立的,英文简称HZE。原石首市致远晶体器材有限责任公司位于湖北省石首市,隶属于原电子工业部人造压电石英晶体定点生产基地,是国家中二型企业,后正式成立湖北致源电子股份有限公司。原致远晶体于1991年建成投产
11、,1995年与2000年分别被原电子工业部与信息产业部评为“八五”、“九五”优秀技术改造项目。2000年7月原致远晶体被国家科技部评定为国家级高新技术企业。2004年2月公司在武汉成立了分公司一一武汉致源电子有限公司。公司自主研制开发的“抗辐射低腐蚀隧道压电石英晶体及UM、SMD频率片”,被国家计委列为“国家高新技术产品推广性项目”;“九五”期间公司被评为“湖北省技术改造优秀项目”,为“湖北省信息产业系统先进集体”,并被荆州市市委评为“科技先导型企业”、“红旗单位”、“纳税光荣户”、“先进基层党组织”,多次获得石首市“再就业先进工作单位”、“2001年度招商引资先进单位”、“纳税信誉等级为A”
12、、“财务信息管理工作先进单位”等光荣称号。公司在很短的时间里成功地实现了三级跳。目前,公司已从建厂初单一的生产压电石英晶体、水晶材料进展到生产包含:压电石英晶体材料、晶体元器件及光电子元器件等在内的三大类产品、一百多种产品。产品广泛应用于军事、移动通讯、计算机、家用电器、工业制动化操纵等领域。公司现具有低腐蚀隧道压电石英晶体制材、各类切型的切割晶体条片、频率片、晶体元器件与光电产品的综合生产能力。目前公司具有年产压电石英晶体材料40吨,切割条片1亿片、频率片2亿片,各类晶体元器件5000万只的综合生产能力,拥有苏州NDK、马来西亚NDK,台湾西华、台湾亚陶等一大枇国除知名农户,通过了15090
13、01质量管理体系与IS014001环境管理体乡;,引进了德国EFG全4动晶片角度分选仪、日本U-600多线切割机、美国桑德斯6800真变微膜机、5250无油线性微调机等国际先选设备,综合生产能力居国内同行业前列。公司拥有强大的产品研发能力,与华中科技大学共同建立了湖北省省级企业技术研究中心一一“华石晶体技术中心”,该中心现有人员32余人,其中博导1人,教授4人、副教授3人、高级工程师3人、研究生5人、工程师16人。公司积极参与国际竞争,已获自营进出口权,公司生产的产品90%以上销往欧洲、亚洲等国家与地区。目前,公司正紧紧抓住中部崛起的机遇,规范运作、积极开拓资本市场,加快上市步伐,努力把公司建
14、设成为具有国际先进管理水平的大型高科技企业。公司正在积极构建“美国-武汉-石首”三位一体的经营模式,即在美国设立办事机构,要紧从事产品研发与市场开拓,在武汉光谷设立光电子产品生产基地,在石首扩大晶体材料的生产规模与加工能力,三者互为依托,联动进展,建立开放式的现代营销体系,提高公司的核心竞争力与持续进展能力。二、公司历史沿革情况及改制重组1989年,原石首市致远晶体为往常的石首市无线电器材厂,原电子部人造压电石英晶体的定点生产基地,国家中型二级企业,1989年开始筹建,1990年正式立项为国家“八五”规划项目,1991年建成投产并通过产品鉴定。1993年形成切割生产线月产条片200万片,199
15、4年筹建深加工频率片生产线,生产条片2800万片、频率片1800万片,完成产值1500万元;1996年初获得原电子工业部“八五”技改优秀项目奖;1996年3月,人造石英晶体扩产项目被列入国家“九五”规划,6月进入国家二期“双加”工程项目;1997年5月获得自营出口权;1998年3月被批准为进出口扩权企业,12月被评为省“高新技术企业”;1999年顺利通过IS09002质量体系认证;引进中国进出口银行贷款1200万元,用于企业进展;研制生产的“抗辐射低腐蚀隧道压电石英晶体及UM、SMD频率片”,获国家科学技术部、国家税务总局、对外贸易经济合作部、国家质量技术监督局、国家环保总局联合下发的国家重点
16、新产品证书;与华中理工大学(现在的华中科技大学)电子科学与技术系微电子器件与集成技术研究所联合组建了“华石晶体技术中心”;投资700万元建成了一条国内领先的晶体元器件生产线;2000年7月24日,科学技术部火炬高科技产业开发中心以国科火字(2000)84号文授予公司为“2000年国家重点高新技术企业”;2002年8月月18日,石首市致远晶体器材有限责任公司改制为湖北致源电子股份有限公司;2003年3月19日,成功竞拍收购了四川锦州的晶体设备;2003年华石晶体技术中心拿到了IT行业巨头华为公司供货代码证,并签定了IooO万元的合同,同时向武汉邮科院正式供货,标志公司抢占市场高地,扩大市场份额迈
17、出了坚实的一步;2003年11月公司的质量保证体系通过了IS09001-2000的评审;2004年3月由湖北致源电子股份有限公司发起成立“武汉致源电子有限公司”;2004年5月为了加强石英晶体材料的利用率提高产品质量,进口了价值25万美元的日本线切割机;2004年8月公司产品抗辐射低腐蚀隧道压电石英晶体材料及UM、SMD频率片通过了国家创新基金验收;湖北致源电子股份有限公司是经湖北省经委批准,由原石首市致远晶体于2002年11月18日整体变更登记设立的股份有限责任公司。2002年,湖北石首致远晶体器材有限公司获得中国宝安集团股份有限公司直属分公司唐人控股公司304万元的股权投资。2002年初公
18、司注册资本为1095.3万元,经湖北五环会计师事务所2002第203号验资报告增加注册资本561.333万元,到2002年8月末注册资本为1656.633万元。2002年11月18日湖北石首致远晶体器材有限公司经湖北省经贸委批准,变更登记为湖北致源电子股份有限公司,简称HZE。同年,经湖北五环会计师事务所2(X)2第225号验资报告增加注册资本663.367万元将注册资本变更为2320万元。2005年5月29日增加注册资本2680万元,变更为5000万元。截止2006年5月29日,湖北致源电子股份有限公司股东为:股东持股(万股)所占比例()刘玉平1866.537.33刘兴洲1390.527.8
19、1唐人控股公司611.512.23侯胜尧603.512.07李志278.05.56兰华200.04.00王有英50.01.00合计5000.0100.00三、公司下属企业情况武汉致源电子有限公司武汉致源电子有限公司(英文简称WSE),公司坐落于“中国光谷”武汉东湖新技术开发区,是由湖北致源电子股份有限公司发起成立的一家以生产石英晶体谐振器、振荡器、滤波器及开关电源、激光电源为主导产品的国家级高新技术企业,通过IS09001-2000版的质量体系论证。武汉致源电子有限公司与华中科技大学共同建立了湖北省省级技术中心“华石晶体技术中心”。该技术中心现有教授2人、博士1人、硕士4人、高级工程师6人、具
20、有很强的攻关与研发能力,能不断为客户提供更新的产品及强有力的技术服务。武汉致源电子有限公司总投资5000多万元,现有年产HC-49U、HC-49S、UMT、UM-5等各类石英晶体谐振器6000万只、年产普通晶体振荡器(SPXO)1000万只、电压操纵式晶体振荡器(VCXO)500万只、温度补偿式晶体振荡器(TCXO)与恒温操纵式晶体振荡器(OCXO)10万只、单片晶体滤波器(MCF)100万只、各类开关电源10万台的生产能力。武汉致源电子有限公司现有产品为5*7、6*3.5、5*3.2等尺寸的表贴晶体、表贴钟振、表贴VCXO,具有年产各类表面贴装元器件2000万只的生产能力,武汉致源电子有限公
21、司将进一步开发更小尺寸的4*2.5、2.5*1.6的表贴产品,不断满足客户的需要。武汉致源电子有限公司市场营销网络已遍布国内十多个城市,产品大部分出口美国、日本、德国、印度、韩国、香港、台湾等国家与地区。武汉致源电子有限公司将秉承“务实进取、技术先导”的企业精神来提供更好的产品与服务。四、公司要紧股东湖北致源电子股份有限公司是由唐人控股有限公司、侯胜莞、李志、刘玉平、刘兴洲等股东构成。(一)要紧个人股东刘玉平,持有公司1886.5万股,占公司总股本的37.33%。女,1962年3月12日出生,湖北公安人,身份证号码是:422423196203120082O刘兴洲,持有公司1390.5万股,占公
22、司总股本的27.81%。男,1928年2月1日出生,湖北京山人,身份证号码是:4224232802010610(二)唐人控股有限公司中国宝安集团股份有限公司直属分公司。中国宝安集团股份有限公司是一家综合类股份制集团公司,成立于1983年7月,是新中国第一家股份制企业,发行了新中国第一张股票。中国宝安集团股份有限公司原名为宝安县联合投资公司,于1991年6月1日改组为深圳市宝安企业(集团)股份有限公司,1993年7月12日更名为中国宝安集团股份有限公司。中国宝安集团股份有限公司注册资本为人民币95881万元。1991年6月25日,宝安集团流通股票在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码:0009,股票
23、简称:深宝安A。截止2005年3月31日,宝安集团总股本95881万股,帐面总资产为49.7亿元,净资产12亿元。目前拥有全资企业与控股企业数十家,参股投资了国内多家企业与上市公司。宝安集团主营业务范围有房地产业、物业管理、生物制药及药品销售。敢为天下先,宝安集团素以开拓创新著称。自1983年成立以来,已连创七项新中国第一:组建新中国第一家股份制企业、发行新中国第一张股票、发行新中国第一张可转换债券、第一张中长期认股权证、成功策划武汉商场成为深交所第一家异地上市公司、通过证券二级市场首次控股上市公司一一上海延中实业开办新中国第一个财务顾问公司安信财务,协助川盐化、甘长风等20多家国企上市,为中
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