投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议、完整私募股权投资有限合伙协议.docx

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1、投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议要点：普通合伙人（私募基金管理人）.有限合伙人出资设立有限合伙企业募集资金，而有限合伙企业作为私募基金产品。各方具体就定义.合伙企业的设立.普通合伙人、有限合伙人.管理人.投资业务.收益分配、费用支付.会计.审计和其他财务事宜信息披露.入伙与退伙、解散及清算.生效、存续期限.投资冷静期法律适用及争议解决.其他事宜等作出了约定。并附件合伙人名录.普通合伙人在设立日之前已设立发起.募集或参与的境内外基金。管理人.有限合伙人分别作出如下声明及保证：1.管理人已在本合伙企业募集资金前于中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会或基金业协会）登记为私募基金管理人，登记

2、编码为o中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。管理人已在签订本协议前褐示了相关风险；已经了解各有限合伙人的风险偏好.风险认知能力和承受能力。管理人承诺将按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，管理人不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。2.有限合伙人为符合私募投资基金监督管理暂行办法规定的合格投资者，其保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；有限合伙人承诺其向管理人提供的有关投

3、资目的、投资偏好.投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实.完整准确合法，不存在任何重大遗漏或误导。本有限合伙协议（本协议）由投资合伙企业（有限合伙）（以工商登记机关核准名称为准）（本合伙企业）之普通合伙人（普通合伙人，一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存续的有限合伙企业，其设立并注册于市），与本协议附件一所列的各有限合伙人（有限合伙人；连同普通合伙人，统称合伙人）依据中华人民共和国合伙企业法（合伙企业法）、创业投资企业管理暂行办法及中国其他相关法律和法规，于一年月一日签署。.总则1.L定义除非本协议另有规定，下列词语应具有如下含义：被投资企业，指本合伙企业通过投资而拥有其股权

4、或股权类权益的企业。合伙企业或本合伙企业，指前言规定之含义。本协议，指前言规定之含义。出资违约，指第5.7条规定之含义。存续期限，指第13.2条规定之含义。到账日期，指第3.3（a）条规定之含义。工作日，指除星期六、星期日或中国法定节假日以外的任何日子。关联机构，就彳引可自然人而言,指其直系亲属（即，该自然人的任何子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及该自然人及/或其直系亲属直接或间接、单独或共同控制的任何其他实体；就任何实体而言，指控制该实体、受该实体控制以及与该实体共同受第三方控制的任何其他实体。前述定义中的一方对另一方的控制是指一方直接或间接地拥有指示该实体或影响该实体的管理层或政策导向的权力

5、，无论是通过拥有证券、合同或其它方式，包括但不限于直接或间接拥有另一方决策机构中至少50%的投票权。为避免歧义，被投资企业不应被视为本合伙企业、普通合伙人的关联机构。管理人，指第6.1条规定之含义。管理费，指第6.2条规定之含义。合伙企业法，指由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过,并于2007年6月1日起施行的中华人民共和国合伙企业法（包括其任何后续修订、补充或其他修改）。合伙企业营运费用，指第9.1条规定之含义。合伙权益，指合伙人根据适用法律及本协议而在本合伙企业中享有的所有权利和利益，包括但不限于自本合伙企业获得分配的权利。合伙人，指

6、前言规定之含义，且有限合伙的有限合伙人不应多于49个。合伙人为合伙企业等非法人机构的，应打通计算合伙人总数，但合伙人为股权投资母基金的除外。合伙人年度会议，指第9.6条规定之含义。后续合伙人，指第3.4条规定之含义。后续募集，指第3.4条规定之含义。后续募集日，指第3.4条规定之含义。季度财务报表，指第9.4条规定之含义。可分配收益，指8.1条规定之含义。年度财务报表，指第9.4条规定之含义。普通合伙人，指前言规定之含义。认缴出资额，对任何合伙人而言，指其向本合伙企业所承诺的出资数额，包括对其不时作出的修订。认缴出资余额，对任何合伙人而言，指在任一时点该合伙人已认缴但尚未实际缴付的出资额。认缴

7、出资总额，指任一时点全体合伙人对本合伙企业的认缴出资额之和。认购协议，指第3.4条规定之含义。设立日，指第2.1条规定之含义。审计师，指由普通合伙人不时决定的会计师事务所。实缴资本，对彳土可合伙人而言,指该合伙人根据缴款通知而向本合伙企业实际缴付的出资额，或截至任一时点该合伙人对本合伙企业所实际缴付的全部出资之和。实缴资本比例，对任一合伙人而言，指在任一时点该合伙人的实缴资本在该时点的所有合伙人的实缴资本总额中所占比例。实体，指包括彳土可自然人、公司、企业或其他法人团体、政府、国家或国家机关、彳土可合营机构、社团、合伙组织或雇员代表机构(无论其是否具有独立法人资格)。适用法律，指彳土可适用法域

8、的法律、法规、规章、条例及其他规范性文件，包括但不限于中华人民共和国合伙企业法、创业投资企业管理暂行办法、中华人民共和国民法典及中华人民共和国合伙企业登记管理办法。首期出资日，指第3.3(b)条规定之含义。缴款，指第3.3(a)条规定之含义。缴款通知，指第3.3(a)条规定之含义。替任有限合伙人，指第5.5条规定之含义。投资成本，对任一投资项目而言，指由本合伙企业作为投资本金投入该投资项目的实缴资本及相关营运成本、费用及支出(但由被投资企业或其他第三方所报销的金额除外)。投资决策委员会，指第7.1条规定之含义。投资期限，指第3.5条规定之含义。投资项目，指本合伙企业进行的创业投资。托管行，指第

9、7.4条规定之含义。托管协议，指第7.4条规定之含义。违约合伙人，指第5.7条规定之含义。新基金，指第4.5（b）条规定之含义。有限合伙人，指本协议附件一所列举之实体。执行事务合伙人，指具有第4.3条中约定条件的合伙人。转让违约，指第5.7条规定之含义。追加投资，本合伙企业对（i）某一投资项目中的被投资企业的进一步投资；或（ii）与某一被投资企业的业务相关联或互为补充的企业的投资，并且该企业与被投资企业处于或根据投资协议等书面文件说明将在投资交割后六（6）个月内变为处于共同管理之下。最后募集日，指第3.4条规定之含义。1 .合伙企业的设立1.1 .合伙企业的设立合伙企业首个营业执照签发之日应视

10、为合伙企业的设立日（设立日本合伙企业设立并注册于市。管理人应于合伙人签署本协议后及时办理工商登记或备案手续。设立日后且合伙人的首轮出资已实缴并已进入基金财产账户后的20个工作日内,管理人应当向中国基金业协会申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。1.2 本合伙企业的名称本合伙企业的名称为投资合伙企业（有限合伙）。在对本合伙企业的利益不产生实质性影响的前提下，普通合伙人可根据本合伙企业的经营需要单方面决定变更本合伙企业的名称，本合伙企业应在变更后十五（15）日内办理相应的变更登记及备案手续，并应于变更后三十（3

11、0）日内书面通知各有限合伙人。1.3 本合伙企业的地址本合伙企业位于市，注册地址以本合伙企业最终合伙企业营业执照上的记载为准。1.4 类型合伙企业的组织形式是有限合伙企业。合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。1.5 合伙目的本合伙企业的合伙目的是在中国相关法律允许的范围内，对中国境内具有较高升值预期的、主要处于早中期的企业进行创业投资，实现资本升值。1.6 经营范围本合伙企业的经营范围是（以相关工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。1.7 无固定回报承诺普通合伙人对于有限合伙人对本合伙企业的投

12、资不承诺彳土可固定回报。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、普通合伙人及其关联机构就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人作出的任何保证。1.8 法律保护本合伙企业是根据中国法律组建的合伙企业，其合法经营活动及所有合法权益均应受到中国相关法律法规的保护。第三条合伙人及其出资额、出资方式及后续募集3.1 合伙人及其认缴出资总额本合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，全体合伙人姓名或名称、认缴出资额、出资方式等相关信息见附件一。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人

13、登记册。3.2 全体合伙人的出资额全体合伙人一致确认并同意：普通合伙人的认缴出资额不低于本合伙企业认缴出资总额的1%。本合伙企业普通合伙人的认缴出资额如附件一所述。有限合伙人认缴出资额为如附件一所述，且每位有限合伙人的认缴出资额应不得低于人民币（大写）元（_）,但普通合伙人有权单方面决定并接受比该等数额更低但不低人民币（大写）元（_）的认缴出资额。合伙企业的全体有限合伙人应承诺并保证其对本合伙企业出资资金的来源真实、合法。33认缴出资额的缴付（a）缴付认缴出资额受制于本协议第3.5条的规定，为支付投资成本、筹建费用、合伙企业营运费用及满足本协议或适用法律项下相关要求之目的，普通合伙人有权不时向

14、各合伙人发出通知（缴款通知），要求其各自缴付其全部或部分认缴出资额（缴款）。缴款通知应提前至少二十（20）个工作日向各合伙人发出，目应列明各合伙人所缴出资额的具体用途以及缴款的最后日期（到账日期）。各合伙人应按照缴款通知的要求在规定的到账日期之前将其应缴付的出资额汇入指定的银行账户。（b）出资额的分期缴付合伙企业的全部认缴出资额应自首期出资日起一年内分三期全部缴清，其中首期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也、二期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也、三期缴付比例为出资人各自认缴出资额的也。尽管有前述约定，普通合伙人在合伙企业前一期出资的四已用于投资后,方可向各合伙人发出下一期出资的缴款通知。普通

15、合伙人有权向各合伙人发出缴款通知，要求各合伙人按照本协议的规定缴付其各自的首期出资额。普通合伙人在首期缴款通知中载明的到账日期为首期出资日（首期出资日）。各合伙人应于首期出资日之前将该笔出资汇入缴款通知书中指定银行账户。普通合伙人可以根据本合伙企业投资项目的进程需要按照本协议第3.3条的规定向各合伙人发出缴款通知,要求各合伙人按期缴付其全部认缴出资额。3.4 后续募集和后续合伙人本合伙企业设立后，在不违反本协议其他约定且符合私募投资基金备案须知（2019版）及其不时更新的版本及其他自律规则中关于封闭运作的相关规定的前提下，普通合伙人有权决定通过向任何既有有限合伙人或任可新的有限合伙人继续募集资

16、金的方式增加合伙企业的认缴出资总额，以便能够吸纳更多有限合伙人或增加届时既有有限合伙人的认缴出资额（每一次该等募集称为后续募集；后续合伙人在后续募集中首次缴付出资日称为后续募集日；该等新吸纳的有限合伙人或增加认缴出资额的有限合伙人，统称后续合伙人），但最后一次后续募集日最晚应不迟于既有有限合伙人首期出资日起的9个月届满的最后一日（最后募集日）。非经全体合伙人同意，本合伙企业增资后的认缴出资总额最高不应超过人民币（大写）元（_）,且本合伙企向中国基金业协会办理基金备案后，增加的认缴出资额不得超过本合伙企业向中国基金业协会备案时认缴出资额的3倍。后续合伙人应与普通合伙人（代表本合伙企业、普通合伙人

17、及既有有限合伙人）另行签署认购协议（认购协议），并在认购协议项下的交割完成后，正式被接纳为本合伙企业的有限合伙人。各后续合伙人应符合本协议第3.3条所述的条件。各后续合伙人应根据既有有限合伙人的已出资比例向本合伙企业缴付其出资，并就该部分出资支付按照中国人民银行公布的一年期人民币贷款基准利率计算的自首期出资日起至该等后续合伙人的后续募集日的利息（首期出资日起三（3）个月内吸纳的后续合伙人、本合伙企业既有合伙人追加出资以及国有机构出资的情况除外）。各后续合伙人向本合伙企业缴付出资后，本合伙企业应同时补缴与后续合伙人认缴出资额相对应的管理费（定义见下文），该等管理费计算期间与本协议第6.2条约定一

18、致。本协议附件一可由普通合伙人自行进行适当修订，以真实地列明每位后续合伙人的名称及其对本合伙企业的认缴出资额。普通合伙人应将修订的附件一于修订后三（3）个工作日内提供给全体有限合伙人。3.5 投资期限（a）自本合伙企业首期出资日起的三（3）年内为投资期限，经本合伙企业合伙人大会同意，投资期限可以延长一（1）年。为免疑义，如合伙企业投资期限根据本条约定延长一年的，合伙企业年经营期不相应延长。（b）投资期限届满后，任何实缴资本均不得用于任何投资项目，而只可用于支付合伙企业营运费用，除非是对在投资期限（包括其延展期）届满之日前投资决策委员会已经批准但尚未完成的投资项目进行投资。第四条普通合伙人1.1

19、 合伙事务的执行全体合伙人一致同意委托普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人执行本合伙企业的所有合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人应具备以下条件：(a)用于合伙企业的出资必须为普通合伙人的自有资金；(b)拥有开展股权投资业务的专业团队，至少有3名具备5年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员；(c)具有完善的创业投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选和投资决策机制，健全的内部财务管理制度，能够为所投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；(d)应认缴合伙企业份额，且出资额不得低于本合伙企业认缴出资总额的1%；(e)企业及其高级管理人员无重大过失，无受行政主管机关或司法机关处罚

20、的不良记录；1.2 执行事务合伙人代表本合伙企业行事除非本协议另有约定，执行事务合伙人有权以本合伙企业之名义，在其自行认为必须、必要、有利或方便的情况下，为本合伙企业缔结相关协议，以便能够管理及处分本合伙企业之财产，实现合伙目的。任何第三方在与执行事务合伙人进行业务合作及就有关事项进行交涉时，毋需要求执行事务合伙人出示本合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖执行事务合伙人系以本合伙企业之名义行事、且其所有行为对本合伙企业具有约束力。43执行事务合伙人的条件.选择程序以及除名执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本合伙企业

21、的执行事务合伙人(执行事务合伙人执行事务合伙人委派一名人员代表其执行合伙事务，执行事务合伙人可以更换委派代表。当执行事务合伙人委派代表时，应立即将新的执行事务合伙人委派代表的姓名、职务、国籍告知各有限合伙人。除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序均应适用本协议项下有关普通合伙人的相关规定。1.4 普通合伙人的职责和权限(a)普通合伙人应基于善意原则和公平交易原则履行其在本协议项下的职责、行使其在本协议项下的权利，并且应对本合伙企业的业务和经营投入必要的时间，以确保对本合伙企业事务的妥善管理。对本合伙企业、其投资项目的投资及退出、及其它活动，普通合伙人应享有管理权以及决

22、策权。(b)全体合伙人在此一致同意，对于以下事项以及本协议中明确规定之其他事项，普通合伙人有权单方面作出以下决定(并视需要对本协议进行相应修订)：(1)变更本合伙企业名称，但不得对本合伙企业的利益产生实质性影响；(2)变更本合伙企业注册地址，但不得离开市或对本合伙企业的利益产生实质性影响；(3)就首期出资、缴款以及后续募集发出通知；(4)在最后募集日之前接纳后续合伙人并代表本合伙企业与后续合伙人签署认购协议；(5)根据本协议的规定接受低于人民币(大写)元(_)但不低于人民币(大写)元(_)的认缴出资额；(6)根据本协议的规定且不违反中国基金业协会规定的前提下，批准合伙企业有限合伙人的入伙、退伙

23、与除名；(7)聘任本合伙企业的经营管理人员(如有)；(8)为分配之目的，处置本合伙企业的财产；(9)同意任何有限合伙人向第三方转让合伙权益；(10)执行本合伙企业的投资及其他业务；(11)聘用专业人士、中介及顾问机构为本合伙企业提供服务；(12)决定和更换为本合伙企业提供审计服务的会计师事务所；(13)向本合伙企业提供日常营运及投资管理服务；(14)在每个会计年度结束后的三(3)个月内向备案管理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件(包括但不限于修改合伙企业重要法律文件，增减资本，分立与合并，高级管理人员或管理顾问机构变更以及清算与结业)；(15)

24、为本合伙企业的利益，提起诉讼或应诉、进行仲裁、与争议方进行妥协、和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；(16)根据国家税务管理规定处理本合伙企业的涉税事项；(17)采取为维护或争取本合伙企业合法权益所必需的其他行动；以及(18)本协议约定的其他事项。作出上述决定后，普通合伙人应书面通知各有限合伙人。全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人授予了一项特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人签署所有基于上述决定或为实施上述决定而须签署的协议、合同、申请书等书面文件；且

25、一经普通合伙人要求，全体及任一合伙人均应当签署所有基于上述决定或为实施上述决定而须作出的协议、合同、申请书等书面文件。1.5 利益冲突约定(a)关键人士普通合伙人的关键人士为(合称为关键人士)，除非发生以下情形，该等关键人士不得变动：1.经适当医疗机构认定为因健康原因不适合继续担任关键人士；2 .失踪或死亡；3 .无民事行为能力或限制民事行为能力；4 .构成重大刑事犯罪；5 .因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；6 .作出违反对合伙企业忠实义务的行为如任何关键人士发生变动的，普通合伙人应提议新的关键人士团队的组建方案，该方案经合伙人大会决议后生效。直至投资期终止，执行事务合伙人应确保全部

26、关键人士受雇于执行事务合伙人（如适用）、本合伙企业或其关联机构，并且将其各自实质全部的工作时间及精力投入到本合伙企业及既存基金的管理运作中，且普通合伙人应确保本合伙企业的管理团队至少有三（3）名具备五（5）年以上创业投资或相关业务经验的专职高级管理人员。如果（i）在投资期限内任何J九十（90）个自然日的期间内，任何关键人士持续无法满足本款前述条件，或者（ii）发生本条（a）款1至6项的任何情形，或者（iii）任何关键人士不再受雇于普通合伙人（如适用）或其关联机构，则构成关键人士事件。发生关键人士事件后，本合伙企业应中止投资，只能进行存续性活动（指对基金资产的日常经营管理、对已投项目进行投后管理

27、活动、以股东身份对被投资企业行使股东权利、按照投资协议的约定行使有关权利、实现已投项目的退出或处置、依法履行工商、税务、中国基金业协会等相关主管部门的规定而进行的活动等）和临时投资（指投资决策委员会已经批准但尚未完成的投资项目），直至普通合伙人向本合伙企业推荐的替任关键人士得到合伙人会议的认可。若在关键人士事件发生后的三（3）个月内无法产生合伙人会议认可的替任关键人士，投资期限自动终止，合伙企业将暂停计算并向执行事务合伙人支付管理费，本合伙企业将只从事存续性活动(除非经本合伙企业合伙人大会同意)。执行事务合伙人可以推选一个新人选，并经本合伙企业合伙人大会同意后担任关键人士。(b)筹建新基金普通

28、合伙人、管理人、关键人士及其各自关联机构，在完成本合伙企业认缴出资额百分之七十(70%)的投资之前，未经本合伙企业合伙人大会同意，均不得自营或接受他人委托从事与本合伙企业的投资领域、范围和投资阶段相同、相似或相近且与本合伙企业有竞争性或潜在利益冲突的业务。受限于本协议第4.5(c)条的规定，普通合伙人、任何关键人士及/或本合伙企业禁止作为有限合伙人、普通合伙人和/或基金管理人或以任何其他方式直接或间接地发起募集、设立、经营、营运和管理与本合伙企业的投资领域、范围和投资阶段相同、相似或相近且与本合伙企业有竞争性或潜在利益冲突的新基金、股权投资企业、创业投资企业或任何其他形式的集合投资工具(新基金

29、)。普通合伙人、管理人、关键人士及其各自关联机构，发起成立以控股型并购为目的的并购基金并开展并购业务的情形不受前款约定限制，但该等并购基金不得损害本合伙企业合伙人的利益。(C)非竞争义务及其豁免普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但在不违反本协议第4.5(b)条的规定的情况下，以下情形例外：1.由普通合伙人或其关联机构不时发起、募集或参与的，由其担任普通合伙人的新基金；2 .普通合伙人之关联机构不时发起、募集的离岸新基金；3 .普通合伙人或其关联机构不时参与的，其作为有限合伙人的各种新基金；4 .依据本协议第7.2条进行的共同投资；或5 .普通合伙人或其关联机构在设立

30、日之前已设立、发起、募集或参与的境内外基金(详见本协议附件二)。(d)与关联机构之交易未经本合伙企业合伙人大会事先同意或在本协议中明确授权或约定：L本合伙企业不得与普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的或其关联机构签署任何协议或进行任何交易；2 .本合伙企业不得以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的关联机构已经投资的项目；3 .本合伙企业不得以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自关联机构前期管理的基金已经投资的项目；4 .本合伙企业不得向本合伙企业有限合伙人或其关联机构收购其持有的被投资公司股权或向其出售合伙企业持有的被投资企业股权；5

31、.本合伙企业不得投资本合伙企业有限合伙人或其关联机构。普通合伙人及其关联机构亦不得与任何被投资企业进行有损本合伙企业及各合伙人合法权益的任何交易。未免疑义，以上以主投身份指：（1）为企业本轮融资中出资额最多的投资人，或（2）和其他出资方在本轮融资中进行联合出资且在联合出资方中出资额最多，或（3）对企业本轮融资的估值有确定性影响的其他情形。如本合伙企业非以主投身份投资普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自的关联机构已经投资的项目或普通合伙人、管理人、管理团队、关键人士及其各自关联机构前期管理的基金已经投资的项目，则普通合伙人有权就该等与关联机构之交易单方面作出决定，无须经本合伙企业合伙人

32、大会事先同意。4.6 普通合伙人之无限连带责任及违约责任普通合伙人同意并确认，在本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业全部债务时，其将就该等债务对本合伙企业的债权人承担无限连带责任。普通合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。普通合伙人对于因其故意或重大过失行为对本合伙企业或彳引可有限合伙人造成的损失应当承担赔偿责任。除非由于故意或重大过失行为，普通合伙人及其经营管理人员不应对因其作为或不作为所导致的本合伙企业或任何有限合伙人的损失承担赔偿责任。4.7 普通合伙人的解散、合伙权益转让如果普通合伙人根据合伙企业法发生被视为当然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或

33、者被宣告破产等）或被除名，经全体有限合伙人一致同意，可以委托其他方作为新的普通合伙人。在未委托新的普通合伙人之前，本合伙企业的维持运作方案应当由本合伙企业合伙人大会决议确定。如在上述情形发生之日起三个月内全体有限合伙人未能委托新的普通合伙人，则本合伙企业应按照本协议第十二条之约定解散并进行清算。受制于本第4.7条第二款之规定，尽管存在前述规定，普通合伙人不得主动解散、终止本合伙企业或要求退伙。普通合伙人不得转让其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益，除非获得本合伙企业合伙人大会的事先书面同意。如果普通合伙人根据本款规定转让其在本合伙企业中的全部合伙权益，则受让人一经签署本协议即被接纳为本合伙企业

34、的替任合伙人，毋须取得任何第三方（包括彳丑可其他合伙人）的同意和批准。该等受让人可以继续执行本合伙企业的事务，而毋须解散本合伙企业。第五条有限合伙人5.1 有限合伙人责任限制各有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。5.2 有限合伙人不得执行合伙事务除非本协议中另有明确约定，有限合伙人不得参与本合伙企业的管理或以本合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权代表本合伙企业签署文件、或代表本合伙企业行事。除非本协议另有规定，有限合伙人均无权要求选举、解除或替换普通合伙人。5.3 合伙人大会合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，有权决定修改本协议及本协议规定的应由其决定的其他重大

35、事宜，合伙人大会由普通合伙人召集及主持，表决与某个或数个合伙人相关的事项时，相关合伙人应回避表决。(a)合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人实缴出资份额百分之五十(50%)以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个合伙人的实缴出资比例确定。(b)合伙人大会分为年度大会及临时大会，由普通合伙人召集。自首期出资日发生后的第一个完整公历年度开始，每年召开一次合伙人年度会议。执行事务合伙人或代表百分之十(10%)以上表决权的有限合伙人可以决定在适当时间召开临时大会。(c)召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于开会前十(10)个工作日向其他全部合伙人发出书面通知，通知

36、中应包括开会的时间、地点、议事日程、会议议题、合伙人表决所必需的会议材料等事项。普通合伙人不能履行职责或者不履行职责的，由普通合伙人或提议召开会议的有限合伙人推举一名有限合伙人主持。(d)各合伙人可以亲自前往参加、委派代表参加，或者通过电话参加大会，同时也可以在会前以书面形式通知普通合伙人放弃参加会议。合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设备与会，即视为合伙人出席了合伙人会议。合伙人会议的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。(e)普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字，对会议所作决议投赞成票的合伙

37、人或其授权代表应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的合伙人或其授权代表，该等合伙人或其授权代表应于收到普通合伙人该等书面文件后十(10)日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。(f)合伙人会议由合伙人行使表决权。涉及关联交易的，有关联关系的合伙人应回避表决。合伙人会议的职能和权力包括以下事项：(1)与合伙企业实质性利益有关的合伙企业的名称、经营范围或主要经营场所的变更；(2)决定认缴出资总额的增加(本协议第3.4条约定情形除外)或减少；(3)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(4)听取普通合伙人的投资情况报告；(5)除明确授权

38、普通合伙人独立决定事项之相关内容外，本协议其他内容的修订；(6)批准普通合伙人转让合伙权益；(7)决定有限合伙的解散及清算事宜；(8)决定普通合伙人的除名或退伙；(9)当出现普通合伙人退伙或除名时，决定合伙企业新普通合伙人入伙；(10)决定和更换托管行、批准托管协议；(11)延长本合伙企业的投资期限及存续期限；(12)批准有限合伙的年度预算；(13)如关键人士成员变动的，对普通合伙人提议的新关键人士团队组建方案作出决议；(14)对本协议第4.5(d)约定事项作出决定；(15)对有限合伙人或其关联机构同本合伙企业进行关联交易作出决定；(16)对本合伙企业与执行事务合伙人或其关联机构管理的其他基金

39、(或合伙企业)共同投资某项目作出决定；(17)批准普通合伙人拟定的利润分配或者亏损分担方案；(18)在管理人丧失私募基金管理人资格、无法正常联络、营业执照被吊销、被责令关闭、撤销，或者被宣告破产等以及其他客观上已经丧失继续管理本合伙企业能力的事件后，决定本合伙企业的应急处置方案，以维持本合伙企业财产安全、维持本合伙企业运营，直至选聘新的管理人或清算本合伙企业；(19去律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。(g)上述事项中第5项应经合计持有实缴出资额比例百分之百(100%)合伙权益的有限合伙人同意；上述事项中第8、9项应经合计持有实缴出资额比例五分之四(4/5)以上(含)合伙权益的

40、有限合伙人同意；合伙人大会的其余各项应经普通合伙人及合计持有实缴出资额比例三分之二（2/3）以上（含）合伙权益的有限合伙人同意方可作出决议。（h）全体合伙人一致同意，有限合伙人根据本协议规定在合伙人会议上就第5.3（f）条项下合伙人大会职权事项进行表决以及根据本协议规定行使有限合伙人彳丑可权利，不得解释为参与、管理或控制本合伙企业的投资和经营业务，亦不应被视为参与或执行了合伙事务，从而导致有限合伙人被认定为根据相关法律法规的规定需要对合伙企业的债务承担连带责任的普通合伙人。5.4 有限合伙人和普通合伙人相互转变除非本协议另有规定，普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人，应经普

41、通合伙人和持有五分之四（4/5）以上（含）合伙权益的有限合伙人事先书面同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其在作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其在作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。5.5 有限合伙人合伙权益的转让除本条另有规定外，任何有限合伙人不得转让（向其关联机构转让的情形除外，但受让方应符合本协议及中国证券监督管理委员会规定的合格投资人条件）或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益（包括但不限于向其他有限合伙人进行内部转让或向合伙人以外的第三方转让）。有限合伙人特此明示放弃其在适用法律下所可能享有的转让或出质

42、的权利，并确认普通合伙人有权拒绝任何有限合伙人提出的转让或出质的要求。只有在以下条件/行动全部被满足或被普通合伙人豁免、或全部完成后，拟转让合伙权益的有限合伙人（转让方）方可进行合伙权益的转让：（a）转让方应至少提前三十（30）日书面通知普通合伙人其转让意图。普通合伙人应在收到该等通知后的十（10）个工作日内作出书面答复。只有在取得普通合伙人的书面同意后，转让方方能转让其合伙权益；（b）在同等条件下，普通合伙人对转让方转让的合伙权益不享有优先认购权，有限合伙人对转让方转让的合伙权益享有优先认购权，转让方应向所有有限合伙人发出要约，普通合伙人应对此提供必要的协助，有限合伙人有权按照其各自的实缴出

43、资比例购买该等转让的合伙权益，且该转让价格不应高于转让方向本合伙企业以外的第三方提出的转让价格；对于有限合伙人未予受让的合伙权益，转让方有权将其转让给本合伙企业以外的第三方，但转让价格及其他转让条件不应低于或者优于转让方向有限合伙人发出的要约转让价格；（c）转让方或接受转让方（受让方）应承诺向本合伙企业、普通合伙人支付就该等转让过程中所发生的全部合理费用，包括但不限于就该等转让向相关登记管理部门及相关备案管理部门进行必要登记或备案时产生的任何相关费用；（d）受让方须具备成为本协议一方及本合伙企业有限合伙人的相应资格；（e）受让方和转让方应按照普通合伙人的要求向本合伙企业提交相关文件，包括但不限

44、于如下文件：（i）转让协议或其它证明受让方同意接受本协议约束的文件；（ii）证明受让方身份和资格的相关文件；以及（iii）普通合伙人合理要求的其它文件、意见、文书和证明，包括但不限于为该等转让向相关登记管理部门或备案管理部门进行必要登记或备案所需的全部材料；以及（f）普通合伙人可依其独立判断提出其认为适当的其它条件，以确保该等转让符合适用法律的规定，且不会对本合伙企业的税收待遇或本合伙企业的其他合伙人产生不利影响。无论本协议其他条款如何规定，受让方只有在（i）本条约定的条件/行动全部得到满足或完成，（ii）得到普通合伙人书面同意；并且（iii）已被普通合伙人列入本协议附件一之后，才可以被接纳为

45、本合伙企业的有限合伙人（替任有限合伙人）。除非普通合伙人、转让方和受让方另有约定，当受让人被接纳为本合伙企业的替任有限合伙人后，转让方在本协议中的所有事项均应适用于该替任有限合伙人，而且该替任有限合伙人应以其受让的合伙权益为限，继承转让方在本协议中的全部权利和义务。对于有限合伙人向符合本协议及中国证券监督管理委员会规定的合格投资人条件的关联机构转让出资的情形，不适用本条上述规定的优先认购限制。任何违反本条上述规定的转让均应视为无效，且本合伙企业将不承认受让方享有的合伙权益，转让方应继续根据本协议的约定履行其对本合伙企业的全部义务和责任。对于任何根据本条规定完成的转让，普通合伙人应对附件一进行必

46、要的修订，目本合伙企业应向相关登记管理部门以及备案管理部门申请办理相关变更登记及备案手续。5.6 有限合伙人的退伙在本合伙企业解散之前，除发生本协议第11.2条约定的情形外，有限合伙人不得退伙；有限合伙人在此明确放弃其在适用法律下可能享有的毋需普通合伙人书面同意即可主动退伙的权利。5.7 有限合伙人之违约责任（a）如果（i）任何有限合伙人未能按照缴款通知在到账日期前缴付应缴付的全部或部分认缴资本额（出资违约），（ii）任何有限合伙人违反本协议的约定转让或出质其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益（转让违约），或（iii）任何有限合伙人违反本协议的约定强行退伙（退伙违约），则普通合伙人可以宣布该有

47、限合伙人为违约合伙人（违约合伙人）。对于被认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取彳土可或所有下列行动：按违约合伙人认缴出资余额的百分之五（5%）补偿给其他非违约合伙人，并根据本协议第8.1条的规定分配给非违约合伙人。（b）受制于第5.7（c）条之规定，对于任何出资违约，普通合伙人可以（i）根据违约行为的具体情形修订缴款通知，以便非违约合伙人能够增加其实缴资本（但以其各自的认缴出资余额或该违约金额两者中较低者为限），除非非违约合伙人在收到该等缴款通知的五（5）个工作日内通知普通合伙人全部或部分放弃该等增加实缴资本的机会；或（）如果该违约金额原计划用于某投资项目，则向非违约合伙人或第三方（如无非违约合伙人接受该投资机会）提供针对该投资项目、以违约金额为限的投资机会。（c）就违约合伙人的认缴出资余额，普通合伙人可以：（i）接纳一名同意按照普通合伙人要求的条件承担该违约合伙人的全部或部分认缴出资余额的替任有限合伙人；（三）向所有非违约合伙人提供根据其认缴出资额按比例增加其各自认缴出资余额的机会，但应以该违约合伙人的认缴出资余额为限；（iii）如违约合伙人的违约出资余额超过其认缴出资额的百分之五十（50%