2022年保荐代表人胜任能力复习题.docx

《2022年保荐代表人胜任能力复习题.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《2022年保荐代表人胜任能力复习题.docx（123页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、2022年保荐代表人胜任能力复习题（一）（总分100分，考试时长90分钟）一、单项选择题（每小题2分，共100分）1、鸿禧公司是一家有限责任公司，由于发展需该公司准备将公司组织形式变更为股份有限公司，根据有关规定，鸿禧公司变更组织形式时应当满足以下（）条件。I符合公司法规定的股份有限公司的条件11折合的股份总额应当等于原公司的注册资本【II若原公司股东不足2人，必须找足2个以上的发起人N由具有定影响的会计师事务所出具验资报告V原有限责任公司的债务由原公司股东承担A、I、11B、I、用C、IKVD、I、1【、川、IV2、下列关于中小非金融企业集合票据的表述中，错误的是（）oA、任一企业集合票据待

2、偿还余额不得超过该企业净资产的40%B、任一企业集合票据募集资金额不超过1亿元C、中小非金融企业发行集合票据，应在银行间市场交易商协会注册，次注册、次发行D、单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币3、注册会计师在审计时，甲公司经审计的合并应收账款余额为2000万元，甲公司应收账款项目母公司计提了300万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），持股80%的子公司计提了100万元坏账准备（不含对合并范围内主体的应收账款），资产评估机构对应收账款进行评估，则合并应收账款的评估值为（）oA、2000万元B、1700万元C、1600万元Dx1620万元4、甲公司于2015年1月1日，发行期限5年

3、期的公司债券，面值1亿元，发行总额为10450万元，年末支付利息，到期还本，辅助费用50万元，实际年利率5%,工程于2015年1月1日开工，年末未完工，2015年支出如下：1月1日，支出2400万元；7月1日，支出3000万元。闲置剩余资金理财收益率为每月0.2%,则2015年资本化金额为（）oA、424B、270C、520D、3645、下列各项中，属于会计政策变更的是（）。A、将项固定资产的净残值由20万元变更为5万元B、将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%C、将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法D、将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法6

4、、下列各项关于每股收益的表述中，正确的是（）oA、在计算合并财务报表的每股收益时，其分子应当包括少数股东损益B、计算稀释每股收益时，股份期权应假设于发行当年1月1日转换为普通股C、新发行的普通股应当自合同签订之日起计入发行在外的普通股股数D、计算稀释每股收益时，应在基本每股收益的基础上考虑稀释性潜在普通股的影响7、收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司（）oA、可继续从事正常的经营活动B、可暂停执行股东大会已经作出的决议C、处置公司资产、调整公司主要业务D、董事可辞职以下情形中，可认定为上市公司收购方的一致行动人的有（）o某上市公司股东甲和乙，乙为甲公司的董事，甲与乙为致行为人为上

5、市公司某自然人股东收购上市公司提供借款的非银行法人持有上市公司股东甲35%股权的自然人，该自然人持有上市公司1%的股份持有上市公司股东乙35%股权的法人单位，对乙有重大影响投资者甲与乙存在合伙关系A、A：II、IVB、B：IKHkIVC、C：I、II、IV、VD、D：I、II、川、IV、V9、以下说法正确的是（）。A、董事会专门委员会对股东大会负责B、提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人C、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人D、审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士独立董事担任召集人10、关于非货币性资产交换的内容，下列各项表述中错误的是（）

6、oA、对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认B、对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认C、换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同，则该非货币性资产交换具有商业实质D、换入资产尚未满足资产确认条件，换出资产满足终止确认条件的，资产负债表口不应终止确认换出资产11、债券的（）是指债券可以随时变现的性质，反映债券规避由市场价格波动而导致的实际价格损失的能力。A、流动性B、安全性C、收益性D偿还性12、下列各项中，属于酌量性变动成本的是（）oA、直接材料成本B、产品销售税金及附加C、直接人工成本D、按销售额定比例支付

7、的销售代理费13、根据深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法，下列关于非公开发行公司债券转让机制的说法，正确的是（）oA、债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于500万元B、债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.01元C、债券转让申报的类型只有意向申报和定向申报D、债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%14、A公司用栋厂房换入B公司的项专利权。厂房的账面原值为3000万元，已提折旧400万元，已提减值准备200万元。A公司另向B公司支付补价200万元。假定该项资产交换不具有商业实质，且不考虑相关税费，A公司换入专利权的入账价值为（）万

8、元。A、 1200B、 1400C、 2600D、 200015、卜列关于IPO申请审核通过后信息披露的表述，正确的有（）oI.发审委通过后至招股说明/刊登前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会竹面说明，并对招股说明书及摘要作出修改和补充II.证监会审核通过后至招股说明书刊登前，发生应予披露的事项，应向证监会书面说明情况，并经证监会同意后相应修改招股说明田及其摘要IIL招股说明竹刊登后，至获准上市前发生重大事项的，应于事项发生后的1个工作日向证监会提交书面说明M招股说明书刊登至上市公告刊登之间，发生重大事项应在上市公告书中披露AA：I、InB、B：II、IVCC：I、II、

9、IVD、D：I、II、川、IV16、发行人持有、控制保荐机构的股份超过（）的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。A、5%B、6%C、7%D、8%17、承销团中承销商的种类可以分为（）oI主承销商II联席主承销商In副主承销商N分销商V副承销商A、IIlIB、IKIlKIVC、I、n、川、IVD、IKIIKV18、经过多种方式，甲公司获得了B境外上市公司55%的股权，甲公司派遣其总经理张某进入乙公司作为股权代表，根据规定，张某进入乙公司后，不得担任下列（）职务。I公司经理H公司财务主管HI公司董事IV董事会秘书V董事长

10、A、I、II、IIIB、I、11、IVCIIkVD、I、II、IlkIV19、关于要约收购，下列说法正确的是（）oA、要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受B、收购人作出要约收购提示性公告后,于2012年1月发布取消收购的公告，收购人2012年12月可以收购同一公司C、部分要约是向部分股东发出的收购其部分股份的要约D、自愿全面要约收购上市公司股份的比例不得低于30%20、非上市公众公司收购中，关于被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的说法，不正确的是（）oA、控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害B、未能

11、消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排C、对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过D、提交被收购公司股东大会审议的，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方可以参与表决21、受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下（）条件。I其主营业务的科技水平在同行业平均水平之上11具有较好的财务状况和信誉UI具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力IV有较强的资金实力，净资产不低于2亿元，资产负债率不高于70%V具有较强的经营管理能力A、I、IVB、I、II、IHC、I、II、VD、IKIIKV22、上市公司在召

12、开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）I董事会I【独立董事11I符合有关条件的股东IV监事会V经理A、I、II、VB、I、川、IV、VC、I、IV、VD、I、II、HI23、承租人甲公司与出租人乙公司于2X19年1月1日签订了为期3年的设备租赁合同。每年的租赁付款额为50万元，在每年年末支付。甲公司确定租赁内含利率为4虬在租赁期开始日，甲公司按租赁付款额的现值所确认的租赁负债为120万元。不考虑其他因素,2X19年12月31日租赁负债的账面价值为（）万兀A、45.2B、70C、120D、74.824、下列（）不得兼任监事。I副经理I【董事HI经理IV财务负责人V普通职工A、HI、IVB、

13、I、11、IVC、I、II、山、IVD、I、II、【II、MV25、甲为一家生产中成药的上市公司，2010年原材料价格持续上涨，甲公司以下做法正确的有（）oA、从谨慎性原则考虑，从年初开始采用后进先出法确认发出存货的实际成本B、按照产品A的预估售价确定其可变现净值，以此为基础确定是否要计提跌价准备，未考虑销售费用等支出C、盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后冲减当期管理费用D、存货计提的跌价准备不得转回26、下列关于发行人聘任保荐人和主承销商的说法正确的有（）oI发行人发行证券时，可以聘任2个主承销商H同次发行的证券，保荐人必须是

14、主承销商HI证券发行规模达到一定数量的，可以采用2个以上保荐机构联合保荐的方式IV同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担A、II、IVB、I、II、IIIC、I、II、IVD、I、H、IIkIV27、上市公司应披露年度报告期内发生的重大关联交易事项，如果发生的交易属不同类型，应按以下（）要求分别披露。I公司与关联方共同对外投资发生的关联交易，至少应披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、资产规模、净利润、重大在建项目（如有）的进展情况11与公司日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金

15、额的比例、结算方式【II关联交易中的大额销货退回只需说明原因，不需披露详细情况Iv对于与日常经营相关的关联交易，公司应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对上市公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）V公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项的，应披露形成的原因及其对公司的影响A、I、II、IIIB、IV、VC、I、II、MVD、I、川、IV、V28、6月，甲公司支付价款8000万元，自：级市场购入乙公司股票IoOO万股，购入时包含已宣告但尚未发放的现金股利100o万元，甲公司将购入股票划分为其他债权投资。201

16、8年12月31日，乙公司股票的市场价格为每股10元。2019年8月，甲公司以每股12元的价格出售全部股票。2019年甲公司出售乙公司股票应确认的投资4攵益是（）oA、2000万元3000万元C、4000万元D、5000万元29、甲公司2017年1月1日购买乙公司80%的股权,为非同控制下企业合并，2017年3月3,乙公司将自己生产的产品销售给甲公司作为固定资产使用，乙公司销售该产品的销售收入为2000万元，销售成本为1760万元。甲、乙公司适用的所得税税率均为25%,甲公司已支付款项，甲公司购买的该固定资产用于公司的行政管理，该固定资产不需要安装，当月投入使用，折旧年限为4年,预计净残值为零。

17、采用直线法计提折旧，假设会计计提折旧方法、预计使用年限、净残值均与税法规定相同。则2017年和2018年甲公司合并报表关于该内部关联交易的以下会计分录，处理正确的有（）oI2017年抵销营业收入2000万元II2017年确认递延所得税资产48.75万元I1I2018年抵销年初未分配利润146.25万元N2018年抵销管理费用60万元A、I、IIB、II、IlIC、I、川、IVD、I、II、IIKIV30、根据环境保护部关于改革调整上市环保核查工作制度的通知的规定，以F关于上市公司环保核查的说法正确的有（）oI自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保

18、核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求继续执行II自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业进行环保核查各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件IV保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息,对上市企业环境表现进行评估A、I、HB、III、IVC、IKIlKIVD、I、II、川31、某公司于2008年1月I日为构建厂房向银行借入专门借款5000万元，借款期限2年，年利率为8%,当日开工建设，向施工方支出2000万元

19、，剩余3000万元购买某债券，年利率5%,直持有至年末，年末承建单位表明工程实际投入2500万元，该专门借款2008年可资本化的金额为（）oA、160万元B、200万元C、250万元D、400万元32、根据深圳证券交易所股票上市规则，5列文件中，中小板上市公司向深交所申请可转换公司债券上市时应当提交的是（）。A、律师工作报告B、发行保荐书C、保荐协议D、招股说明书33、1月1口，甲公司以1500万元的价格购入乙公司30%股权，能对乙公司施加重大影响。当口，乙公司可辨认净资产的公允价值为4800万元，与其账面价值相同。2016年度，乙公司实现净利润800万元，其他综合收益增加300万元；乙公司从

20、甲公司购入某产品并形成年末存货900万元（未发生减值），甲公司销售该产品的毛利率为25%。2017年度，乙公司分派现金股利400万元，实现净利润IoOo万元，上年度从甲公司购入的900万元产品全部对外销售。甲公司投资乙公司前.，双方不存在关联方关系。不考虑税费及其他因素，甲公司对乙公司股权投资在其2017年末合并资产负债表中应列示的金额是（）。A、1942.50万元B、2062.50万元C、2077.50万元D、2010.00万元34、以下关于上市公司控股股东增持股份的说法符合规定的有（）0I.上交所上市公司的控股股东在年报披露前15日购入0.2%股份II.中小板上市公司控股股东在业绩快报披露

21、前12口增持公司股份III.上交所上市公司控股股东在年报披露前10内购人0.2%股份IV.上交所上市公司控股股东在业绩快报前10日内增持公司股份AA：I、IIB、B：IIIIC、C：IKIIID、D：IKIV35、以下可以参与非公开发行公司债券的认购与转让的有（）oI净资产800万元的合伙企业人民币合格境外机构投资者【II发行人的董事、高级管理人员IV发行人的监事V持有发行人5%股份的股东A、I、H、川、IV、VB、IKIlKIVC、I、II、川DIIkIVV36、1月1日，甲企业取得专门借款2000万元直接用于当日开工建造的厂房，2012年累计发生建造支出1800万元。2013年1月1日，该

22、企业又取得一般借款500万元，年利率为6%,当天发生建造支出300万元，以借入款项支付（甲企业无其他般借款）。不考虑其他因素，甲企业按季计算利息费用资本化金额。2013年第一-季度该企业应予资本化的般借款利息费用为（）万元。A、1.5B、3C、4.5D、7.537、个人取得的下列所得中，应确定为来源于中国境内所得的是（）。A、在境外开办教育培训取得的所得B、拥有的专利在境外使用而取得的所得C、从境外上市公司取得的股息所得D、将境内房产转让给外国人取得的所得38、以下为上市公司不得公开发行公司债券的情形的有（）。I违反证券法规定，改变公开发行公司债券募集资金的用途II已公开发行的公司债券延迟支付

23、本息，且仍处于继续状态III个短期债务违约，到期未支付本息，在申报前归还了本息N本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏A、I、II、IIIB、I、川、IVC、I、II、IVD、II、III、IV39、下列关于全国股转系统挂牌公司发行股份购买资产锁定期的说法，正确的是（）oA、特定对象以现金认购，自股份发行结束之日起6个月内不得转让B、特定对象通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权，自股份发行结束之口起36个月内不得转让C、特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，自股份发行结束之日起12个月内不得转让D、特定对象取得本次发行的股份时;对其用于认购股份的资产持续拥

24、有权益的时间不足12个月，自股份发行结束之日起36个月内不得转让40、公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，应在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见的人员是（）。I主承销商11控股股东III财务顾问IV会计师V发行人律师A、I、H、WB、I、IV、VC、I、H、川、VD、IKHKMV41、投资者李强被某上市公司的股东大会选举为该公司的董事，根据规定，李强应当从被选举之Fl起（）内签署董事声明及承诺书，并报交易所和公司董事会备案。A、15日B、20RC、1个月D、3个月42、甲公司于2015年1月1日以3000万元购入乙公司30%股权，另支付交易费用10万元，购入时乙公司可辨

25、认净资产公允价值为IloOo万元（资产、负债的账面价值和公允价值相等），乙公司2015年实现净利润为600万，甲公司对乙公司有重大影响，则该投资对甲公司2015年利润总额的影响是（）oA、470B、180C、480D、29043、关于资产的分类下列说法正确的是（）0A、出租车经营权（到期可更新车辆）属于金融资产B、商品期货（非套期保值）应划分为交易性金融资产C、限售股不应划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产D、某机构购入甲上市公司股票，并准备长期持有，应将其划分为以摊余成本计量的金融资产44、下列有房存货监盘审计程序的说法中，错误的是（A、被审计单位相关人员完成存货盘点后，注册会

26、计师进入存货存放地点对已盘点存货进行实施检查程序B、对于受托代存的存货，实施向存货所有权人函证等审计程序C、对于因性质特殊而无法监盘的存货，实施向客户或供应商函证等审计程序D、对于已作质押的存货，向被审计单位债权人函证与被质押存货相关的内容45、负债按现在偿付该项债务所需支付的现金或者现金等价物的金额计量，其采用的会计计量属性是（）oA、重置成本B、可变现净值C、历史成本D、现值46、根据全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程，卜.列说法正确的是（）oA、一次足额发行或限额内分期发行金融债券，发行人应在本次或每期债券发行前5个工作日，按相关要求将有关文件报中国人民银行备案，并提交金融债券备

27、案登记表B、金融债券以招标承销方式发行的，主承销商应提交尽职调查报告C、一次足额发行或限额内分期发行金融债券，如发行人单纯变动信用评级机构，无须在向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明原因D、以协议承销方式发行金融债券的，发行人应与承销团成员签订承销主协议47、主板发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将采取终止审核并在（）个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。A、6B、12C、18D、3648、下列关于创业板上市公司关联交易审议和披露的表述中，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则要求的是（）oA、上市公司直接或者通过子公司向董事、监

28、事和高级管理人员提供借款的，如借款金额在30万元以上，应当及时披露B、上市公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占上市公司最近1期经审计净资产绝对值03%以上的关联交易，应当及时披露C、上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近1期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交股东大会审议D、对于首次发生的日常关联交易和己经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如协议没有具体交易金额，都应当提交股东大会审议49、甲市某汽车企业为增

29、值税一般纳税人，2019年6月在甲市销售自产小汽年300辆，不含税售价18万元/辆，另收取优质费2万元/辆；将200辆小汽车发往乙市一经贸公司代销，取得的代销清单显示当月销售120辆、不含税售价18.5万元/辆。小汽车消费税税率为5%,则该汽车企业当月应向甲市税务机关申报缴纳的消费税为（_）oA、295.64万元B、300万元C、407.55万元D、411万元50、以下属于工作底稿的内容及关于工作底稿的说法正确的有（）oI.保荐机构对发行人客户、供应商、工商等部门进行相关访谈的访谈记录II.保荐代表人为保荐项目建立的尽职调杳口志HI.发行过程中的询价记录N.工作底稿应至少保存10年A、IIII

30、B、II、IVC、IKIIKIVD、I、【I、Hl参考答案一、单项选择题1、B【解析】根据公司法第九十五条中又规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。公司法第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。公司法第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发

31、起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2、B【解析】ABD三项，银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引第5条规定，企业发行集合票据应遵守国家相关法律法规,任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%。任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币，单支集合票据注册金额不超过10亿元人民币。C项，第4条规定，企业发行集合票据应依据银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则在交易商协会注册，一次注册、一次发行。3、D【解析】通常情况下，流动资产评估价值，以经审计的账面价值作为评估值。则题中合并应收账款的评估值二2000-300-10080%=1620（万元）。4、D【解析

32、】2015年发生的利息费用总额二（10450-50）5%=520（万元），闲置资金的收益二（10450-50-2400）0.2%6+（10450-50-2400-3000）0.2%6=156（万元），2015年资本化金额=520-156=364（万元）。5、C【解析】会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：1发出存货成本的计量；2长期股权投资的后续计量；3投资性房地产的后续计量；4合同收入与费用的确认；5借款费用的处理等CABD三项属于会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资

33、产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。6、D【解析】A项，以合并财务报表为基础计算的每股收益，分子应当是归属于母公司普通股股东的当期合并净利润，即扣减少数股东损益后的余额CB项，计算稀释每股收益时，假设认股权证、股份期权在当期期初（或发行日）已经行权。C项,新发行的普通股应当根据发行合同的具体条款,从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。7、A【解析】ABC三项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第33条规定，收购人作出提示性公告后至要约收购完成前,被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、

34、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。D项，第34条规定，在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。8、D【解析】根据上市公司收购管理办法（2014年修订）第83条第2款规定，I项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人R项,银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；Ill项，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；IV项，投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响的，构成一致行动人；V项

35、，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。9、D【解析】上市公司治理准则（2018年修订）第38条规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士C10、D【解析】D项，换入资产的确认时点与换出资产的终止确认时点存在不一致的，企业在资产负债表日应当按照下列原则进行处理：1换入资产

36、满足资产确认条件，换出资产尚未满足终止确认条件的，在确认换入资产的同时将交付换出资产的义务确认为一项负债；2换入资产尚未满足资产确认条件，换出资产满足终止确认条件的，在终止确认换出资产的同时将取得换入资产的权利确认为一项资产。11.A【解析】债券的流动性是指债券可以随时变现的性质，反映债券规避由市场价格波动而导致的实际价格损失的能力。12、D【解析】酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按人的意愿投入的辅料等C直接材料成本、直接人工成本、产品销售税金及附加属于与业务量有明确的技术或实物关系的技术性变动成本13、D【

37、解析】AB两项，深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法第22条规定，债券以100元面值为1张，申报价格最小变动单位为0.001元。债券单笔现券转让数量不低于5000张或者转让金额不低于50万元CC项，第25条规定，本所接受下列类型的债券转让申报：1意向申报；2定价申报；3成交申报；4其他申报CD项，第23条规定，债券采用全价转让的方式，转让价格范围为前收盘价的上下30%C债券转让实行当日回转。14、C【解析】由于该项非货币性资产交换不具有商业实质，换入资产的入账价值应当以换出资产的账面价值为基础进行计量CA公司换入专利权的入账价值;（3000-400-200）+200=2600（万元

38、）。15、D【解析】I项，关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知第2条规定，拟发行公司在发审会后至招股说明书或招股意向书刊登日之前发生重大事项的，应于该事项发生后2个工作日内向中国证监会书面说明并对招股说明书或招股意向书作出修改或进行补充披露，主承销商及相关专业中介机构应对重大事项发表专业意见CIl项，公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号一招股说明书（2015年修订）第7条第3款规定，发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国

39、证监会核准CIll项，关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知第5条第1款规定，招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第一个工作日向中国证监会提交书面说明，主承销商和相关专业中介机构应出具专业意见。IV项，沪、深证券交易所的上市公告书内容与格式指弓I规定，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露C16、C【解析】根据证券发行上市保荐业务管理办法第三十九条规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7

40、%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构C17、C【解析】企业可自主选择主承销商。需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动；承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。18、B【解析】关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见指出，控股机构向公司派出股权代表依法进入董事会控股机构的高级管理人员兼任公司董事长、副董事长、执行董事职务的人数不得超过2名，且必须分清各自职务的职责，承担所兼职务的法定责任和行使所兼

41、职务的法定权利，并保证有足够的时间和足够的知识能力承担公司的工作C控股机构的管理人员不得兼任公司经理、副经理、财务主管、营销主管和董事会秘书C19、A【解析】A项，上市公司收购管理办法（2020年修订）第42条第2款规定，前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受C在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受

42、收购要约的股份数量。B项，第31条第2款规定，收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。C项，第23条规定，投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（简称部分要约）。D项，第25条规定，收购人依照本办法第23条、第24条、第47条、第56条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。20、D

43、【解析】非上市公众公司收购管理办法（2020年修订）第7条规定，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排,对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。21、D【解析】根据关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知第三条，受让

44、上市公司国有股和法人股的外商，应当具备以下条件：1有较强的经营管理能力和资金实力；2较好的财务状况和信誉；3具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。22、D【解析】上市公司治理准则第十条规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。23、D【解析】2x19年年末，甲公司向乙公司支付第一年的租赁付款额50万元，其中，当年的利息是120x4%=4.8（万元），本金是50-4.8=45.2（万元），即租赁负债的账面价值减少45.2万元。2x19年12月31日租赁负债的账面价值=1

45、20-45.2=74.8（万元）。24、C【解析】公司法第一百一十七条规定，董事、高级管理人员不得兼任监事C高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。25、C【解析】A项，2006年颁布的企业会计准则取消了存货发出后进先出法。B项，不管是直接用于出售的存货还是需要进一步加工的材料存货，在确定其可变现净值时均应考虑销售费用和相关税费：1直接用于出售的存货可变现净值=估计售价-估计的销售费用-估计的相关税费；2需要经过加工的材料存货可变现净值=估计售价-进一步完工成本-估计的销售费用-估计的相关税费。D项，存货计提的跌价准备价值恢复时可以转回。26

46、、C【解析】Ill项，根据证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）第7条规定，证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。27、C【解析】公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式（2007年修订）第四十五条规定，公司应披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占公司这最近一期经审计净资产值5%以上的，须披露详细情况。本准则中对有关关联方的确定按上市规则规定的标准执行。如果发生的交易属不同类型，应按以下要求分别披露：（一）与日常经营相关的关联交易，至少应披露以下内容：关联

47、交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司还应当说明关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）。公司按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的,应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。（二）资产收购、出售发生的关联交易，至少应披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、市场公允价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情