XX环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（2023年）.docx

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1、股票代码：XX股票简称：XX环保XX环保股份有限公司（XX省XX市XX区XX路X号X楼XX）向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）二。二三年X月目录第一节本次发行证券的背景和目的一、本次证券发行的背景二、本次证券发行的目的第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次证券发行的种类二、本次发行证券品种选择的必要性第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性二、本次发行对象的数量的适当性三、本次发行对象的标准的适当性第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据二、本次发行定价的方法和程序合理性第五节本次发

2、行方式的可行性一、发行方式合法合规二、确定发行方式的程序合法合规第X节本次发行方案的公平性、合理性第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施以及相关主体切实履行填补回报措施承诺第八节结论第一节本次发行证券的背景和目的XX环保股份有限公司（以下简称“公司”或“XX环保”）结合自身的实际情况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金。本次发行可转债拟募集资金不超过

3、人民币XX亿元（含XX亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：序号项目名称投资总额拟投入募集资金XXX市垃圾焚烧发电厂XX工程项目（以下简称“XXXX项目”）XXX补充流动资金项目XX合计X若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。一、本次证券发行的背景1、垃圾焚烧发电行业受政策支

4、持近年来，国家不断加大环保投资力度，并出台了一系列支持性产业政策，促进垃圾处理产业化，实现垃圾处理良性循环。2021年5月6日，国家发展改革委住房城乡建设部为统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作，加快建立分类投放、分类收集、分类运输、分类处理的生活垃圾处理系统，印发了“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划。规划分析总结了目前生活垃圾处理的现状形势，提出了坚持统筹规划、坚持因地制宜、坚持市场导向、坚持多方共治的基本原则，制定了“到2025年底，垃圾资源化利用率达60%左右、全国生活垃圾分类收运能力达到70万吨/日左右、全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生

5、活垃圾焚烧处理能力占比65%左右”的具体目标。同时，近两年各省市生活垃圾焚烧中长期规划纷纷出台，多地明确指出要新增垃圾焚烧厂以提高焚烧处理能力，并设置了较高的焚烧占比规划目标。例如浙江省发展和改革委员会等相关部门于2019年12月13日印发了浙江省生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（20192030年），规划指出到2030年底，全省生活垃圾焚烧发电处理能力达到9万吨/日以上，全省生活垃圾全部实现焚烧处理。国家城市生活垃圾处理方面支持政策的出台和实施为从业企业带来重大发展机遇。2、城镇化与经济发展水平日益增长，垃圾焚烧处理需求持续旺盛根据中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远

6、景目标纲要，在城市群方面，我国将推进全面形成“两横三纵”城镇化战略格局，加快农业转移人口市民化进程。根据中国社会科学院城市发展与环境研究所及社会科学文献出版社共同发布的城市蓝皮书：中国城市发展报告No.12预计，到2030年我国城镇化率将达到70%,2050年将达到80%左右，城镇化仍然具有较大的发展空间和潜力。随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将持续旺盛。目前我国城市生活垃圾的处理方式以填埋、焚烧发电为主，其中填埋方式占用大量土地、重复利用率低，严重耗费土地资源，同时容易对地下水造成严重污染。经过各地有关部门深入贯彻生态文明思想，认真落实党中央、国务院决策部署，在“十三五”期间，全国城

7、镇生活垃圾焚烧处理率约45%,初步形成了新增处理能力以焚烧为主的垃圾处理发展格局。如今，“十四五”时期是生活垃圾分类和处理设施建设的关键时期。“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划指出，到2025年底，全国城镇生活垃圾焚烧处理能力达到80万吨/日左右，城市生活垃圾焚烧处理能力占比65%左右。到2030年我国将基本建成垃圾焚烧型社会，实现原生垃圾“零填埋”，垃圾焚烧发电存在较大的市场发展前景。二、本次证券发行的目的1、促进垃圾资源化，符合循环经济和节能减排的要求垃圾是放错了地方的资源，并且是一种可贵的战略资源。据报道我国目前城市年产垃圾量约1.5亿吨，并以7%9%年递增速度增加。用填埋的方

8、式处理垃圾，虽然可以取得较好的无害化效果，但资源化效益较差。随着垃圾焚烧技术日趋完善，垃圾焚烧发电、垃圾填埋沼气发电让垃圾变废为宝成为可能。垃圾焚烧技术前景广阔，现已被国内外多个城市所采用。“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划中指出，各地要根据生活垃圾分类后可回收物数量、种类等情况，综合考虑环保要求等因素,提升可回收物资源化利用率。可见，通过垃圾焚烧方式与相应的配套技术促进垃圾资源化是我国垃圾处理行业未来重要的目标之一。本次发行可转债募集资金投资于XXXX项目具有较好的社会经济效益，有利于实现城市生活垃圾处理设施的标准化、规范化。项目的建成，将提升项目所在地生活垃圾处理设施标准，进一步

9、实现城市生活垃圾的集中处理，处理设施标准化、规范化，处理技术先进、管理水平科学的目标。采用焚烧方式处置垃圾后，垃圾减容量达90%左右，缓解了采用填埋方式占地面积较大与城市化水平高而用地紧张的矛盾。同时，项目投产运营后，将有效减少原简易填埋场产生的污水、废气等二次污染，改善人居环境质量，有利于居民身体健康状况的改善。2、提升城市形象，社会效益显著如今，城市生活垃圾处理水平已经成为反映一个城市文明程度、经济实力、科技实力以及城市管理者的环境意识和现代意识的标志。生活垃圾管理与污染防治已成为城市环境保护的重要内容之一。城市生活处理处置是一项系统工程，它涉及收集、运输、处理处置和管理等一系列的程序，主

10、要的问题是统一收集覆盖面不够完全，在垃圾收运过程中容易造成二次污染，终端垃圾无害化处理能力不足。本次生活垃圾焚烧发电项目的建设,可以逐步完善和改进生活垃圾终端处理设施建设，使服务区域生活垃圾实现无害化、资源化和减量化处理，减少生活垃圾对环境的污染。环境卫生工作是城市发展水平的重要标志，是城市形象的直观反映，直接影响社会发展和人民群众的生活质量，因此，本次发行可转债募集资金投资于XXXX项目的建设具有显著的社会效益。3、提升公司在垃圾焚烧发电行业的竞争力深耕环保事业X余载，XX环保已成为中国固废处理行业X企业。公司作为我国规模XX的城市生活垃圾焚烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项

11、目投资建设、项目运营管理等全产业链一体化优势，曾荣获XX等称号。在环保行业大发展的背景下，公司立足自身优势，积极争取新项目，市场开拓成效显著。本次募投项目之一的XXXX项目紧密围绕公司主营业务展开，全部采用公司成熟的工艺流程和管理模式，符合国家产业政策和环保的要求。因此，公司发行可转债募集资金投资于XXXX项目以增加公司生活垃圾处理运营业务规模和区域辐射能力，巩固公司的市场地位。4、增强公司资金实力本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资金实力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定发展。第二节本次发行证券及其品种选择

12、的必要性一、本次证券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，项目资金总需求为XO万元，投资金额较大。公司现有及计划投资项目资金支出较大，现有资金难以满足项目建设需求，且需保留一定资金量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。（一）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持公司本次募集资金投资项目之XXXX项目主要为资本性支出，项目规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时

13、间。而债务融资期限较短、融资规模容易受信贷政策影响，风险较高。公司采用发行可转换公司债券的方式融资，能够更好的匹配本次募投项目的长期规划需求。（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率，且可在转股期进行转股，能够显著降低公司融资成本；此外，可转换公司债券具有较长的期限，公司通过发行可转债能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率,提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第三

14、节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价

15、发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据

16、、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则和依据（一）票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。（一）债券利率的定价方式本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（三）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股

17、票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司股股票交易均价二前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：Pl=PO/(ln)；增发新股或配股:P

18、l=(P0Ak)/(lk)；上述两项同时进行：Pl=(PO+k)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D5上述三项同时进行：Pl=(PO-D+k)/(l+n+k)。其中：PO为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之

19、后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的方法和程序合理性本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司2022年X月X日召开的第X届董事会第X次会议、2022年X月X日

20、召开的第X届董事会第X次会议、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2022年X月X日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年X月X日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。第五节本次发行方式的可行性一、发

21、行方式合法合规根据公司法、证券法以及注册管理办法等有关法律法规的规定，对公司符合发行条件进行逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的有关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件，具体如下：（一）公司符合证券法规定的发行条件1、具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。综上所述，公司符合证券法第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。2、具有持续经营能力公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属

22、于母公司所有者的净利润分别为X万元、X万元和X万元，公司财务状况良好，具有持续盈利能力。综上所述，公司具有持续经营能力，符合证券法第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为X万元、X万元和X万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为IX万元，不少于公司债券1年的利息。综上所述，公司符合证券法第十五条第一款“(二)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。(二)公司符合注册管理办法的相关规定1、公司符合注册管理办法第十三条之规定(1)具备健全且运行良好的组织机构

23、公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。(2)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为X万元、X万元和X万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为X万元，不少于公司债券1年的利息。(3)具有合理的资产负债结构和正常的现金流量报告期各期末，公司资产负债率分别为X%、X%和X%,资产负债结构合理。2020-2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为X万元、X万元和X万元，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。截至202

24、2年12月31日，公司净资产为X亿元，累计债券余额为X万元。本次拟发行可转换公司债券X亿元，假设本次可转债以票面金额X亿元全额计入应付债券科目，则发行完成后，公司累计债券余额为X亿元，未超过最近一期末净资产额的百分之五十。(4)交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六公司2020年度、2021年度和2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为IX万元、X万元和165,319.26X万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为X万元、X万元和X万元，最近三年连续盈利。公司2020年度、202

25、1年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为X%、X%、X%,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于X0%o综上所述，公司符合注册管理办法第十三条的规定。2、公司符合注册管理办法第九条第(二)项至第(五)项的规定(1)现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；(2)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；(3)会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会

26、计报告被出具无保留意见审计报告；(4)最近一期末不存在金额较大的财务性投资。3、公司符合注册管理办法第十条的规定公司不存在如下情形：(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(3)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；(4)上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、二侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，

27、或者存在严二重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。4、公司不存在注册管理办法第十四条规定的不得发行可转债的情形公司不存在以下不得发行可转债的情形：(1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；(2)违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。5、公司募集资金符合注册管理办法第十二条、第十五条的规定(1)公司募集资金用途符合注册管理办法第十二条的相关规定，即：募投项目均已完成备案并取得环评批复，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用项目为“XXXX项目”和“补充流动资金项目

28、”，非为持有财务性投资，非为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。(2)公司募集资金用途符合注册管理办法第十五条的规定，未用于弥补亏损和非生产性支出。6、本次发行符合注册管理办法第X十一条、第X十二条、第X十四条的相关规定(1)公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，其中可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定，符合注册管理办法第X十一条之规

29、定。本次向不特定对象发行可转债相关要素具体如下：可转债存续期限根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。评级情况公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告

30、，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。债券持有人权利公司在本次发行的可转债募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。转股价格的确定及其调整i初始转股价格的确定依据本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价二前二十个交易日公司

31、A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司股股票交易均价二前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。ii转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：送红股或转增股本：Pl=PO/(ln)；增发新股或配股：Pl=(P0Ak)/(lk)；上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)/(l+n+k)；派发现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(PO-D+k)/(l+

32、n+k)。其中：PO为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，Pl为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站()或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股

33、东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。赎回条款i到期赎回条款本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。ii有条件赎回条款在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：A.在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日

34、中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。回售条款i有条件回售条款本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个

35、交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

36、售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。ii附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回

37、售权。转股价格向下修正条款i修正权限与修正幅度在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价

38、格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。H修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在上海证券交易所网站(WwW)或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（2）本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人的权利包括根据募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票，债券持有人对转

39、股或者不转股有选择权，符合注册管理办法第X十二条之规定。（3）本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此本次发行符合注册管理办法第X十四条之规定。7、公司本次向不特定对象发行可转债符合注册管理办法等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转债的其他规定。（三）公司符合上市公司证券发行注册管

40、理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第X十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号的相关规定1、公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第X十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）关于注册办法第九条的理解与适用规定。2、截至2022年年末，公司净资产为105.44亿元，累计债券余额为135,565.55万元。本次拟发行可转换公司债券2.85亿元，假设本次可转债以票面金额2.85亿元全额计入应付债券科目，则发

41、行完成后，公司累计债券余额为16.41亿元，未超过最近一期末净资产额的50%；公司本次发行将进一步优化资本结构，公司有足够的现金流支付公司债券的本息。因此，公司符合证券期货法律适用意见第18号关于注册办法第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。3、公司本次拟投入募集资金8,500.00万元用于补充流动资金，占本次募集资金总额的比例为29.82%,不超过30%,符合证券期货法律适用意见第18号关于注册办法第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。综上，公司符合证券期货法律适用意见第18号相关规定。（四）本次发行符合可转换公司债券管理办法的相关规定1、债券受托管理人公司已聘

42、请中信建投证券作为本次向不特定对象发行可转债的受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议，发行人已在募集说明书中约定可转债受托管理事项。中信建投证券将按照公司债券发行与交易管理办法的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。因此，本次发行符合可转换公司债券管理办法第十六条的相关规定。2、持有人会议规则公司已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照可转换公司债券管理办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全

43、体可转债持有人具有约束力。因此，本次发行符合可转换公司债券管理办法第十七条的相关规定。3、发行人违约责任公司已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。因此，本次发行符合可转换公司债券管理办法第十九条的相关规定。（五）公司不属于一般失信企业和海关失信企业公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。二、确定发行方式的程序合法合规本次发行方式已经公司2022年X月X日召开的第X届董事会第X次会议、2022年X月X

44、日召开的第X届董事会第X次会议、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2023年X月X日召开的第X届X次董事会、2022年X月X日召开的2022年第一次临时股东大会以及2023年X月X日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核和中国证监会注册。综上所述，本次发行的审议程序合法合规。第X节本次发行方案的公平性、合理性公司本次发行可转债的方案已由公司第X届董事会第二十四次会议、第X届董事会第X次会议、第X届X次董事会、第X届X次董事会、2022年第

45、一次临时股东大会以及2023年第一次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司已召开2022年第一次临时股东大会以及2023年第一次临时股东大会审议本次发行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行可转债方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关

46、披露程序，保障了股东的知情权，同时本次发行可转债的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第七节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响、填补的具体措施以及相关主体切实履行填补回报措施承诺公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营成本；拓宽市场领域，开发新的盈利增长点；加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投资者利益。

47、公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人亦出具了相关承诺。上述具体内容详见公司于2023年X月X日公告的XX环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（第二次修订稿）的公告。第八节结论综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。XX环保股份有限公司董事会2023年X月X日