恺英网络：恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告天兴评报字2023第1371号供1册，第1册）北京天健兴业资产评估有限公旬PAN-CHINAassetsAPPRAISALCO.,LTD二。二三年十一月十六日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1111020141202301390合同编号：3062023095报告类型法定评估业务资产评估报告报告文号：天兴评报字2023第1371号报告名称：恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报-告.评估结论：26,826,

2、571,700.00元评估报告日：2023年11月16日评估机构名称北京天健兴业资产评估有限公司签名人员：刘天飞（资产评估师）会员编号：11020029包迎春（资产评估师）会员编号：11110056（可扫描二维码查询备案业务信息说明：报告备案三1执仅证明此报告己在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年U月16日目录目录资产评估报告声明资产评估报告摘要2资产评估报告4一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况4二,评估目的20三、评估对象和评估范围20四

3、、价值类型21五,评估基准日21六、评估礴22七、评估方法23八、评估程序实施过程和情况26九、评估假设28十、评估结论29十一、特别事项说明30十二、资产评估报告的使用限制说明32十三、资产评估报告日32资产评估报告附件34资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委

4、托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构

5、及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；己经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的

6、影响。恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要天兴评报字2023第1371号北京天健兴业资产评估有限公司接受恺英网络股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用现行市价法和上市公司比较法，按照必要的评估程序，对恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及的恺英网络股份有限公司股东全部权益在2023年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、评估目的：恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购，需要对恺英网络股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。二、评估对象：恺英网

7、络股份有限公司于评估基准日的股东全部权益。三、评估范围：恺英网络股份有限公司的全部资产及相关负债。四、价值类型：市场价值。五、评估基准日：2023年9月30日。六、评估方法：现行市价法、上市公司比较法。七、评估结论：此次评估，评估人员采用现行市价法和上市公司比较法，并最终选取现行市价法的评估结果得出如下评估结论：恺英网络股份有限公司于评估基准日母公司单体总资产账面价值1,148,082.86万元，负债账面价值39,368.50万元,净资产账面价值1,108,714.36万元;合并层面,合并总资产账面价值631,459.65万元，合并负债账面价值129,578.07万元，净资产账面价值501,8

8、81.58万元，归属于母公司净资产账面价值502,091.72万元。经现行市价法评估，恺英网络股份有限公司股东全部权益评估值为2,682,657.17万元，较单体口径净资产评估增值1,573,942.81万元，增值率141.96%;较归母净资产评估增值2,180,565.45万元，增值率434.30%0报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。恺英网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告第3页我们特别强调：本评估意见仅作为委托人进行实施管理层收购事宜的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格

9、的决定。根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2023年9月30日起，至2024年9月29日止。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购涉及恺英网络股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告天兴评报字2023第1371号恺英网络股份有限公司：北京天健兴业资产评估有限公司接受恺英网络股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用现行市价法和上市公司比较法，按照必要的评估程序，对

10、恺英网络股份有限公司拟实施管理层收购所涉及的恺英网络股份有限公司股东全部权益在2023年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况本次评估的委托人和被评估单位为恺英网络股份有限公司，资产评估委托合同未约定其他资产评估报告使用人。（一）委托人暨被评估单位概况1.基本信息企业名称：恺英网络股份有限公司（以下简称恺英网络）注册地址：福建省泉州市经济技术开发区清漾园区美泰路36号法定代表人：沈军注册资本：215251.7634万人民币企业类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：2000年01月03H统一社会信用代码：913

11、500006339022070经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.2.历史沿革公司前身为“泰亚鞋业股份有限公司（以下简称泰亚股份），泰亚股份前身系泰亚（泉州）鞋业有限公司，经泉州市对外经济贸易委员会于1999年11月29日以泉外经贸资U999283号文批准，由香港泰亚国际贸易公司投资设立的外商独资企业。公司注册资本L050万港元，投资总额为1,500万港元，经营范围为生产各种鞋及鞋材。2002年12月30日，公司注册资本变更为3

12、,050万港元。2009年2月23日，公司原股东香港泰亚国际贸易公司与泰亚国际贸易有限公司签订股权转让协议，将其持有的公司85%股权转让给泰亚国际贸易有限公司；2009年3月2日，与泉州市泰亚投资有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的公司15%股权转让给泉州市泰亚投资有限责任公司。上述股权转让后公司变更为中外合资企业，并于2009年3月25日领取了换发的企业法人营业执照。本次股权转让后，公司股权结构如下：单位:万元序号股东名称出资额比例（%）1泰亚国际贸易有限公司2,592.5085.002泉州市泰亚投资有限责任公司457.5015.003,05000100.002009年6月5日，经福建省

13、对外贸易经济合作厅闽外经贸资2009130号文关于泰亚（泉州）鞋业有限公司改制为泰亚鞋业股份有限公司的批复批准，同意公司改制为股份有限公司，并更名为泰亚鞋业股份有限公司。公司以经福建华兴会计师事务所有限公司审定的截止2009年3月31日的净资产人民币84,202,401.78元中的60,000,000.00元按1:1的比例折合成等额股份6,OOO万股，余额人民币24,202,401.78元计入资本公积。2009年8月31日，公司领取了换发的企业法人营业执照，名称变更为泰亚鞋业股份有限公司。2009年12月7日，公司股本总额由6,000万股增至6,630万股，增加部分由新投资者广州天富投资有限公

14、司认缴。2009年12月10日，公司领取了换发的企业法人营业执照。本次变更后，公司股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额It例（）1泰亚国际贸易有限公司5,100.OO76.922泉州市泰亚投资有限责任公司900.OO13.583广州天富投资有限公司630.OO9.50i6,630.00100.00经中国证券监督管理委员会证监许可20101614号文核准，公司2010年首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,210万股（每股面值1元）。首次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售440万股，网上定价发行1,770万股。发行价格为20.0

15、0元/股。经深圳证券交易所关于泰亚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知（深证上2010393号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称泰亚股份，股票代码“002517”。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：单位:万元序号股东名称出资额比例（%）1泰亚国际贸易有限公司5,100.OO57.692泉州市泰亚投资有限责任公司90SOO10.183广州天富投资有限公司630.OO7.134社会公众股东2,210.OO25.OO8,840.00100.002012年8月6日，经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资2012218号文福建省对外贸易合作厅关于同意泰亚鞋业股份有

16、限公司增加股本总额的批复批准，同意公司以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。转股后，公司股本总额由88,400,OOO股增加至176,800,OOO股，并于2012年10月23日领取了换发的企业法人营业执照。首次公开发行完成后，公司股本结构如下：单位：万元序号股东名称出资额比例（%）1泰亚国际贸易有限公司10,200.OO57.692泉州市泰亚投资有限责任公司l,800OO10.183广州天富投资有限公司1,260.OO7.134社会公众股东4,420.OO25.OO合讦17,680.00100.002014年3月12日，公司原控股股东泰亚国际与境内自然人林诗奕、林建国、林健康、

17、林清波、丁昆明分别签署股份转让协议，泰亚国际将其持有的3,400万股公司股份转让给林诗奕，剩余的6,000万股公司股份转让给林建国等其他受让方。就上述股权转让完成后，泰亚国际不再持有公司股份，林诗奕持有3,400万股，占泰亚股份总股本的19.23%,为公司第一大股东。本次股权转让后，公司股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额比例（%）1林诗奕3,400.OO19.232泉州市泰亚投资有限责任公司1,800.OO10.183广州天富投资有限公司1,160.OO6.564其他协议受让股份的数个股东6,000.OO33.945社会公众股东5,320.OO30.09血17,680.OO100.00

18、2015年1月22口，泰亚股份召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案，并于2015年11月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152491号）核准。本次新增股份登记前，公司的泰亚股份为176,800,OOO股；林松柏、林诗奕父子直接和间接持有泰亚股份的股份合计达29.41%,为泰亚股份的实际控制人。此次发行股份后，泰亚股份控股股东及实际控制人变更为王悦。本次发行股份购买资产股份发行完成后，公司的股本由176,800,OOO股变更为676,7

19、99,996股。此次重组后，公司的前十大股东股权结构如下:序号股东名称持股数量（万股）比例（%）1王悦14,869.6821,972冯显超8,420.1212.443海通开元投资有限公司6,750.OO9.974上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）4,950.OO7.315上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）4,387.696,486赵勇3,760.025.56序号股东名称持股数量（万股）比例（%）7林诗奕3,400.005.028上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）2,612.313.869王政2.072.403.06W林煜劲1,800.002.6653,022.2278.33公司已

20、于2016年1月27日完成了相关工商变更登记手续，并取得福建省工商行政管理局换发的营业执照。经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2016年2月3日起发生变更，公司中文证券简称由“泰亚股份变更为恺英网络”，公司证券代码不变。中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2016年10月11日出具的股份登记申请受理确认书，本次发行股份募集配套资金新增股份登记到账后正式列入上市公司股东名册，公司本次非公开发行新股数量为40,705,882股（均为有限售条件流通股），本次非公开发行后公司股份数量为717,505,878股。本次交易配套融资发行股份的发行价格为46.75元/股，发行股份数量合计为40,

21、705,882股，募集资金总额为1,902,999,983.50元。其中向金元顺安基金管理有限公司发行27,144,385股；向北信瑞丰基金管理有限公司发行13,561,497股。2016年9月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（大信验字20161第4-00057号）。根据该报告,扣除发行费用（不含增值税）16,036,000.OO元后金额为1,886,963,983.50元，其中：股本40,705,882.00元,资本公积1,846,258,101.50元。2016年11月3日，发行人已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行新增股份登记手续，于2017年

22、3月16日完成工商变更登记。公司于2017年9月18日召开第五次临时股东大会审议通过2017年半年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次股份变动后，总股本增至1,435,011,756股，并于2017年10月25日完成工商变更登记，注册资本变更为1,435,011,756.00元人民币。公司于2018年6月1口召开2017年年度股东大会审议通过2017年年度权益分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。本次股份变动后，总股本增至2,152,517,634股，并于2018年8月14日完成工商变更登记，注册资本变更为2,152,517,634.00元人民币。以上变动

23、后，前十大股东股权结构情况如下:序号股东名称持股数量（万股）比例（%）I工悦46,157Ol21.442冯显超26,047.1812.103上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）15,295.507*114上海骐E投资管理合伙企业（有限合伙）13,557.976.305海通开元投资有限公司8,433.763.926上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）&072.033.757林诗奕5,700,OO2*658马信琪4,678.952.179金丹良4,446.312.0710王政4,353.552.02合计136l742.2663.53截至基准口，总股本无增减，主要涉及的持股人变动情况如下;（

24、1）原实控人王悦退出及股权变动情况湖北省武汉市中级人民法院于2022年5月6日10时至2022年5月7日10时止在淘宝网司法拍卖网络平台对王悦持有的公司21,240,000股股份进行公开拍卖，占公司总股本的099%,此部分股份于2022年5月31日完成过户登记手续。上海金融法院于2022年8月5日10时至2022年8月6日13时29分36秒止在京东网络司法拍卖平台对王悦持有的公司123,359,776股股份（其中无限售流通股112,477,078股，限售流通股10,882,698股）进行公开拍卖，占公司总股本的5.73乳其中限售流通股10,882,698股于2022年9月13日完成过户登记手续

25、，占公司总股本的0.51机112,477,078股于2022年10月19日完成过户登记手续，占公司总股本的5.23%.上海市浦东新区人民法院于2022年8月13日10时至2022年8月14日11时33分21秒止在阿里网络司法拍卖平台对王悦持有的公司64,800,OOo股股份进行公开拍卖，占公司总股本的3.01%,此部分股份于2022年9月15日完成过户登记手续。上海金融法院于2022年9月6日10时起至2022年9月7日10时止在阿里网络司法拍卖平台对王悦持有的公司249,668,363股股份进行公开拍卖，其中80,623,370股股恺英网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告第1O页份完

26、成拍卖，55,175,OOO股于2022年9月23日完成过户登记手续，占公司总股本的2.56机25,448,370股于2022年10月18日完成过户登记手续，占公司总股本的L18机上海金融法院于2022年10月18日10时起至2022年10月19日11时49分58秒止在阿里网络司法拍卖平台对王悦持有的公司113,869,993股股份进行公开拍卖，其中62,499,997股于2022年10月25日完成过户登记手续，占公司总股本的2.90%;51,369,996股于2022年11月16日完成过户登记手续，占公司总股本的2.39%0王悦拍卖前持股数量为461,570,064股，合计拍卖403,893

27、,139股，上述股票被司法拍卖过户后，持股数变为57,676,925股，占公司总股本的2.68乳截至基准日，王悦先生的股权拍卖情况详见下表:拍卖日期拍卖数量（股）拍卖股数占总股本比例拍卖后数（股）拍卖后占总股本比例2022年5月31日21,240,0000.99%440,330,06420.46%2022年9月13日10,882,6980.51%429,447,36619.95%2022年9月15日64,800,0003.01%364,647,36616,94%2022年9月23日55,175,0002,56%309,472,36614,38%2022年10月18025,448,3701.18

28、%284,023,99613.19%2022年10月19日112,477,0785.23%171,546,9187.97%2022年10月25日62,499,9972.90%109,046,9215.07%2022年11月16日51,369,9962.39%57,676,9252.68%合计拍卖403,893,13918.77%（2）现在第一大股东金锋进入及股权变化2020年3月26日至2020年5月20日，金锋通过集中竞价增持公司股份105,641,235股，占公司总股本的4.91%。2020年5月29日至2021年9月6日，金锋通过集中竞价和大宗交易增持公司股份105,034,249股，占

29、公司总股本的4.88%。2022年5月31日，金锋通过司法拍卖方式增持公司股份21,240,000股，占公司总股本的0.99%。2022年9月15日，金锋通过司法拍卖方式增持公司股份64,800,000股，占公司总股本的3.01机通过上述增持后，金锋持有公司股份296,715,484股，占公司总股本的13.78%。金锋先生的增持如下表所示：增持期间增持方式增持数量（股）增持比例增持后数量（股）增持后比例2020年3月26日至2020年5月20日集中竞价105,641,2354.91J105,641,2354.91%2020年5月29日至2021年9月6日集中竞价与大宗交易105,034,249

30、4.88%210,675,4849.79%2022年5月31日司法拍卖21,240,0000.99%231,915,48410.77%2022年9月15日司法拍卖64,800,0003.01%296f715f48413.78%（3）高管股权激励D第一期员工持股计划：公司于2020年1月21日、2020年5月21口分别召开第四届董事会第十四次会议及2019年年度股东大会审议通过了关于恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案、关于恺英网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事项的议案，公司第一期员工持股计划股票来

31、源为公司回购专用账户己回购的公司股份。第一期员工持股计划持有人共计11人，每股认购金额为LoO元，认购金额总计15,877,180.00元。2020年6月29日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，公司回购专用证券账户所持有公司股票15,877,180.00股已于2020年6月24日以非交易过户形式过户至公司开立的恺英网络股份有限公司一第一期员工持股计划专户，占公司总股本的0.74%,过户价格为1元/股。根据第一期员工持股计划草案的相关规定，第一期员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月。2021年12月12日至2022年9月16日

32、，第一期员工持股计划所持有的15,877,180股公司股票通过集中竞价方式全部减持完毕。2）第二期员工持股冲划；公司于2022年10月21日、2022年12月14日分别召开第四届董事会第四H-次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及其摘要的议案、关于恺英网络股份有限公司第二期员工持股计划管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案，公司第二期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户己回购的公司股份，第二期员工持股计划持有人共计35人，每股认购金额为3.OO元，认购金额总计15,125,355.00元。

33、2023年1月4日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，公司回购专用证券账户所持有公司股票5,041,785.00股己于2023年1月3日以非交易过户形式过户至公司开立的恺英网络股份有限公司一第二期员工持股计划”专户，占公司总股本的0,23乳过户价格为3元/股。根据第二期员工持股计划草案的相关规定，第二期员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月。3）第三期员工持股计划：公司于2022年11月24日、2022年12月14日分别召开第四届董事会第四十三次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计

34、戈M草案）及其摘要的议案、关于恺英网络股份有限公司第三期员工持股计划管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案，公司第三期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户己回购的公司股份。第三期员工持股计划持有人共计62人，每股认购金额为3.00元，认购金额总计94,846,650,00元。2023年1月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券过户登记确认书，公司回购专用证券账户所持有公司股票31,615,550.00股已于2023年1月6日以非交易过户形式过户至公司开立的恺英网络股份有限公司一第三期员工持股计划”专户，占公司总股本的1.47

35、乳过户价格为3元1股。根据第三期员工持股计划草案的相关规定，第三期员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期为12个月。4）2020年股票期权激励计划：公司于2020年8月10日、2020年9月2日分别召开第四届董事会第二十二次会议及2020年第三次临时股东大会审议通过了关于恺英网络股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案、关于恺英网络股份有限公司2020年股要期权激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办恺英网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告第13页理股权激励相关事宜的议案，公司2020年股票期权激励计划股票来源为公司回购专用账户

36、已回购的公司股份。2020年9月4日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了关于向公司2020年股票期权激励计划首次授予部分激励对象授予股票期权的议案，同意确定以2020年9月4日为首次授予日，向49名激励对象授予1,935.00万份股票期权，股票期权的行权价格为5.05元/股，2020年9月24日，公司完成了首次授予股票期权的登记工作。2021年8月19日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案，同意确定以2021年8月19日为预留授予日，向5名激励对象授予446.

37、5770万份股票期权，股票期权的行权价格为3.32元/股，2021年9月3日，公司完成了预留授予部分股票期权的登记工作。2022年8月18日，公司第四届董事会第三十九次会议与第四届监事会第三十一次会议审议通过了关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案、关于注销2020年股票期权首次授予部分股票期权的议案，因公司11名激励对象离职不再具备行权资格、1名对象担任监事不具备行权资格，决定合计注销279.90万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的37名激励对象在第一个行权期行权，可行权的

38、股票期权共计827.55万份，行权价格为5.05元/股。本次行权股票的上市流通日为2022年9月7日。2022年10月26H,公司第四届董事会第四十二次会议及第四届监事会第三十四次会议审议通过了关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案、关于2020年股票期权激励计划预留授予股票期权第-个行权期行权条件成就的议案、关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案，因公司1名激励对象个人绩效考核结果为B,决定注销其已获授但不能行权的0.99万份股票期权；董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权

39、条件的37名激励对象在第二个行权期行权，可行权的股票期权共计826.56万份，行权价格为5.05元/股；董事会认为公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的5名激励对象在第一个行权期行权，可行权的股票期权共计恺英网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告第14页223.2885万份，行权价格为3.32元/股。本次行权股票的上市流通Il为2022年11月17日。5）2022年股票期权激励计划：公司于2022年10月21日、2022年12月14日分别召开第四届董事会第四H-次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了关于恺英网络股份有限公司2

40、022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于恺英网络股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案及关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案，公司2022年股票期权激励计划股票来源为公司回购专用账户己回购的公司股份。2022年12月20日，公司召开第四届董事会第四十四次会议与第四届监事会第三十六次会议，审议通过了关于向公司2022年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案，以2022年12月20日为授予H,向21名激励对象授予1,971.4415万份股票期权，股票期权的行权价格为4.86元/股，2022年12月29日公司完成了股票期权的登记工作。截至评估基准日

41、（2023年9月30日），恺英网络股份有限公司实收资本为215,251.76万元人民币，前十大股东股权结构情况如下：序号股东名称持股数量（万股）比例（%）1金锋29,671.5513.782香港中央算有限公司14,984.566.963绍兴市安瀛企业管理合伙企业（有限合伙）Ili247-715.234金丹良9,567.584.445Ttft5,767.692.686中信建投证券股份有限公司3,523.49L647他英网络股份有限公司-第三期员工持股计划3,161.56L478华夏中证动漫游戏交易型开放式指数证券投资基金2,907.04L359杭州浩祥投资合伙企业（有限合伙）2,622.55L2

42、2IO基本养老保险基金1204组合2,454.33L14合计85.908.0539.913.公司业务恺英网络股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告第15页恺英网络专注于精品化网络游戏产品的研发、制作和运营，始终坚持研发、发行、投资+IP三大板块驱动。(1)研发业务：公司经过多年发展，积累了丰富的游戏研发经验，打造了众多传奇类精品爆款游戏产品，并致力于搭建类型更加丰富、特点更加多样的产品矩阵。目前主要自研运营的产品主要分为传奇、奇迹品类游戏与非传奇、奇迹品类游戏。(2)发行业务：公司旗下XY发行平台(XY.COM)是国内知名精品游戏运营平台，上线运营至今累计推出精品游戏逾百款，涵盖角色扮演、模

43、拟应景、休闲竞技、战略策略等多种类型手游、页游、H5游戏，拥有广泛用户群。(3)投资+IP业务：产业投资是以深度战略协同、反哺主业为核心目的，投资标的主要聚焦于游戏行业上下游产业链，通过布局自研产品线外其他拥有差异化特色及创意玩法的研发工作室，进-步补充公司产品线，并推动战略投资企业与公司发行业务板块形成强业务协同效应。公司在全球范围内搜寻、引进优质IP,深入研究IP的品牌潜力，力争最大限度挖掘和提升IP品牌价值。主要通过引入与自研擅长品类匹配的顶级IP并挖掘未来具有潜力的高性价比IP、积极孵化“蓝月系列等自有标杆级别IP、投资拥有IP孵化能力的工作室三大举措展开IP布局，为公司研发体系提供I

44、P支持，并赋能战略投资企业高速发展。4.子公司概况截止基准日，主要子公司概况分别如下：(1)上海恺英网络科技有限公司企业名称：上海恺英网络科技有限公司注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号1号楼148室法定代表人：段超注册资本：3,000万人民币企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2008年10月30日统一社会信用代码：91310104681025536B经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)销售，从事货物进出口及技术进出口业务，利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信业

45、务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（见许可证）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司介绍：该公司是一家集平台运营和产品研发为一体的互联网企业，为恺英网络的全资子公司，拥有近千人的开发运营团队，旗下有业内领先的多款互联网平台型产品。下设敢达工作室、魔神工作室等。（2）浙江盛和网络科技有限公司企业名称：浙江盛和网络科技有限公司注册地址：浙江省峰州市经济开发区谢慕村双塔路55号一号楼三层301室法人代表；梁智青注册资本：100O.000000万人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：2011年07月15日统一社会信用代码：9133010157931370XD经营范围：技术开发、技术服务：计算机网络技术、计算机软件、电子商务技术;服务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务，具体凭浙B2-20120032号许可证经营）；销售：计算机软件；经营性互联网文化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司介绍：该公司是恺英网络的控股子公司，是一家以网页游戏、传奇类手机游戏为核心，集研发、运营、发行为一体的综合性轻娱乐互动娱乐企