企业新资本3(5.18简体版).ppt

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1、1,肝脏构建内控制度,学会一个技巧 内部控制,2,肝脏与企业的关系,肝脏是人体新陈代谢器官，保持体内机能稳定；具有排毒功能，抵御病毒入侵企业内控制度好比“肝脏”，预防企业舞弊,3,内部控制概述,内部控制，是由董事会、监事会、经理层 和员工实现控制目标合法合规资产安全财务真实,4,内部控制制度不完善情况,没有审批制度没有编制预算凭证与交易不符,5,案例 山推股份完善内部控制,案例背景 大股东违规占用上市公司资金是一大顽疾，侵害上市公司和中小投资利益,6,案例 山推股份完善内部控制,山推工程机械股份有限公司 1993年3月成立1997年1月深交所上市2010年3月31日 总资产77.77亿元，净资

2、产 34.49亿元2009年度营业收入69.56亿元，净利润10.03亿元,7,产品结构,案例 山推股份完善内部控制,8,案例 山推股份完善内部控制,控股股东山东工程机械集团有限公司 山工集团成立于1996 年11月，国有 独资公司。2007年度主营业务收入51.82亿元，净利润0.96亿元,9,山推股份的主要措施,完善内控制度 在“三会一层”运作、财务管理等 完善制度，堵塞风险,排查薄弱环节,10,山推股份主要措施,修订公司章程，明确控股股东不得利用关联关系损害利益制定关联交易内部控制制度制定货币资金内部控制制度制定采购与付款内部控制制度制定对外投资内部控制制度,11,山推股份的主要措施,强

3、化外部监督 设立审计部，负责对公司董事、监事、高管人员监督，防止资金占用,12,山推股份的主要措施,做到“五分开”严格执行人员、资产、财务、机构、业务上“五分开”，维护上市公司独立性,13,肾脏凝聚企业文化,学会一个技巧提升企业软实力,14,肾脏与企业文化的关系,中医学认为，肾脏是先天之本，肾主水，它掌管人体精神面貌企业文化承载塑造企业内部环境和员工精神面貌重要功能,15,企业文化基本概念,企业文化是在一定社会历史条件下，企业生产经营和管理活动中所创造特色的精神财富和物质形态价值观是企业文化核心,16,企业文化内容,精神层,制度层,行为层,物质层,人际关系、经营活动中文化现象,产品和服务、产品

4、包装与设计等,管理制度、企业组织结构,企业精神、道德、价值观等,17,企业文化作用,约翰科特教授研究：企业文化大大提高企业经营业绩,18,导向企业目标,激励员工贡献,员工责任感,对员工行为约束,协调企业关系,导向作用,凝聚作用,激励作用,约束作用,协调作用,企业文化作用,19,制度强制人达标准，文化引导人超标准,标准线,死亡线,长青线,企业文化作用,特点,文化管理（自律作为牵引力）,制度管理（监督作为推动力）,随机管理（管理缺失）,渐进式管理,软性引导,跳跃式管理,刚性约束,特点,20,求同存异共文化，分权分利不分心,企业分权就有“诸侯”与老总叫板?,企业文化作用,21,案例：“诸侯”与老总叫

5、板,北京一家二十几亿资产企业，36个分公司经理全跟老总单线联系，后一分权竟有35个经理，贪污100万元以上，一分权就分心，形成“诸侯”,22,案例：IBM电脑帝国企业文化,IBMIBM，即国际商业机器公司，1911年创立于美国，其业务遍及 170多个国家和地区2009年，营业收入超过1000亿 美元，在美国共注册4186项专利,23,案例：IBM电脑帝国的企业文化,IBM企业文化 全球拥有30多万雇员IBM有坚定信念公司 财富杂志第20届“计算机行业10家最受尊重公司”年度评选中，IBM名列第一,24,IBM第一条准则：必须尊重个人,IBM公司管理人员 必须尊重公司员工必须尊重顾客及同行竞争对

6、象,IBM的企业文化,25,IBM第二条准则：为顾客服务无论顾客有任何问题，24小时内解决一个圆满答复IBM专家随时在电话旁提供服务，电话由公司付帐,IBM的企业文化,26,IBM第三条准则：优异 IBM具有高度竞争环境公司培养优异人才,IBM的企业文化,27,IBM第四条准则：员工能力培养 IBM培养独立业务领导，员工是兵也是将,IBM的企业文化,28,IBM第五条准则：公平 薪酬决策时参考因素 内部一致性外部竞争力员工的奉献,IBM的企业文化,29,两只脚有序前进 走向卓越,学会一个技巧 团队管理,右脚构建管理团队,30,团队：由为数不多、技能互补、有共同信念和价值观、愿意为共同目的和业绩

7、而奋斗人们组成群体管理团队，以从事企业管理为主要职能团队,基本概念,31,团队与群体区别,32,高效管理团队的基本特征,美国斯蒂芬.P.罗宾斯教授认为高效管理团特征,清晰目标相关技能相互信任共同诺言良好沟通谈判技能合适领导内外支持,33,成功团队模式分析,成功团队综合图象 权威民主、活力创新、团队互补,34,关键团队角色有人能够担任，其他成员有能力,成功团队主要特点,35,成功团队四大模式,模式,混合型团队,分享型团队,超级明星团队,高智商团队,36,团队管理系统六大要素,37,携程的创业团队解析,携程团队为何如此强大，携程CEO 范敏解析道 我们创业过程就如同盖楼，季琦有激情、能疏通关系，他

8、去拿批文、搞来土地；沈南鹏 精于融资，他去找钱；梁建章懂IT、能发掘业 务模式，他去打桩，定出整体框架；而我来自 旅游业，善于搅拌水泥和黄沙，制成混泥土去 填充这个框架；楼就是这样造出来的,38,唐僧优点：目标明确，意志坚定，知人善任缺点：容易上当解析：四大高徒相佐，有沟通和协调能力,案例：唐僧师徒组合的解析,39,孙悟空优点：能干、意志力坚定，忠诚度高缺点：个性过于张扬解析：团队中这样人不能多；否则唐僧很痛苦,案例：唐僧师徒组合的解析,40,猪八戒优点：风趣幽默、团队合作缺点：偷懒爱打小报告解析：他的中和形成制衡力,案例：唐僧师徒组合的解析,41,沙和尚优点：任劳任怨、顾全大局缺点：不善创新

9、求变解析：踏实执行是团队中 稳定一员,案例：唐僧师徒组合的解析,42,白龙马优点：忍辱负重缺点：不善沟通解析：正所谓路遥知马力，基层员工典范。还能整合人脉，协助成功,案例：唐僧师徒组合的解析,43,两只脚有序前进 走向卓越,学会一个技巧 优化产权结构,左脚理顺产权结构,44,产权结构概述,定义：产权结构是指一个企业产权构成，即 权益资本构成情况,45,个人或家庭持有型合伙持有型转制型,民营企业产权结构类型,46,民营企业产权结构主要问题,产权高度集中、主体单一所有权和经营管理权不分人力资本不足,47,对策,引进战略投资实现所有权和经营权的分离建立长效激励制度,48,案例：正泰集团家族股权稀释的

10、中国样本,家族式企业做大做强的必由之路优化产权结构,49,正泰集团,成立时间：1984年7月主营业务：高低压电器2010年03月31日，总资产51.51亿元 2009年度销售收入48.02亿元连续五年名列全国民营企业500强前十位,50,正泰的四次产权革命,第一次革命：家族成员入股1991年，南存辉与胡成中结束合作1991年9月，中美合资温州正泰电器有限公司南存辉个人股份从100%稀释为60%,51,正泰的四次产权革命,第二次革命：由家族企业到企业家族上世纪90年代初，柳市电器假冒伪劣成风，存活企业不足20%正泰公司脱颖而出1994年初，已有38家企业与正泰合作,52,正泰的四次产权革命,第二

11、次革命：由家族企业到企业家族加盟企业都有独立法人资格，难以管理1994年，正泰对加盟企业股权改造。通过出让正泰股份，控股、参股或者投资其它企业，正泰以品牌为纽带，以股权为手段，对数家企业兼并联合,53,正泰的四次产权革命,第二次革命：由家族企业到企业家族1994年2月，正泰集团成立，股东增加到40名，南存辉个人股份下降到40%净资产从400万飙升至5000万元南存辉个人财富在3年间增加20倍1998年，正泰集团资产达8亿元,54,正泰的四次产权革命,第三次革命：股权配送 要素入股 1998年，正泰电器股份公司推行股权配送制度：管理入股、技术入股、经营入股，吸收几十名“知本”型股东；核心股东扩充

12、到118位 南氏家族成员占20%,55,正泰的四次产权革命,第三次革命：股权配送 要素入股 正泰又推行了所有权和经营权分离，进行股份化改造，淘汰重叠机构，健全“三会”118位核心股东中，南氏家族成员占20%,56,正泰的四次产权革命,第三次革命：股权配送 要素入股总资产从创业200万元变成31亿元拥有六家核心子公司和50多家分公司南存辉个人资产膨胀了无数倍,57,正泰的四次产权革命,第四次革命：上市 2010年1月21日，正泰电器成功登陆上海证券 交易所，发行募集资金总额高达25亿多元,58,血液输送现金流,学会三大技巧加快现金流周转速度实现融资模式多样化适度分配收益,59,现金流的流动方向,

13、60,现金流与人生的关系,61,企业现金流常见问题,62,案例：经营性资金不足引发现金流断裂,某企业因规模扩张过快，超过资金能力存货增加、收款延迟，导致资金停滞,63,案例：投资失误引发现金流断裂,金融危机下，广东合俊玩具厂将大量资金拿做 其他行业投资投资失败，资金无法回收,64,案例：信用风险引发现金流断裂,某企业大量使用商业汇票而非银行转账和支票造成银行信用等级下降，商业信用透支对经销商大量赊销，突发性坏账造成现金断裂,65,案例：连带风险引发现金流断裂,一家担保企业出现问题引起连锁反应，相关企业受到牵连,66,稳定企业现金流的三大技巧,67,技巧一：提高现金流周转速度，合理利用现金流动速

14、率,根据市场变化及时反应，避免库存、应付帐款、应收帐款等潜在威胁,稳定企业现金流的三大技巧,68,技巧二：长期投资应合理利用各种融资模式 考虑企业融资模式是否健全；是靠股权 融资、短期借贷还是长期借贷,稳定企业现金流的三大技巧,69,技巧三：收益分配应适度 兼顾长期利益和短期利益,稳定企业现金流的三大技巧,70,现金流好比人体中血液，血液通畅与否直接关系人的命运，现金流畅通与否直接关系企业命运,总结,71,72,总结,大脑是人体指挥中心 三会是公司决策中心，掌握企业战略发展方向头部七大器官，各司其职，相互配合，构成经理层资本运营基本功头部感觉器官，敏锐感知外部环境冷暖变化，探索企业发展出路,7

15、3,牙齿如同智慧魔方，变幻各式各样 资产重组策略，总有一款适合您咽喉瞄瞄国际融资，优化融资模式嘴里说说三句话，坚定资本运营信念,总结,74,总结,心脏快乐跳动，驱动企业商业模式创新右手和左手就如同资本双翅，助企业翱翔肺部一呼一吸，演绎了精彩多空博弈肠胃容量如同企业产能，充分挖掘和合理利用,75,总结,健康的肾脏，凝聚了企业文化精髓肝脏新陈代谢，如同企业内控，减少舞弊左脚产权右脚团队，是企业持续发展支柱血液流动为企业系统输送和分配现金流,76,总结,若能用好资本运营，企业发展将会如鱼得水,77,企业资本运营VS人的生命历程回顾,企业在不同发展阶段对资本需求是不一样的，正如人在成长过程中个人需求不

16、断演变,78,人与企业的比较,79,婴幼儿期VS初创企业(VC关注),80,少儿期VS成长型企业（PE关注）,81,青少年期VS成长型企业,股权融资与人生阶段历程的比较,82,青少年期高考升学VS成长型企业,股权融资与人生阶段历程的比较,83,青年期大学求学VS成长型企业,学习环境,84,青年期毕业求职VS成长型企业,85,中青年期上班族VS成熟性企业,86,中年期的生活VS成熟型企业,87,老年期生活VS成熟期或衰退期企业,88,资本运营综合案例 案例 中国南车A+H股发行,89,案例：中国南车A+H股发行,中国南车股份有限公司（简称“中国南车”）成立于2007年12月28日，由中国南车集团

17、公司联合北京铁工经贸公司共同发起，总股本70亿股2007年销售收入为463.9亿元，总利润为16.8亿元2008年8月实现A+H股上市。现有16家全资及控股子公司，员工8万余人,90,案例：中国南车A+H股发行,中国南车主要从事铁路机车、客车、动车组等拥有中国最大电力机车研发制造基地，高速动车组研发制造基地,91,资本运作历程,南车集团启动上市计划之前，旗下已有三家上市公司：*ST汇通（000920）时代新材（600458）时代电气（03898.HK）2007年6月启动整体 借壳还是IPO？,案例：中国南车A+H股发行,92,方案1 南车集团借壳*ST汇通的路径既可通过定向 增发的形式，即*S

18、T汇通向南车集团定向增发，南车集团以其核心资产用来认购，实现南车集团 整体上市,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,93,也可以通过换股吸收合并的方式用*ST 汇通的股权，以适当比例认购南车集团 股权，*ST汇通股东可选择换股，也可 选择现金对价,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,方案2,94,借壳分析南车集团庞大资产，显然不能一次性通过借壳方式注入上市公司，而时间是最不愿承担成本要成为世界级机车制造企业，采取“AH”股同步上市，为公司发展赢得时机,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,95,南车集团与北车集团极有可能“分久必合”，谁先上市，谁占据有利地位,资本运作历程,案例

19、：中国南车A+H股发行,96,2007年12月28日，中国南车注册成立，注册 资本70亿元，总股本70亿股 主要发起人南车集团持有69亿股，占公司总股本的98.57%，铁工经贸持有1亿股，占公司总股本的1.43%,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,97,2008年7月28日，中国南车以“A+H”股形式IPO上市，其中将发行不超过30亿股A 股，在上交所挂牌，随后发行额度不超过 16亿股的H股,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,98,中国南车上市之际，上证指数已从2007年 底6124点下挫至2008年8月初2700余点,又恰逢北京奥运，维稳是当时资本市场的重中之重,资本运作历程

20、,案例：中国南车A+H股发行,99,联席保荐人中金公司和兴业证券 在行业发展机遇做足文章，通过树立中国南车 大盘蓝筹形象消除市场恐慌 手持大量订单是招股书重点披露内容,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,100,2008年8月18日，中国南车挂牌上市，首日报收3.47元，较发行价上涨58.26%，获得市场较好反应,资本运作历程,案例：中国南车A+H股发行,101,A股双低发行，还为中国南车H股的发行创造条件。2008年8月21日，以2.6港元/股发行16亿股,案例：中国南车A+H股发行,102,结果,“A+H”完成后，中国南车总股本由70亿股上升至116亿股，募集资金超过100亿元，为未来进入全球轨道交通装备制造业提供资金支持,案例：中国南车A+H股发行,103,Thank you,