高级财务会计第一专题企业合并.ppt

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1、一、企业合并的含义 我国企业会计准则第20号企业合并中规定：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。,在理解企业合并的概念时，至少应该注意到以下几个问题：,1.1.1 企业合并的概念,第一，“单独的主体”,“单独的主体”既是独立的法人主体也是独立的报告主体，即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的财务会计报告。,第二，“合并形成一个报告主体”,“合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体，而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。,第三，“交易或事项”企业合并的定性 企业合并如

2、果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。,例1-1：企业合并定义的理解,A公司,B公司,A公司,+,=,A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：,C公司,B公司,A公司,A公司,B公司,A公司,B公司,+,+,+,=,=,情况1：A公司取得B公司净资产，B公司注销情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位,合并形成的报告主体,合并形成的报告主体,从合并报表角度看，A、B构成一个报告主体,1.1.2 企业合并的分

3、类（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发生变化进行分类（二）按合并后主体的法律形式不同进行分类（三）按涉及行业的不同进行分类,（一）按合并双方合并前、后最终控制方是否发 生变化进行分类,两类合并的概念两类合并的实质两类合并的实施方式两类合并的法律结果,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,注意：比较,1、两类合并的概念比较,企业合并,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,IFRS No.3将此类排除在本准则之外,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。,参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制。,关键词：控制最终

4、控制暂时性 合并前、后最终控制方变化与否 参与合并各方的称谓 合并日与购买日,定义“控制”关系的认定 投资单位拥有被投资单位半数以上的表决权但不能控制被投资单位的情形潜在表决权,实际取得控制权之日“交易日”与“购买日”有何区别？一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之日,同一控制与非同一控制的判断同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。实施最终控制的一方，通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。实施最终控制的一方为有

5、关主管单位的，企业合并是指在某一主管单位主导下进行的合并，但如果有关主管单位并未参与企业合并过程中具体商业条款的制定，如并未参与合并定价、合并方式及其他涉及企业合并的具体安排等，不属于同一控制下的企业合并。,相同的多方，是指根据投资者之间的协议约定，为扩大其中某一投资者对被投资单位股份的控制比例，或者巩固某一投资者对被投资单位的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时发表相同意见的两个或两个以上的法人或其他组织。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1 年以上（含1 年）。一方或相同的多方控制下的企业合并，合并双方的合并行为不完全是自

6、愿进行和完成的，这种企业合并不属于交易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。,非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。相对于同一控制下的企业合并而言，非同一控制下的企业合并是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。,2、两类合并的实质比较,同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值进行计量。非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后不属于同一方或相同的多方最

7、终控制，这种合并实质上是一种交易购买方购买被购买方控制权的交易。正因为如此，相应的会计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受的价值公允价值。,3、两类合并的合并对价的形式比较,付出资产发生或承担负债发行权益性证券,4、两类合并的法律结果比较,无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果：合并后主体仍为多个法律主体 形成母子公司关系合并主体成为一个法律主体 不形成母子公司关系,不形成母子公司关系的企业合并,吸收合并,新设合并,形成母子公司关系的企业合并,控股合并,取得净资产,取得股权,企业合并的第二种分类方法,（二）按合并

8、后主体的法律形式不同进行分类,吸收合并新设合并控股合并,企业合并,法律意义上的企业合并,例1-2：企业合并的分类,A公司,B公司,A公司,+,=,A、B公司合并前为互为独立的两个法人主体。以下是A、B合并的三种情况：,C公司,B公司,A公司,A公司,B公司,A公司,B公司,+,+,+,=,=,吸收合并：A公司取得B公司净资产，B公司注销新设合并：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销控股合并：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位,同一控制下的企业合并,非同一控制下的企业合并,结果1：不形成母子公司关系,结果2：形成母子公司关系,长期股权投资,企业合并形成的,其他方式取得的,控制,

9、共同控制、重大影响、非控、非共控、非重大影响,投资后：成本法、权益法,形成投资：购买法、权益结合法,（企业合并与长期股权投资的关系）,（三）按涉及行业的不同进行分类,横向合并纵向合并混合合并,企业合并,1.2.2 购买法,购买法将企业合并视为一家企业购买另一家或几家企业的行为。它要求购买企业对被购买企业的可辨认资产和负债进行重新估价，按照购买日的公允价值入账或反映在购买日的合并资产负债表上。,1.2.3 权益结合法,权益结合法，又称联营法、股权合并法，是将企业合并视为参与合并的企业的股东为了继续对合并后实体分享利益和分担风险，而联合控制它们的全部或实际上是全部的净资产和经营活动的行为的一种企业

10、合并的会计处理方法。,1.3 同一控制下企业合并的会计处理,1.3.1 合并方与被合并方的认定1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告1.3.3 会计处理举例,我国企业会计准则第20号企业合并对同一控制下企业合并的确认和计量进行了详细的规范，要求采用的会计处理方法类似于权益结合法。,1.3.1 合并方与被合并方的认定,同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。其中，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。,1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,1、所取得的被合并方资产和负债的计量

11、合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。,1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,2、会计政策的统一 同一控制下的企业合并，被合并方采用的会计政策与合并方不一致的，合并方在合并日应当按照本企业会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照企业会计准则第20号企业合并的规定确认。,1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,3、企业合并中发生的直接相关费用的处理 合并方为进行企

12、业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。,1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,4、为企业合并而发行证券或承担其他债务所支付费用的处理 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,1.3.2 合并方在企业合并中取得资产和承担负债的计量与报告,5、企业合并形成母子公司关系 企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资

13、产负债表、合并利润表和合并现金流量表。,1.3.3 会计处理举例,例5-1 2007年1月1日，P公司收购了S公司的全部资产，并承担S公司的全部负债。假定P公司和S公司的合并属于同一控制下的企业合并。S公司2007年1月1日的资产和负债的账面价值和公允价值见表5-1。,假定P公司以发行普通股1 000 000股的方式换取S公司的净资产（吸收合并），P公司普通股每股账面价值为1元，每股市价为2元。P公司以现金支付发行股票的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律服务费50 000元。,（1）合并方和被合并方的认定。本例为P公司收购S公司，因此合并方为P公司，被合

14、并方为S公司，合并日为20*7年1月1日。（2）将合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（即发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。将各项直接费用确认为当期损益。将企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，首先冲减溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。,将各项直接费用（审计费和法律服务费）150 000元（100 000+50 000）计入当期管理费。将企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用100 000元冲减资本公积。合并方发行股票的总面值为1 0

15、00 000元，被合并方的净资产的账面价值为1 500 000元，将被合并方净资产大于合并方发行股票总面值的部分500 000元计入资本公积。,借：管理费用 150 000 资本公积 100 000 贷：银行存款 250 000借：银行存款 100 000 应收账款 300 000 存货 400 000 固定资产 1 200 000 贷：应付账款 420 000 应付债券 80 000 股本 1 000 000 资本公积 500 000上述处理方法与权益结合法的要求不完全相同。表现在：没有保留被合并方的盈余公积和未分配利润。,例5-2,沿用例5-1的资料，分别假定（1）P公司发行的普通股为1

16、900 000股；（2）P公司发行的普通股为4 000 000股。其他条件保持不变。这两种情况下的会计处理见表5-2,1.4 非同一控制下企业合并的会计处理,1.4.1 购买方与被购买方的认定1.4.2 合并成本的计量1.4.3 合并成本的分配1.4.4 非同一控制下控股合并的特点1.4.5 会计处理举例,我国企业会计准则第20号企业合并规定，非同一控制下的企业合并应采用购买法进行会计处理，并对该方法的具体运用进行了详细的规范。,1.4.1 购买方与被购买方的认定,非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。其中，购买日是指购买方

17、实际取得对被购买方控制权的日期。,1.4.2 合并成本的计量,1、购买方应当区别不同情况计量合并成本（1）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。（3）为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益。（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。,1.4.2 合并成本的计量,2、支付非现金对价的情况 购

18、买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。,1.4.3 合并成本的分配,购买方在购买日应当对合并成本进行分配，具体将合并成本分配到可辨认资产、负债及或有负债，并将余下的借差确认为合并商誉，贷差确认为营业外收入。1、将合并成本分配到可辨认资产$负债及或有负债（1）被购买方各项可辨认资产负债及或有负债的确认条件（2）被购买方各项可辨认资产和负债的公允价值的确定,2、借差和贷差的处理（1）借差的处理。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（借差），应当确认为商誉。（2）贷差的处理。购买方对

19、合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（贷差），应当按照下列规定处理：1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核。2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。,1.4.4 非同一控制下控股合并的特点,非同一控制下的控股合并，购买法的运用具体体现在合并资产负债表的编制上。具有以下两个特点：1、母公司应当设置备查簿2、母公司应当编制购买日的合并资产负债表,1.4.5 会计处理举例,例5-3 承例5-1，假设P公司和S公司的合并属于非同一控制下的企业合并。1、合并成本大于被购买方

20、公司可辨认净资产 假定P公司以支付现金800 000元、发行普通股100 000股的方式换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，合并过程中发生审计费用100 000元，法律服务费50 000元。,1.4.5 会计处理举例,（1）购买方和被购买方的认定。本例为P公司收购S公司，因此P公司为购买方，S公司为被购买方。购买日为20*7年1月1日。（2）合并成本的计量。P公司收购S公司的成本为付出资产、发行权益性证券的公允价值和各项直接费用之和，其金额为2 800 000元（800 000+100 000*20

21、）。（3）将合并成本分配给商誉和被购买方可辨认净资产的公允价值。根据表9-1将合并成本分配给商誉和被购买方可辨认净资产的公允价值。,借：管理费用 150 000 贷：银行存款 150 000借:合并成本 2 800 000 贷：股本 1 000 000 资本公积 900 000 银行存款 900 000借：银行存款 100 000 应收账款 280 000 存货 500 000 固定资产 1 900 000 无形资产 100 000 商誉 400 000 贷：应付账款 390 000 应付债券 90 000 合并成本 2 800 000,2、合并成本小于被购买方公司可辨认净资产 假定P公司支付

22、现金200 000元，并以发行普通股100 000股以换取S公司的净资产，P公司普通股每股账面价值为10元，每股市价为20元。P公司以现金支付发行股票发生的手续费、佣金100 000元，取得投资发生审计费用100 000元，法律服务费用50 000元。在这种情况下，合并成本为2 200 000元，低于被购买方可辨认净资产的公允价值。对可辨认净资产进行复核后，发现可辨认净资产和负债的公允价值均是可靠的，因此将差异直接计入当期损益。,借：管理费用 150 000 贷：银行存款 150 000借:合并成本 2 200 000 贷：股本 1 000 000 资本公积 900 000 银行存款 300

23、000借：银行存款 100 000 应收账款 280 000 存货 500 000 固定资产 1 900 000 无形资产 100 000 贷：应付账款 390 000 应付债券 90 000 合并成本 2 200 000 营业外收入 200 000,权益结合法与购买法的财务影响比较,一、对合并当年的影响 从上述案例可以看到，权益结合法将被并企业整个年度的损益并入实施合并企业的利润表。而购买法仅仅并日后被并企业所实现的损益纳入利润表，因而只要合并不是发生在年初，而被并企业又有利润，合并当年按权益结合法会计处理所得的收益数总是大于购买法。此外，由于通货膨胀的影响，企业资产的现行公允价值一般大于其

24、账面价值，所以实施合并的企业仅供通过将并入资产按现行公允价值变现，便可增加合并当年的收益。,二、对合并以后年度的影响 权益结合法按原来的账面价值记录并入的资产和负债，而且不确认商誉。购买法则相反，要按并入的资产和负债的公允价值记账，而且确认商誉。所以在合并以后年度，按权益结合法所得的成本、费用要较购买法小，相反收益则大，差额为公允价值和账面价值的差异及商誉的减值额。可见，权益结合法下，收益较高，净资产较低，净资产回报率较高，市盈率也较高；而购买法下，收益较低，净资产较高，净资产回报率较低，市盈率也较低。,虽然权益结合法与购买法相比简便、容易操作和掌握，降低了会计核算的难度和工作量；以历史成本为

25、基础，会计信息的可靠性较强；对实施合并企业的财务报表产生了有利的影响。但同时，权益结合法也存在明显的缺陷：其一，由于权益结合法下的对价形式主要是股票，不会影响企业的现金流量，即为被并企业支付较高的价格只能来源于实施合并企业的股东权益，也就是说，企业合并是以实施合并企业股东权益的巨大稀释完成的。这样，实施合并的企业就把较多的股东权益转让给了被并企业，从而损害了实施合并企业原股东的权益。其二，权益结合法采用以历史成本计量的账面价值，会计信息的可靠性虽然较强，但是会计信息的相关性却较弱，对信息使用者的有用性大大降低。相反购买法下会计信息的相关性较强，对信息使用者的决策较为有用。,其三，权益结合法的应

26、用假设是：企业合并是参与合并企业的业主之间普通股的交换，与企业经营者及董事会无利害关系，因而业主权益在合并后将继续存在，而不会发生变化。但是，这一假设和现实之间存在着矛盾，因为几乎所有的合并都是由企业管理者发起的，而不是股东发起的，股东会因不同的原因出售其股份，使企业合并后的股东权益会发生变化。其四，由于权益结合法会使每股市盈率提高，市场的基础作用会把资源配置到那些市盈率较高的企业，因而使用权益结合法的企业在市场的资源配置中处于有利地位。但是，这样配置的经济资源是无效率的，对整个经济的发展是不利的。,1.5企业合并信息的披露,1.5.1 同一控制下企业合并有关信息的披露1.5.2 非同一控制下企业合并有关信息的披露,