高科技公司A股发行上市相关问题分析.ppt
《高科技公司A股发行上市相关问题分析.ppt》由会员分享,可在线阅读,更多相关《高科技公司A股发行上市相关问题分析.ppt(36页珍藏版)》请在三一办公上搜索。
1、二一年九月,高科技公司A股发行上市相关问题分析,1,目 录,2,第一章 A股资本市场情况,1.1 市场整体状况:基本结构与制度,主板,主板市场是资本市场中最重要的组成部分,目标企业为大型成熟企业,具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力(一般发行股份数量在1亿股以上),中小板,中小板的设立是分步推进创业板市场建设迈出的一个重要步骤,目标企业为符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业,创业板,已开放,为具有高成长性的中小企业和高科技企业融资服务,是成长性企业的直接股权融资渠道,三板,即代办股份转让业务,是指经中国证券业协会批准,为非上市公司提供的特别转让服务,其服务对象为中小型高新技术企业,核准制
2、,证监会作为主要的审核监管机构,对拟上市企业进行实质性审核,给予核准批文是发行上市的前提条件,保荐制,投资银行承担具体的保荐职责,推荐企业上市并承担责任,每单项目要有两个保荐代表人签字方能申报,发审委,由律师、会计师等中介机构人士(主体部分);基金等投资机构人士;国资委等监管机构人士共同组成发审委,以投票方式决定是否核准通过,询价制,通过市场化方式定价,由机构投资者以询价方式确定发行价格,A股IPO制度,A股市场体系,A股资本市场由主板、中小企业板、创业板和三板市场构成,体系完备,基本满足各种类型拟上市公司需求A股首发制度健全,包括核准、保荐、发审委审核、询价制度,3,4,1.1 市场整体状况
3、:发行数量及规模,2009年7月新股发行制度改革以来主板、中小板、创业板每月发行数量对比,2009年7月到2010年7月,主板共计发行23家、融资2818亿元,中小板共计发行171家、融资1391亿元,创业板共计发行97家、融资814亿元从市场整体情况看,2009年7月到2010年7月,平均每月发行22家,融资386亿元左右。相当于每周5家,融资91亿元,节奏还是挺快的,这也反映了A股市场整体的流动性充裕程度,2009年7月新股发行制度改革以来主板、中小板、创业板每月发行新股募集资金统计,数据截至,数据截至,5,1.1 市场整体状况:发行市盈率,由上图来看,新股发行制度改革以来,主板市场IPO
4、发行市盈率相对稳定,平均市盈率达到41倍;中小板市盈率高于主板,平均市盈率达到48倍;创业板市盈率高于中小板,平均市盈率达到67倍;这一阶梯型差异从2009年12月开始更为显著 主板、中小板、创业板新股IPO发行市盈率波动范围也呈现出阶梯性特点。主板发行IPO市盈率在14倍至59倍间浮动;中小板发行IPO市盈率在32倍至62倍间浮动;创业板新股IPO发行市盈率在48倍到84倍间浮动,2009年7月新股发行制度改革以来一年主板、中小板、创业板IPO发行市盈率分布对比,数据截至,6,1.1 市场整体状况:审核情况,2009年7月新股发行制度改革以来一年,主板、中小板、创业板IPO发行审核分布对比,
5、目前境内发行审核已经形成了一套较为完整的体系,标准也比较清楚,否决率高低更多取决于当次审核的企业质量,与市场情况及政策控制等因素没有关系2009年7月至2010年7月,共计审核336家,平均每月26家,每周6家左右,进度也是比较快的,7,1.2 创业板市场:发行要求,主板与中小企业板首发上市条件和审核标准完全一致,区别仅在于发行规模不同,主板一般发行规模在1亿股以上,中小企业板在1亿股以下;创业板的首发上市条件和审核标准与主板差异较大,创业板的监管体系与主板、中小板有一定差异,保荐制度:考虑到创业板公司规模小、风险高,创业板适当延长了督导期。首次公开发行股票并在创业板上市的,以及创业板上市公司
6、发行新股、可转换公司债券的,持续督导期较之主板分别延长了一个会计年度针对创业板建立了对发行人信息披露的保荐人跟踪报告制度。如首次公开发行股票并在创业板上市的,持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告,并对保荐办法中涉及的持续督导事项进行分析并发表独立意见。考虑到创业板公司处于成长期,业绩波动大较为常见,新的保荐办法对第七十二条规定略作调整,即发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的,将对相关保荐代表人采取相应监管措施,此规定只适用于主板,不适用于创业板。,8,证监会审核:单设创业板发行监管部,下设综合处、审核一处、审核二处、
7、发审委工作处等,一处管法律,二处管财务。目前没有再融资审核处,相关办法正在制订中。单设创业板发行审核委员会,创业板发审委委员为35 名,部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5 名,中国证监会以外的人员30 名。发审委委员每届任期一年,可以连任,但连续任期最长不超过3 届。主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。每次参加发审委会议的发审委委员为7 名。表决投票时同意票数达到5 票为通过,同意票数未达到5 票为未通过。,1.2 创业板市场:监管体系,1.2 创业板市场:发行情况,09年1月1日至今共有118家企业在创业板上市。第一批创业板上市企业系由于创业板刚开设所
8、选出的48家公司,大部分都是原本拟申报在中小板上市的企业,在第一批完成后创业板进入正常审核阶段,审核尺度及标准正在不断完善中。在创业板上市的企业主要从事的行业集中在新材料、半导体设备生产、技术硬件与设备生产、软件与服务、医疗保健、制药、生物科技与生命科学等行业。截止2010年9月8日,创业板上市公司均来自于证监会在创业板市场重点支持的行业,创业板市场上的行业政策导向已非常明确;且由于“单一主业”限制,上述公司都呈现主业十分集中的现象。,9,118家创业板上市公司所属行业分布情况,数据截至,从创业板企业地区分布看,广东、北京和浙江三地企业在创业板上市公司最多。这也显示了三地在“两高五新”企业发展
9、方面,拥有大量优秀的企业资源。无论是创业环境、政府资源、地方扶持力度等等,都拥有较为明显的优势。中关村园区已经累计有约150家左右的公司在海内外资本市场发行上市。其中今年以来,中关村已经有14家公司获批上市。在国内的创业板上已经构成旗帜鲜明的中关村板块。6月11日,北京市委办公厅印发2010-2012年建设中关村国家自主创新示范区行动计划,进一步明确了聚焦电子信息、生物工程与新医药、能源环保、新材料、航空航天等战略性新兴产业和高新技术产业领域,选择200家以上企业给予重点支持,以提高自主创新能力为核心,促进企业跨越式发展。到2012年,做强做大一批具有全球影响力的千亿元规模企业、产业带动力大的
10、百亿元规模企业和高成长的十亿元规模企业,,10,118家创业板上市公司所在地域分布情况,数据截至,1.2 创业板市场:发行情况(续),11,创业板上市公司发行上市统计情况(以信息服务类公司为例),1.2 创业板市场:发行情况(续),12,第二章 上市操作流程,2.1 流程及时间表,证券发行项目开发,项目小组尽职调查,签定协议,未通过,改制、辅导,制作申请材料,公司内核,未通过,上报材料,发行上市,申请复议,根据反馈意见修改,持续督导,核准,未核准,证监会审核,项目立项,2.1 A股首发上市流程,13,14,2.2 各阶段工作要点,确定中介机构,尤其是选择具备较强综合实力的券商中介机构进场开展尽
11、职调查根据企业资金需求接触战略/财务投资者制定重组改制方案:,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,公司股权、业务、组织架构重组业务的独立性,同业竞争及关联交易的处理资产的完整性,土地、商标等资产的处置是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股东结构合理化执行中的股权激励方案的处理,15,2.2 各阶段工作要点(续),实施重组改制方案,设立股份公司中介机构对发行人有关各方进行辅导发行人对存在的问题进行整改当地监管机构辅导验收申报财务报表审计论证募投项目可行性取得发改委、商务部等部门意见招股说明书等材料制作保荐机构质量控制及内核申报材料上报中国证监会,制定方案,辅导申报,核准
12、发行,持续督导,16,2.2 各阶段工作要点(续),证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,17,2.2 各阶段工作要点(续),上市当年及其后两个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行人继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高管履行职责审核发行人重大关联交易及对外担保保荐人对发行人后续重组及
13、再融资服务,制定方案,辅导申报,核准发行,持续督导,18,2.3 上市周期判断,公司上市,从公司改制启动,到上市成功,一般情况要需要一年至两年左右的时间,4.1.1 改制程序,初步确定重组方案,讨论工作时间表,中介机构就提供的资料尽职调查,会计师,评估师,律师,中介机构报告,商务部,协助,配合,名称预核准,确定发起人、签署协议,完成设立的可研报告,财务顾问,审计报告,资产评估报告,工商行政管理局,完成各项申请文件,讨论重组方案,改制工作团队包括保荐人(兼财务顾问)、律师、会计师和资产评估师如拟在2010年内完成股份公司的设立,则应当立即组建 团队,开展工作,公司改制一般程序,2.4 改制工作安
14、排,19,20,第三章 创业板审核要点,21,3.1 主体资格:上市主体,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司,自股份公司设立起持续经营时间应当在3年以上;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,根据公司法,只有股份有限公司才能够向社会公众发行股票;股份公司是最为规范运作一种公司形态,设立后稳定运营三年,未来应当是可持续的,投资者风险较小;,要点分析,法规要求,第二项只有央企一级企业才有可能操作,且要求行业排名在前三名。央企下属二级企业、地方国企可能性很小。中国中铁、中国铁建等,都属于这种模式。地方国企中,只有出版传媒、金钼
15、股份等少数几家案例;第三项主要原因在于:有限责任公司在治理结构和财务制度上与股份有限公司接近,按账面净资产折股可保证变更前后公司的管理与财务能够顺利延续。,股份有限公司,任何投资者,发起设立,运行满三年方可申请上市,股份有限公司,大型国有企业,改制设立,国务院批准,可立即申请上市,无需运行三年,股份有限公司,有限责任公司,整体变更,有限责任公司设立满三年即可申请上市,账面值折股,4.1.1 改制程序,22,上市主体,上市公司,事业单位,自然人,信托公司,境内自然人设立的BVI公司,有限合伙,工会、职工持股会,不赞成,超过200人,非企业化运营,国资委、财政局等能否作为公司股东:不鼓励,实践中也
16、有,更多是以前历史上所形成,近年来上市的企业中较少这种情况;自然人超过200人的情况:公司或公司的控股股东直至实际控制人中存在这种情况,一定要进行清理。小股东中存在这种情况,一事一议,如果是明显存在规避监管规则的情况,要进行清理;有限合伙:已经解决有限合伙企业的登记问题,目前可以成为上市公司的股东;BVI公司:关注由境内自然人在境外设立的BVI公司,往往BVI公司因注册在境外,不容易监管,各种交易协议查证难度较大,对于境内自然人设立的BVI公司,原则上建立直接在境内持股;职工持股会:2000年民政部出文不再对职工持股会进行社团法人登记,证监会随即出文,认为职工持股会不适合作为公司股东工会:20
17、00年证监会出文,认为工会属于福利性质的组织,不适合当公司股东,因此暂不受理。,外国公司、外国自然人,3.1 主体资格:股东要求,要点分析,23,3.1 主体资格:盈利水平,最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于一千万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于五百万元,最近一年营业收入不少于五千万元,最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据;最近一期末净资产不少于两千万元,且不存在未弥补亏损;发行后股本总额不少于三千万元。,法规要求,要点分析,持续盈利要求:从目前实际情况看,所有通过企业都是连续三年盈利的,但根据规则连续两年盈利就可以申报
- 配套讲稿:
如PPT文件的首页显示word图标,表示该PPT已包含配套word讲稿。双击word图标可打开word文档。
- 特殊限制:
部分文档作品中含有的国旗、国徽等图片,仅作为作品整体效果示例展示,禁止商用。设计者仅对作品中独创性部分享有著作权。
- 关 键 词:
- 高科技 公司 发行 上市 相关 问题 分析
![提示](https://www.31ppt.com/images/bang_tan.gif)
链接地址:https://www.31ppt.com/p-6494048.html