股权转让所得个人所得税管理办法试行-苏州地税局.ppt

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1、张家港地税局纳税人学堂专题班,张家港地税局,股权转让环节涉税政策专题培训一分局,主要内容,自然人股东转让股权（非上市公司股权转让）个人所得税、印花税法人股东转让股权 企业所得税、印花税增资 印花税,股权转让之印花税,税目：产权转移书据计税依据：合同金额税率：万分之五纳税人：转让双方纳税时间：合同签订之日起15日（超期有滞纳金）,股权转让之个人所得税 自然人股东转让股权（非上市公司股权转让）,个税主要内容,股权转让涉及哪些税个人所得税纳税人是谁扣缴义务人是谁个人所得税怎么计算纳税时间纳税地点4种核定股权转让收入的情形6种股权转让收入偏低的情形4种收入偏低但合理的情形3种核定转让收入的方法股权转让

2、原值确认的方法合理税费的确定,个人所得税新旧文件对比,国税总局2014年67号公告,分六章，计三十二条第一章 总 则（16条）第二章 股权转让收入的确认（714条）第三章 股权原值的确认（1518条）第四章 纳税申报（1923条）第五章 征收管理（2429条）第六章 附 则（3032条）该文件（或其他税收政策文件）可以在国家税务总局法规库、江苏省地方税务局、苏州市地方税务局涉税通告中查询知悉,一、哪些行为属于股权转让行为,第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。,一、哪些行为属于股权转

3、让行为,第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。,二、纳税人、扣缴义务人是如何规定的,第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。,财产转让所得 非上市公司股权转让税率 20%应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用应交个税=应纳税所得额*20%,合理费用是指股

4、权转让时按照规定支付的有关税费。股权转让过程中必须发生由转让方承担有合法票据承销费、评估费、印花税,三、股权转让收入确定的原则及方法如何把握,第十条 股权转让收入应当按照公平交易原则确定。,三、股权转让收入确定的原则及方法如何把握,第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。第九条 纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。,四、何种情况下需要核定股权转让收入,第十一条 符合下列情形之一的，主管税务

5、机关可以核定股权转让收入:（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；（四）其他应核定股权转让收入的情形。,四、何种情况下需要核定股权转让收入,第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的

6、价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。,四、何种情况下需要核定股权转让收入,第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义

7、务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。,第十三条（三）主要把握三个标准：一是有相关法律、政府文件或企业的章程，这些都需要提供书面的资料；二是本企业员工持股，且其股权转让的对象受严格限定；三是股权转让的价格受限定，且要提供证明资料证明价格真实，但该价格不应低于成本价。把握这三点主要是为了杜绝转让人可以跳过法律、文件、章程的规定另寻买家并获得额外支付的可能。,职工内部转让股权的涉税分析。张先生是M股份公司(一家采矿权占资产20%以

8、上的非上市公司)实际控制人，持有M公司80%的股权，为了对员工进行长期激励，2015年1月，张先生决定以每股10元的净资产价格分别转让给10个公司高管每人10万股股票。M公司每股股票的公允价格为20元，公司章程规定，公司高管如果离职，必须按照离职上一年的公司账面净资产价格将股票卖给公司实际控制人张先生。2016年1月1日，高管李小姐离职，按照公司章程规定，将持有的10万股股票以每股15元的净资产价格转让给张先生，转让日公司净资产公允价值为每股25元。相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，可以视为有正当理由，因此上述

9、案例不必核定股权转让收入。,案 例,五、股权转让收入的核定方法如何把握,第十四条 主管税务机关应依次按照下列方法核定股权转让收入:（一）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。,五、股权转让收入的核定方法如何把握,（二）类比法1

10、.参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。,五、股权转让收入的核定方法如何把握,（三）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。,2014年10月，王女士以现金100万元创办一家企业，2015年8月，王女士与李先生签订股权转让协议，协议约定：“王女士以90万元的价格低于成本价将100%股权转让给李先生。”截止转让前，被转让企业的所有者权益为150万元，其中注册资本为100万元，未分配利润和盈余公积为50万元。请进行涉税分析？涉税分析 税务机关认为该项股权转让计税依据明显

11、偏低且无正当理由，对股权转让的计税依据进行核定，核定依据按照所有者权益150万元计算。因此，该项股权转让的财产转让所得为：150万-100万=50万。应缴纳个人所得税50万20%=10万元。假设本案例的转让价格为120万元，如果按照申报的转让价格120万元计算，应缴纳（120-100）20%=4（万元）个人所得税，而税务机关认为低于对应净资产份额，核定计税依据150万元，即也应缴纳个人所得税10万元。本案例说明了两种情况，一种是申报价格低于了初始投资成本，第二种是虽然高于初始投资成本，但是低于对应的净资产份额。,案 例,六、股权原值如何确认,根据办法第十五至十八条规定，通常情况下，股权原值按照

12、纳税人取得股权时的实际支出进行确认。如纳税人在获得股权时，转让方已经被核定征收过个人所得税的，纳税人在此次转让时，股权原值可以按照取得股权时发生的合理税费与税务机关核定的转让方股权转让收入之和确定。这也是为了使整个转让环节前后衔接，避免重复征税。对自然人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。,六、股权原值如何确认,第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；（二）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直

13、接相关的合理税费之和确认股权原值；（三）通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值；（四）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值；（五）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。,七、股权转让的纳税地点和纳税时点如何确认,办法第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。也就是说，股权转让所得纳税人需要在被投资企业所在地办理纳税申报。股权转让的纳税时间

14、为股权转让行为发生后的次月15日内。办法第二十条对何时作为股权转让行为发生时点进行了界定，主要包括六种情形：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）办法第三条第四至第七项行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。,八、纳税人、扣缴义务人、被投资企业在股权转让过程中需要履行哪些义务？,（一）事先报告义务办法第六条规定，扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。办法第二十二条规定，被投资企业应

15、在董事会或股东会结束后5个工作日内，向主管税务机关报送与股权变动事项相关的董事会或股东会决议、会议纪要等资料。（二）纳税申报义务办法第二十条规定了在股权转让行为发生后，纳税人、扣缴义务人应在次月15日内向主管税务机关申报纳税。（三）事后报告义务办法第二十二条规定，被投资企业发生个人股东或股东所持股权变动的，应在次月15日内向主管税务机关报送含有股东变动信息的个人所得税基础信息表（A表）及股东变更情况说明。,具体要求,一、被投资企业提供相关资料（一）股权转让合同（协议）；（二）股权转让双方身份证明；（三）按规定需要进行资产评估的，需提供具有法定资质的中介机构出具的净资产或土地房产等资产价值评估报

16、告（自行选择）；（四）计税依据明显偏低但有正当理由的证明材料；（五）被投资企业股权转让上月的资产负债表；（六）确定转让股权历史成本的相关资料；（七）股权受让人的银行转账凭证或相关支付证明、股权转让人的收款凭据的复印件；（八）股权转让相关税收的税票复印件（受让人为自然人的，需转让双方印花税凭证）；（九）其他相关资料。,主要内容,哪些行为属于股权转让行为？自然人股权转让涉及哪些税？个人所得税 印花税 印花税（计税依据 税率 纳税人 纳税期限：签订合同之日起15日）个人所得税怎么计算（收入-原值-合理税费）*20%个人所得税纳税人是谁？转让方扣缴义务人是谁？受让方纳税时间 股权转让行为发生后的次月1

17、5日内纳税地点 被投资企业所在地4种核定股权转让收入的情形6种股权转让收入偏低的情形4种收入偏低但合理的情形3种核定转让收入的方法股权转让原值确认的方法合理费用,特别提示,1、亏损企业低价转让问题2、平价转让问题3、虚报（低价）成交价格问题 面临风险：税务检查、稽查 税务行政处罚、对纳税信用的影响,企业所得税问题,（一）股权转让所得的确定；（二）纳税义务发生时间；（三）非居民企业转让境内股权转让所得计算方法（四）股权投资损失的处理（五）会计处理与税收规定的差异,（一）股权转让所得的确定,国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知（国税函【2010】79号）第三条规定：转让股权收入扣

18、除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存利益中按该项股权所可能分配的金额。,（一）股权转让所得的确定,股权转让价：股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。股权成本价：股权转让人投资入股时向受资人实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。,（一）股权转让所得的确定,2.计算股权转让价时，如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价格中扣除，自新税法2008年1月1日开始实施,解读不得扣除留存收

19、益,例如：A公司持有M公司100%股权，初始投资成本为100万元，M公司具有留存收益（未分配利润和盈余公积）100万元，2010年A公司将M公司的100%股权作价300万元转让给了B公司，股权转让所得税如何计算？,解读不得扣除留存收益,按上述规定，股权转让所得=300万元-100万元=200（万元）。分析：A公司取得的200万元转让收入中包括两部分-一是100万转让收益；二是100万持有收益，是税后收益。,（二）纳税义务发生时间,国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得

20、。国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。本公告自发布之日（2010年10月27日）起30日后施行。,（二）纳税义务发生时间,假设股权转让收入为1000万元，股权转让协议规定，股权转让款分为四期到位，股权变更手续自收到第一期股权转让款后进行变更，是否可以按照分期收款的方式，分成四期纳税呢？19号公告明确了企业取得财产转让收入一次性作为收入处理，因此该企业应该就收到第一期股权转让款并办理股权变更手

21、续后计入应纳税所得额。,（三）非居民企业转让境内股权转让所得计算,例：美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。,（三）非居民企业转让境内股权转让所得计算,方法1：827-827=0 股权转让所得0 方法2：8276.81=121.44万 折算为人民币的股权转让所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6万,（三）非居民企业转让境内股权转让所得计算,国税函【2

22、009】698号第四条规定：在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。,（三）非居民企业转让境内股权转让所得计算,非居民企业在投资国内外商投资企业时，以什么币种投资是一门学问，如果用汇率比较坚挺的货币来投资，例如：欧元来投资，将来股权转让的时候，由于汇率变动造成的股权转让所得就会减少，从而达到少缴税款的目的，而其实股权转让得到

23、的人民币是相同的。,（四）股权投资损失的处理,现行政策：国家税务总局2010年6号公告，企业对外进行权益性（以下简称股权）投资所发生的损失，在经确认的损失发生年度，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。本规定自2010年1月1日起执行。本规定发布以前，企业发生的尚未处理的股权投资损失，按照本规定，准予在2010年度一次性扣除。根据国家税务总局2011年第25号公告及相关法律法规的规定：股权转让损失虽然可以一次性扣除，但是需要报经税务机关批准方可扣除，目前采用的是专项申报的形式。,（四）股权投资损失的处理,股权转让损失进行专项申报，需上报如下资料：1、企业资产损失税前扣除专项报告。2、

24、股权投资计税基础证明材料。3、被投资企业破产公告、破产清偿文件。4、工商行政管理部门注销、吊销被投资单位营业执照文件。5、政府有关部门对被投资单位的行政处理决定文件。6、被投资企业终止经营、停止交易的法律或其他证明文件。7、被投资企业资产处置方案、成交及入账材料。8、企业法定代表人、主要负责人和财务负责人签章证实有关投资（权益）性损失的书面申明。9、会计核算资料等其他相关证据材料。10、被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或撤销、吊销营业执照、停止生产经营活动、失踪等，应出具资产清偿证明或者遗产清偿证明。上述事项超过三年以上且未能完成清算的，应出具被投资企业破产、关闭、解散或撤销、吊销等的证明以

25、及不能清算的原因说明。,（五）会计处理与税法规定的差异,在会计处理上，企业处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当确认为处置损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益（资本公积-其他资本公积）的部分按相应比例转入当期损益。,（五）会计处理与税法规定的差异,例1：甲公司拥有乙公司有表决权股份的30%，对乙公司有重大影响。2009年12月30日，甲公司出售乙公司的全部股权，所得价款2300万元全部存入银行。截至2009年12月31日，该项长期股权投资的账面价值为2000万元，其中投资成本为1

26、500万元，损益调整为400万元，所有者权益其他变动为300万元，长期股权投资减值准备为200万元。假设不考虑相关税费。,（五）会计处理与税法规定的差异,会计处理如下（单位：万元，下同）：借：银行存款 2300 长期股权投资减值准备 200 贷：长期股权投资乙公司（投资成本）1500 乙公司（损益调整）400 乙公司（所有者权益其他变动）300 投资收益 300,（五）会计处理与税法规定的差异,同时将原计入资本公积准备项目的金额转入投资收益。借：资本公积其他资本公积 300 贷：投资收益 300,（五）会计处理与税法规定的差异,税法上计算的股权转让所得23001500800（万元），会计上确认的长期股权投资处置收益300300600（万元）。需纳税调增200万元。,涉税通知-各县市通知-张家港通知,谢谢聆听张家港地税真诚为您,