海通证券反向收购都市股份案例.ppt

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1、反向收购都市股份换股收购海通证券,案情简介,都市股份向光明集团出售全部资产和负债 作为本次吸收合并方案的第一步，都市股份拟向光明集团转让全部资产及负债，都市股份2006年9月30日经审计的净资产账面值为70,646.08万元，转让价款参照其经核准备案的2006年9月30日净资产评估值确定为人民币75,600.00万元。同时，都市股份现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券 本次吸收合并前，都市股份总股本为358,272,910股，光明集团持有都市股份股权241,343,291股，占比67.34，其余32.64的股份为社会公

2、众股。本次吸收合并换股比例以双方市场化估值为基础确定为1股海通证券的股份换0.347股都市股份的股份，其中，都市股份股权价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为5.80元/股；海通证券的股权价格，财务顾问华泰证券在依据评估机构采用市盈率估值法和收益现值法评估的基础上，综合考虑多项因素后确定为2.01元/股。都市股份按双方确定的换股比例向海通证券全体股东新增30.31亿股股份吸收合并海通证券整体资产、负债。,案情简介,赋予都市股份原股东现金选择权 除光明集团之外的原都市股份所有股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按5.80元/股换取现金，相应的股份过户给第三方上

3、海市农工商投资公司。海通证券的证券类资产进入上市公司 吸收合并协议生效后，海通证券的所有资产及负债（截至吸收合并基准日即2006年9月30日，海通证券经审计的账面净资产为3,223,390,024.03元）将在扣除海通证券按照合并协议规定所应承担的税费及其他成本开支、费用之后全部由存续公司继承继，海通证券全部员工由存续公司承接。本次吸收合并完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，都市股份将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”。,一、企业合并主要基于哪些目的，中国公开披露企业合并的主要目的是什么？为什么？,企业合并的目的：加快企业发展，如为了尽快扩大市场占有率

4、 经营和生产多角化控制原材料、资源、以获得更大的市场支配力实现规模经济，组织大批量生产获得税收、金融上的好处，这种动机与政府政策和金融企业的政策有关吸收技术和经营管理能力，如为了获得某项技术，购买掌握这项技术的企业 救济经营不善的企业；便于安排人事。中国公开披露企业合并的目的和原因：说明企业集团各利益关系。如准则要求企业在合并报表中披露子公司的名称、业务性质、母公司的持股比例和表决权比例，成为子公司的原因 防止内幕交易，虚造利润。合并后的企业集团一般有两个或两个以上的企业构成，集团内的企业可能为了完成利润指标或其他目的进行虚假采购与销售等业务。防止大股东侵吞小股东利益。企业集团大股东可能为了谋

5、取个人私利，做出一些不利于小股东的决策，如母公司掏空子公司财产等。,二、本案例中的合并属于何种形式的合并，并说明理由。,根据我国企业合并准则中标准划分：同一控制下企业合并和非同一控制企业合并。本例为非同一控制企业合并，因为都市股份与海通证券合并前后不受同一方或相同的多方最终控制反向收购与正向收购。本例为反向收购，因为，是由都市股份发行权益性证券合并海通证券，但是经济实质是海通证券为主并方根据国际准则按照法律形式：吸收合并、创立合并、控股合并。本例为吸收合并，因为在该合并完成后，两家企业合并为了一家企业即海通证券股份有限公司根据国际准则合并前企业的市场关系：水平合并、垂直合并、混合合并。本例为混

6、合，因为合并中原都市股份与海通证券是没有关联关系产业的企业 根据国际准则合并的动机：善意合并、恶意合并。本例为善意合并，因为都市股份与海通证券是自愿协议合并的合并国际准则支付方式：现金合并、股票合并。本例为股票合并，因为都市股份与海通证券是以股换股方式合并的,法律上：主并方为都市股份，因为法律上认定在通过股份交换而实现的企业合并中,发行权益性证券的一方为母公司，即合并中的主并方。,会计上：主并方为海通证券。我国会计准则和国际会计准则关于如何判断购买方的规定:在通过股份交换而实现的企业合并中,发行股份的主体通常是购买方。然而,应当考虑所有相关的事实和情况,以确定哪一个参与合并主体拥有统驭其他一个

7、(或多个)主体的财务或经营政策,并藉此从其活动中获取利益的权力。在某些企业合并(一般指反向购买)中,购买方是已取得权益份额的主体,被购方是发行权益的主体。,三、从法律和会计两个方面讨论本案例中主并方是都市股份还是海通证券？为什么？,这里认定主并方为海通证券的理由：合并后存续公司的名称变更为海通证券股份有限公司；合并后存续公司的经营范围变更为原海通证券的经营范围，且取得与原海通证券相同的各项证券金融经营许可；都市股份原有业务及员工全部由光明食品（集团）有限公司承接，合并后存续公司将承继及承接原海通证券的所有职工、资产、负债、权利、义务、资质及许可。,四、试查找有关资料，分析本案例的企业合并采用了

8、什么会计方法？这样的会计处理是否合理？为什么？,根据合并后的海通证券披露的2007年中报中披露的合并资产负债表和合并利润表，可以判断出此次合并采用的会计处理原则是权益结合法。会计处理不合理企业合并的会计方法主要有两种：即权益结合法和购买法。根据我国企业会计准则中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原则。同一控制下的企业合并从本质上看是企业集团内部资产的转移，对该类企业合并应该采用权益结合法进行处理；非同一控制下的企业合并从本质上看，取得的是购买方对被购买方的净资产的控制权，因此会计处理原则采用购买法。由于本次合并为非同一控制下的企业

9、合并，所以应该采用购买法。,补充：权益结合法和购买法在会计处理上的不同点,初始计量。权益结合法要求合并方在合并日以其应享有的被合并方账面所有者权益的份额计量，而购买法要求购买方按照被购买方可辨认的净资产的公允价值入账。,留存收益的处理。在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利(即留存收益)作为合并方利润的一部分并入合并企业报表，不构成合并方的投资成本，而在购买法下，被购买企业合并前的留存收益作为购买成本的构成部分。,商誉的确认。权益结合法下并不发生实质的购买交易，而购买法要求将购买成本高于所取得被购买方可辨认的净资产的公允价值部分确认为商誉。,五、如果都市股份是主并企业，那么合并成本是多少？

10、合并产生的商誉是多少？,海通证券吸收合并前股本约87亿股,换为都市股份30亿股,占合并后都市股份总股本的89.43%,换股吸收合并后都市股份总股本增加为33.89亿股。都市股份2007年6月4日收于36元,考虑到“该证券的交易量、是否存在限制性条款等因素”,以及企业合并中发生的各项直接相关费用,将都市股份未来新增股份的公允价值估计为30元。2006年末,海通证券自营证券10.9亿元,长期股权投资7.08亿元,房屋及建筑物净值8.48亿元(原值9.79亿元减累计折旧1.31亿元),三项合计约26亿元。为简化计算,假定这三项皆增值超过250%,即公允价值增加超过65亿元。2006年末,海通证券净资

11、产(所有者权益)35亿元，于是,其可辩认净资产的公允价值为100亿元（这些资料来源为：李明.对A股市场券商借壳上市会计处理的考擦与思考.财会研究2008年第15期）合并成本=30*30=900亿合并商誉=900-100=800亿,补充：海通证券为主并方的会计处理,合并成本根据国际会计准则的规定，收购成本的计算要区分两种情况进行处理：1、如果购买方的权益性证券存在公开报价，则应计算假定购买方发行权益性证券使得被购买方的所有者在合并后主体中占有同样的权益比例所发行的权益性证券的数量，进而根据其公开报价确定企业合并成本。2、如果购买方的权益性证券不存在公开报价，企业合并前被购买方所有发行在外的权益性

12、证券的公允价值应作为确定企业合并成本的基础，即通过确定被购买方的公允价值来确定企业合并的成本。假设海通证券已经发行的权益证券的公允价值可以获得的话，按照第一种计算方法，收购成本应为原海通证券虚拟发行的股份，即其股东通过放弃其原有的部分股权比例，吸收原都市股份的股东入股，以获得其原持有的海通股份的流通权。根椐这个原理，原海通证券需发行1 032 349 534股才能达到收购完成后其对合并后主体的持股比例。因此，按照每股2.01元来计算，其收购成本为2 075 022 563.34元。由于原海通证券是非上市公司，其权益证券没有公开报价，因此，按原都市股份合并前发行在外的股数3581272 910股

13、，以及合并前的收盘价(每股5.80元)为基础，则收购成本为元。,补充：海通证券为主并方的会计处理,合并商誉我国新企业会计准则对于不同的合并方式规定了不同的处理原则。非同一控制下的吸收合并，购买方在购买日应当按照合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉或计入当期损益。非同一控制下的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。海通证券在200

14、7年半年度报告中确认了2亿元的商誉，但事实上这2亿元商誉的确认存在诸多争议。首先，由于合并后的海通证券用自有现金支付给光明集团形成支出，而根据新企业会计准则的规定，自创的商誉是不能直接确认的。其次，海通证券对于这2亿元的解释是对光明集团在本次合并后承接都市股份原有资产、负债、人员、业务所造成的经营压力及其已在都市股份股权分置改革中支付的上市流通权对价的补偿。那么这笔补偿款就应该由享受到上市流通权收益的原海通证券的股东支付，在反向收购中，海通证券利用自有的现金支付给了光明集团，并不是原海通证券的股东支付，充其量只能作为其他应收款，从应付股利中扣除。所以，这2亿元并不能算入此次吸收合并的成本，不能

15、确认为商誉。,六，试分析我国证券公司借壳上市的合理性,企业上市的主要方式有两种即直接上市（IPO）和借壳上市两种。IPO全称Initial public offerings(首次公开募股），是指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。借壳上市（又称买壳上市）是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司,再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务,使之成为上市公司的子公司,原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权,与IPO相比，借壳上市有以下优点：操作上市时间短。办理借壳上市大约需3-9个

16、月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。上市成功有保证。直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握，而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而借壳上市（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。上市所需费用低。借壳上市的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而借壳上市一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。直接上市一旦完成，立刻可获得资金

17、；而借壳上市要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。直接上市由承销商组成承销团；而借壳上市则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。直接上市机会较少，借壳上市则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。,借壳上市的弊端虽然目前监管层对借壳上市采取的是鼓励的态度,但借壳上市过程中却暗藏着获利丰厚的灰色地带。监管方面的漏洞和企业巨大的利益诉求,使得借壳过程中存在极大的问题。买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易。为了保护中小投资者的利益,这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求,充分、准确、及时地予以公开披露。然而如前所述,借壳过程中的不透明性蕴含了巨大的道德风险,无论是公司自主选择,还是政府强力介入,都容易招惹争议。由于借壳在资产定价上远没有IPO 市场化,信息披露方面更不如IPO 操作透明,因此往往与内幕交易相伴而生。二级市场价格的巨幅波动背后,多隐藏着巨大的利益诉求。,Thank You!,