海尔及亚泰集团并购-资本运作实战案例.ppt

《海尔及亚泰集团并购-资本运作实战案例.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海尔及亚泰集团并购-资本运作实战案例.ppt（28页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、一、亚泰集团资本运营,二、海尔集团资本运营,一、亚泰集团资本运营,从“长春龙达建筑实业公司”发展到“亚泰集团”1992年，有人给宋尚龙指了一条捷径：与其自己去运作上市，还不如买个“壳”，借壳上市。可是哪里有现成的壳呢？宋尚龙开始动用各种关系，四处打探。老天不负有心人，机会来了。他听说吉林省第一家股份制企业辽源茶叶股份公司本身具有上市资格，但其总资产少，自身实力不够，正在寻找合作伙伴。,借壳上市(Back Door Listing）),借壳上市是指一间私人公司(Private Company)透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳，Shell），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位

2、，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。,与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“

3、子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。,借壳上市和买壳上市的相同与区别,借壳上市和买壳上市的共同之处在于，它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，它们的不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，,从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时，首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳

4、公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，具体主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。,在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳-借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。,一、亚泰集团资本运营,1993年4月,吉林亚泰(集团)股份有限公司组建，19

5、95年上市进入证券市场。1997年“小鱼吃大鱼”兼并双阳水泥厂，1998年进军高科技制药产业开始了产业结构的调整与提升。善抓机遇资本运营的几次大动作，不仅跨越了同行长时间才能完成的资本积累和起步阶段，而且企业也由单一的房地产业一跃发展成为拥有总资产52亿元、主业突出、管理紧密的大型企业集团。八年三次融资没有一次改变投向，高效守信，成为资本市场产业发展、壮大厚报资本的典范。公司连续两年在长春市大型企业效绩评价中名列A类榜首，成为区域经济发展的重点企业；2001年在有关部门评出的“中国最具投资价值的100家上市公司”中亚泰名列34位。,一、亚泰集团资本运营,三次成功的资本运营第一次是1993年借壳

6、上市。亚泰集团的前身是1986年创立的国有区属企业长春龙达建筑实业公司，拥有数千万资产；而吉林省第一家股份制企业原辽源茶叶股份公司，具有上市资格，但实力不够不具备上市条件，正寻找合作伙伴，1993年双方优势互补成立国有控股的亚泰集团。如何设计亚泰集团?由于特殊的组成背景和控股股东状况使亚泰集团有较大的自主空间，第一步便打下了好的基础。由吉林省体改委按照市场经济的要求帮助设计，实现了“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”，建立了真正意义上的现代企业制度，为稳健快速发展奠定了坚实基础。1995年11月15日，亚泰集团在上交所挂牌上市，开辟了稳定的融资渠道，通过三次配股共募集资金9亿多元，拓展几

7、个大项目，企业效益成倍增长，产生了一加一大于二的效果。,一、亚泰集团资本运营,第二次是1997年承债兼并总资产9.7亿元、负债11.4亿元的国家大二型企业双阳水泥厂，将其规范为吉林亚泰水泥有限公司，通过注入机制、资金、管理很快使其走出困境。以原厂1993年建成的“中国第一线”为基础，公司先后投资8亿元兴建日产2000吨和日产2500吨两条新型干法窖外水泥熟料生产线，技术装备达到国际先进水平，成为东北地区水泥行业的领跑者。亚泰集团不仅拓展了产业链，产生了新的利润点，而且盘活了国有存量资产，被誉为中国资本市场“小鱼吃大鱼”的经典重组案例。原国家经贸委领导陈清泰评价：为帮助没有资本金的国有大型企业走

8、出困境找到了一条出路。,一、亚泰集团资本运营,第三次资本运营是1998年。当时企业在发展中暴露出一些问题：一是部分国有股东经济实力较弱，企业增资扩股受到限制，整体资本结构不合理；二是所涉足的产业主要集中在基础产业和第三产业，科技含量偏低、附加值较小。公司将资本运营的重点放在调整、优化资本结构、产业结构和产品结构上，使亚泰集团既注重规模扩张又注重经济质量的提高。1998年亚泰集团获准10：8高比例配股,公司抓住这一机遇，向长春市、二道区政府提出转换国家股东的申请，长春市国有资产管理局整体接受二道区所有股权，并以长春市热力公司的实物资产认购亚泰集团配股，为此亚泰集团不仅解决了配股的“瓶颈”问题，也

9、吸纳一块优质资产组建了亚泰热力公司。同时，从1998年开始进军医药产业，经过四年的规模扩张和产业整合，亚泰医药产业迅速崛起并成为公司最具发展潜力的新兴支柱产业。,一、亚泰集团资本运营,一位获诺贝尔奖的经济学家说：当今的美国大企业，几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。亚泰集团的资本运作使亚泰在产业发展上超越了许多原始积累过程，而且有自己的特色。一是以承债兼并的方式吸纳有潜力的资产、拓展公司的产业链条。二是兼并后整合规范吸收上非常成功，通过注入机制、管理、资金,激活了原企业的存量资产，产生了倍增效果。如水泥产业；如承债收购的国家人用纯化狂犬疫苗重点生产基地原吉林

10、东生药业有限公司规范为亚泰生物药业有限公司；如与上海医药公司联合组建亚泰华氏公司等等。三是在产业扩张的同时获得知识与技术的优势，吸入科技含量高的项目就会带来该行业的一流人才，与大专院校、科研院所的联合，实现了资金与知识的对接。,一、亚泰集团资本运营,十年多来，亚泰集团先后兼并重组了原长春双阳水泥厂、原长春跃进水泥厂、原吉化化钢水泥厂、原吉化明城水泥厂、原北国之春大酒店、原吉林省东生药业公司、吉林大药房等十家企业，而且兼并一个活一个，重组一个火一个，被业内人士称为“亚泰现象”。,一、亚泰集团资本运营,二、海尔集团资本运营,海尔集团公司的前身青岛冰箱厂是于年在引进德国利勃海尔电冰箱生产技术的基础上

11、成立的。在此之前，冰箱厂是一个亏损万元的集体小厂，当时人们的质量意识还相当淡漠。年月，冰箱厂当众砸毁了有严重质量问题的台冰箱，极大地提高了工人们的质量意识，这样做的结果是年荣获国家质量奖，年获电冰箱行业唯一的国家质量管理奖。到年，连续五年被全国消费者评为最受欢迎的轻工产品电冰箱类第一名，这时的冰箱厂，无论是品牌的知名度还是在产品质量、服务质量上，都达到了一个空前的高度。,二、海尔集团资本运营,年月份，以青岛电冰箱厂为核心企业，以空调器厂、冷柜厂为紧密层企业，经过改制，组建了海尔集团公司。海尔集团通过技术开发、精细化管理、资本运营、兼并控股及国际化，使集团公司迅速成长为年在全国强中名列位的大型企

12、业集团，年到年五年间，海尔集团销售收入从亿元飙升至.亿元，年月份销售收入达亿元。目前海尔集团产品包括电冰箱、冷柜、空调器等个门类余个规模品种，并批量出口到欧美、日本等发达国家和地区。海尔商标在年的无形资产价值达到亿，成为名副其实的中国家电第一名牌。,二、海尔集团资本运营,年国家发展资本市场，海尔集团抓住这个机遇，积极筹备冰箱公司上市，年月份海尔冰箱股票上市，募集资金.亿元，年通过配股又募集资金.亿元，这些资金先后用于扩大冰箱产量及相关项目上，得到了最有效的运用。股票的上市也使企业面临了新的压力，由过去仅面对用户、员工，转变为要面对股东、员工、用户。股东要求企业每年给他较高的利润回报，员工要求工

13、作环境不断改善，工资待遇不断提高，这样一来，企业上市后面临的压力比上市前大的多，为使压力转化为动力，必须形成一个股民、员工、用户互动的价值链，从而保证资产质量的不断提高。,二、海尔集团资本运营,三年多，海尔通过改制，使企业发生了很大的变化，冰箱产量是由上市时年的多万台，猛增到年的万台，增长了倍，企业利润总额也由年的万元，增长到年的万元，增长了.倍，员工的工作环境、工资收入也得到了极大改善和提高，公司股本由年上市的.亿元扩张为年末的.亿，而公司每股收益却由上市时的.元，增长为年的.元，公司在三年的时间里，股本翻一番，而每股收益不但没有稀释，反而有提高，也就是说企业在不断扩容的同时，资本利润率不但

14、没有下降，反而有所提高，从根本上保证了股民的权益。通过股票上市从而转变企业的机制，形成股民、员工、用户互动的价值链，这是我们在资本市场取得成功的一个重要原因。,二、海尔集团资本运营,除了成功地利用资本市场促进企业的快速发展外，公司在企业兼并方面也取得了重大成功。在这方面，海尔提出了吃休克鱼的思路。所谓休克鱼是指硬件条件很好，管理却滞后的企业，由于经营不善落到了市场的后面，一旦有一套行之有效的管理制度，把握住市场就能重新站起来。在国内现行体制下，活鱼不让吃，吃死鱼会闹肚子，因此只有吃休克鱼，而海尔擅长的就是管理，还有手中的王牌价值.亿元的海尔品牌，这样就找到了海尔与休克鱼的结合点。在资本运营的实

15、践中海尔集团坚持吃休克鱼的策略，十三年来共兼并了亏损总额.亿元的十四家企业，盘活了.亿元资产。,二、海尔集团资本运营,从青岛电冰箱总厂发展到现在，随着企业制度的完善，管理的深化，海尔集团在企业兼并及盘活资产方面，经历了三个发展阶段：第一个阶段（年）主要是投入资金，全盘改造。青岛电冰箱总厂通过与德国利勃海尔合资，引进了先进技术，生产水平有了大幅度提高，同时，狠抓产品质量，大力开拓国内市场。到年月，生产出我国第一台四星级是冰箱，年荣获中国冰箱史上第一枚金牌。经过几年的艰苦奋斗，电冰箱总厂的管理水平和经济效益都有所提高。在这各背景下，开始考虑由原来的单一产品经营向多种产品经营转变。年电冰箱总厂兼并了

16、当时的青岛电镀厂，改造为微波电器厂，通过赂微波电器厂注入资金引进生产设备，经营管理和企业效益都有了大幅度提高。,二、海尔集团资本运营,第二阶段（年）主要是投入资金，输入管理，扩大规模，提高水平。在这期间，青岛电冰箱总厂无论是在器牌的知名度还是产品质量、服务质量上，都达到了一个新的水平；经多年探索后首创的管理获得了三位副总理的肯定，被国家经贸委向全国推广，各地企业纷纷竞相学习，一时传为佳话。但从全国范围来看，其规模还相当小，年产电冰箱共有万台，而要在中国家电市场获得发展并逐步走上国际市场，必须提高企业的综合竞争力。为了壮大实力，实现强强联合，电冰箱总厂年兼并了原青岛空调器厂和青岛冷柜厂，通过投入

17、资金，狠抓企业管理和海尔文化，依托海尔的品牌和服务网络，经济效益得到了可喜的提高，年到年，冷柜、空调的产量分别提高了倍倍。,二、海尔集团资本运营,第二阶段兼并方式与第一阶段相比，除了投入资金外，一个显著的特点是将海尔的企业文化与管理体系移植到被兼并企业中，创造出一个具有活力的新机制，使企业迅速进入良性发展阶段。第三阶段（年至今），此阶段的兼并方式主要是以无形资产盘活有形资产，以海尔名牌及管理体系移值到被兼并企业中，转换机制，实现精神变物质。,二、海尔集团资本运营,这一阶段的典型案例是海尔集团兼并原青岛红星电器公司。该公司原来在青岛是与青岛电冰箱厂齐名的企业，其生产的琴岛夏普洗衣机是国内三大名牌

18、洗衣机之一，但由于该企业管理不善，企业缺乏凝聚力，致使企业效益连年滑坡，至年企业状况相当糟糕：总资产为亿元，而总负债达亿多，资不抵债.亿，负债率高达多。当青岛市政府决定将红星电器公司整体划归海尔集团的消息一公布，很多人都持怀疑态度，这么大的包袱背得动吗？而海尔集团接管红星电器公司后，将它改组为海尔洗衣机总公司，在输入成套管理模式的基础上，以对人的管理为重中之重，把海尔的名牌战略、用户永远是对的、真诚到永远、向服务要市场、卖信誉不是卖产品、高标准、业绩化、零缺陷、创造市场、人人是人才一系列企业经营理念贯注于员工身心，由此来统一企业的思想，锻造员工的意志，重铸企业的灵魂，这些理念象一只无形的手将原

19、来的几乎溃不成军的职工队伍凝聚起来，,二、海尔集团资本运营,并提升到一种有序、自律、迅捷的作业状态，使其勃发出强大的生命张力，使企业获得了超常发展：三个月扭亏，第五个月赢利万元，第二年一次通过了国际质量体系认证，荣获中国洗衣机十佳品牌、消费者购物首选品牌、开箱合格率等项第一；市场占有率到年底，在全国百家大商场的份额已上升到，年上半年又上升到.，比第二名高出个百分点。国际市场占有率更是遥遥领先于国内其他名牌，全自动洗衣机出口日本数量已占到全国出口总量的，占日本进口总量的在此基础上，年月兼并后的洗衣机公司以品牌作为投资控股兼并了广东顺德洗衣机厂，组建了顺德海尔电器公司，并在两个月之内恢复生产，创造

20、出了让可怕的顺德人都连称可怕的海尔速度；年月又与杭州西湖公司合作，利用海尔无形资产的价值，没有投入一分钱，控股组建了杭州海尔电器公司，研制开发出海尔牌系列彩电。,二、海尔集团资本运营,由此可以看出，在现代化生产运营中，无形资产管理及企业的培养已经获得了巨大的成功，通过企业兼并、重组使海尔的产品种类迅速提高，整体竞争力大大增强。海尔集团资本运营的模式就是吃休克鱼，兼并一个企业时主要考虑兼并之后能否带来效益，而不以该企业的财务报表为依据，为了休克鱼的复苏，有时需要付出资金，但如果可以很快在一个领域里占据较大的市场份额，这样就值得做。兼并红星电器公司时，它亏损了近亿元，但比起重新建厂还是很划算，而且

21、红星的设备、销售网络还比较完善，这样只要把经营管理抓好，整个企业很快就能上去。当时，海尔派去的第一个部门，不是财务，不是科研，而是海尔企业文化中心。他们深入红星员工，耐心讲述敬业报国，追求卓越的海尔精神，讲述管理的深刻内涵，这就是海尔企业文化，其精髓就是先造人才，再造名牌，造物先造人，正是用这种独特的企业文化无形资产来盘活有形资产，海尔由此创造了中国大企业集团资本运营里程上的新思路，新模式。,二、海尔集团资本运营,海尔集团在十年多的时间里取得了世人瞩目的成就，特别是在资本市场及企业兼并重组方面，取得了巨大成功，归纳起来，不外乎两点：、进入资本市场的目的。海尔公司是年通过冰箱股票上市才进入到资本

22、市场的，进入资本市场后，我们深深感到进入这一领域，其目的不应简单地为了筹集资金，而应通过改制使企业的资本利润率不断提高，从而保证公司整个资产的保值、增值、使股民的利益从根本上得到保证。、在企业兼并重组方面，我们成功之处在于有成功的企业文化和成熟的可扩大推广的海尔管理模式。海尔通过向被兼并企业注入海尔企业文化和管理模式，从根本上改变员工的思想，把海尔企业精神敬业报国，追求卓越以及迅速反应，马上行动的工作作风灌输到每个员工心里，使整个企业的精神风貌有一个质的飞跃，使企业形成一种凝聚力。也就是说，海尔进行企业兼并重组，并不是把几个企业简单相加，而是通过向被兼并方输入海尔文化，转变观念，转换机制，实现精神变物质，从而提高联合舰队的整体战斗力。,沪深股市历年IPO筹资情况一览,三、资本运营综合案例,1.五粮液与古井贡2.欧亚集团与、长百集团、长春华联3.复星实业的成功之路4.夫妻店与亿万富豪,