房地产企业融资策略与纳税筹划实操上.ppt

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1、房地产企业融资策略与纳税筹划实操(上),主讲:教授 2010年3月27日,目录,一、当前房地产企业融资现状与问题 二、房地产企业融资思路与要点三、房地产企业融资策划与融资策略四、房地产企业债权融资实操与运作五、房地产企业股权融资实操与运作六、房地产企业资本融资实操与运作七、房地产企业衍生融资实操与运作八、房地产企业上市融资策略及案例九、房地产企业融资操作流程及技巧十、未来房地产企业资金运作模式的展望,一、当前房地产企业融资现状与问题,1、房地产企业资金现状与经营风险问题房地产=土地+资金房地产的核心竞争力:一是土地，二是资金。有了土地就可以融更多的资金，有了资金就可以得到更多的土地，最终是要先

2、有钱，这是房地产融资的基本模式 房地产企业自有资金与银行贷款比例：30:70或20:80,一、当前房地产企业融资现状与问题,2、房地产企业融资现状与融资渠道问题内地房地产公司融资渠道少，直接融资更困难增资扩股，内地很多房地产开发企业并不认可这个办法国际上通行的办法包括银行、证券、保险和信托,一、当前房地产企业融资现状与问题,3、货币政策对房地产行业影响现状与企业运营成本问题房价快速上升，房地产投资者利用银行便利的金融杠杆进入房地产市场从紧货币政策将对房地产市场产生巨大的影响，当从紧货币政策不为地方政府用行政方式化解时，整个房地产市场的预期会发生根本转变，这是“从紧货币政策”对房地产市场影响根本

3、所在今年中央经济工作会议定调比较灵活，明年是否一直适度宽松仍无法定论。决议提到的“金融手段”以及“差别化信贷政策”或意味着明年的按揭贷款政策收紧，其中一套房贷款收紧可能性不大，二套房贷款收紧可能性很大，这样可以较有效的抑制投机性购房明年货币政策的走势对于房地产行业的发展将起着至关重要的作用。房地产公司“短债长投”的深层次矛盾并没有发生改变,一、当前房地产企业融资现状与问题,4、房地产企业融资模式创新势在必行，创新速度决定企业存亡2008年12月，“国九条”和“金融30条”都明确指出，要“创新融资方式，通过并购贷款、房地产信托投资基金、股权投资基金和规范发展民间融资等多种形式，拓宽企业融资渠道”

4、。REITs(房地产投资信托基金)是英文“Real Estate Investment Trust”的缩写(复数为REITs)。,一、当前房地产企业融资现状与问题,4、房地产企业融资模式创新势在必行，创新速度决定企业存亡中国房地产要走组合创新的融资模式在这个模式里，在未来5-10年，银行仍然是地产融资的一个主渠道，这是由中国的特殊金融环境所决定的。房地产95%以上的金融资金来自于商业银行。,一、当前房地产企业融资现状与问题,4、房地产企业融资模式创新势在必行，创新速度决定企业存亡国际房地产金融制度模式比较分析,一、当前房地产企业融资现状与问题,4、房地产企业融资模式创新势在必行，创新速度决定企

5、业存亡国际房地产金融制度模式比较分析 上市融资、股权融资、信托计划等直接融资，这些在国外很成熟的融资渠道，推动中国房地产行业的可持续发展，规避金融风险。总结以上分析，可以得出如下特点:1、完善的房地产金融组织体系，政策性和经营性房地产金融有机结合 2、金融产品不断创新，房地产融资的金融工具体系发展健全 3、齐备的房地产金融配套体系建设,二、房地产企业融资思路与要点,1、房地产企业资金来源构成,二、房地产企业融资思路与要点,2、房地产企业融资的特点主要特点：融资方式单一引发的后果：1增加了银行的风险与压力2造成房地产中小企业融资困难3对政府产生了很大压力4增加了企业的负债率,二、房地产企业融资思

6、路与要点,2、房地产企业融资的特点,二、房地产企业融资思路与要点,3、房地产企业融资的资金成本加强财务杠杆的应用，合理筹集资金 加息带来的成本对房地产企业来说不算什么，完全能够消化掉地价上升、节能技术标准上升、管理成本上升、税收费用上升，远远超过了加息成本对于房地产行业来说，利润回报率高，微小的成本上涨相对于利润提高来说微乎其微,二、房地产企业融资思路与要点,4、融资的风险控制2009年万科的预收账款为约317亿元，年末现金余额220亿元。保利的预收账款为298亿元，年末现金余额152亿元。如果取消预售制度，2009年万科的资金缺口将达97亿元(317-220=97)，而保利的资金缺口则将达1

7、46亿元(298-152=146)。资产负债率速动比率现金负债率,二、房地产企业融资思路与要点,5、房地产企业融资的环节过程解析 按融资过程中资金来源方向的不同，企业融资分为内源性融资和外源性融资。内源性融资是指企业通过内部积累筹集资金。外源性融资是指企业通过一定方式向企业之外的其它经济主体或个人筹集资金。,三、房地产企业融资策划与融资策略,1、如何提高企业融资策划的能力 融资策划是一个系统工程，包括营销、管理、经营、税务、公关、征信、品牌等，要全面系统地盘点企业的资源，充分结合金融环境、市场环境，综合策划融资方案 做好房地产企业融资战略 调整房地产企业发展模式 提高房地产企业多元化融资能力

8、打造专业的融资队伍。,三、房地产企业融资策划与融资策略,2、房地产企业融资策划的核心内容债权融资 股权融资 合作开发 房地产信托 其它,三、房地产企业融资策划与融资策略,3、债权融资的风险防范策略债权融资是最合算的融资方法 第一，通过正常渠道的负债融资，资金成本比较低 第二，通过银行贷款来募集资金，可以节省所得税在未来的市场环境下，各家银行会面临越来越激烈的市场竞争，利润空间会越来越小，银行也存在信贷营销的压力。对房地产公司来说，如果在资信体系的建设和企业信誉度方面较好，银行贷款仍可成为融资的主要来源 但过多的负债可能会导致财务风险,三、房地产企业融资策划与融资策略,4、股权融资的盈利模式策略

9、股权融资，一是上市，还有是私募股权。资金来源非常稳定，获得的资金没有偿还的压力。但是获得的资金成本要高于银行贷款的利率。私募股权要求的回报是20%-30%，而银行所要的回报是6%-7%，资金成本不能减税。合作开发融资 寻找一家或几家有经济实力的企业进行合作开发，是一种分散和转移筹资负担的较好方法。合作开发的形式是多种多样的，可以是两家合作，也可以多家合作；可以长期合作，也可以就项目短期合作；可以是紧密型合作，也可是松散型合作。这种方法对于缓解发展商自身资金压力、转嫁风险大有益处。,三、房地产企业融资策划与融资策略,5、资本融资的发展模式策略目前中国的金融业资产总共是46万亿元，其中商业银行资产

10、40多万亿元，信托、保险、证券所有的非银行金融机构（包括租赁公司、财务公司）金融资产加起来才5万多亿元，仅为商业银行的1/10在美国这种信托业非常发达的国家，一家大的信托公司管理的信托资产超过商业银行目前银行仍是中国房企融资的主要来源，处于一个高度垄断的地位，信托想成为中国地产金融创新的主线，还有相当长一段距离。美国的北方信托投资公司管理着2.6万亿美元的信托财产，相当于中国两年的GDP总量，比中国四家商业银行加起来还大。国外的信托投资公司管理的信托资产跟商业银行是并驾齐驱的,案例：A房地产开发公司有政府高层关系，银行资信良好，当地政府拟将15万平方的新城区开发项目交由该公司负责，但必须付清土

11、地款，全部付清地价款为12000万元，A公司自有资金只有4000万元，预期市场销售情况良好。结合该项目的实际情况分析：1、银行贷款只能解决少量资金；2、A公司不具备“四证”，也不具备国家规定的35%的自筹资金，所以项目贷款根本行不通；3、化整为零的方式，这种情况也行不通、因为前提条件是要交齐地款。用于其它项目可以；4、预售，除非是已找到大客户，或合资建房，否则也行不通；5、外资银行，只要评估过关，可以采用，但希望不大；6、民间融资或内部融资细节多，承担的义务也多，也不好使用；7、租赁，除非能找到一个大型租赁公司。分期还款，而当时该省没有这样大的机构，担保渠道也是如此；8、合作这种方式本是一种很

12、好的方式，A公司不想肥水流入外人田；为该项目策划“进账单账户监管融资”融资策略，制定了最优化的融资方案，A公司顺利融资成功。,三、房地产企业融资策划与融资策略,案例：H局原办公大楼拟转让，该大楼有一幢主楼高12层，每层1475平方米，两幢附楼分别为6层和5层，每层面积均为300平方米，合计总建筑面积21,000平方米，办公楼大院还有空地约8,000平方米，其中2,000平方米可建20层写字楼。该楼拟转让价为1.2亿元，广州C投资公司意欲收购，但自有资金仅有6,000万元。1、C公司想通过银行或担保解决资金问题，该项目属于跨地投资，缺少人脉资源支持，也不符合贷款担保条件，银行贷款行不通；2、租赁

13、，只能解决少部分资金；而在当地找不到合适的大企业，企业互保也行不通。该项目融资策划方案：通过销售来解决6000万资金问题。1、C公司通过交保证金，加上帐户监管，以及售楼资金分帐等方式使H局能够控制交易过程的风险，打消H局对风险的顾虑，取得预售的意向，及通过原有主楼的销售来解决资金问题。2、把该项目策划成当地的高档电脑城，化整为零以15平方米作为一个标准摊位出售。3、通过资产置换及返租的方式导入深圳S建筑装饰公司垫资1.3亿资金装修。,三、房地产企业融资策划与融资策略,四、房地产企业债权融资实操与运作,1、银行信贷融资房地产企业银行信贷融资在国内主要有三种形式：房地产开发流动资金贷款、房地产开发

14、项目贷款和房地产抵押贷款银行贷款是房地产开发商的主要融资渠道。便捷，成本相对较低，财务杠杆作用是优点，其还债压力大等缺点可以通过调整长期负债和短期负债的负债结构加以规避银行要求开发企业提供贷款担保，开发企业可将建设项目向银行抵押，也可将开发项目的土地使用权，或土地使用权连同在建工程向贷款银行抵押，贷款银行在抵押登记手续办理完毕并取得他项权证后，按照工程的施工进度发放贷款，并对开发企业的资金使用进行监管房地产信贷业务目前仍普遍被银行视为优质资产，商业银行的信贷热情丝毫未减,四、房地产企业债权融资实操与运作,2、工程垫付融资 目前，它的确是非常重要的一条融资途径，由于巨大劳动力供应量的存在，施工企

15、业长期处于买方市场，承建企业为获得工程合同往往会有一定的垫资承诺，开发企业可以在一定的时间内少付、甚至不付工程费用，垫资实际上起到了为开发企业融资的作用。,四、房地产企业债权融资实操与运作,3、预售融资在商品房预售阶段的按揭贷款，对开发企业项目的完工有着非常重要的作用，特别是对自有资金不足的开发企业2009年万科的预收账款为约317亿元，年末现金余额220亿元。保利的预收账款为298亿元，年末现金余额152亿元。如果取消预售制度，2009年万科的资金缺口将达97亿元，而保利的资金缺口则将达146亿元。如果保利通过其他渠道弥补资金缺口，直接后果就是融资成本增加。按其2009年签约面积527万平米

16、，均价8237元/平米，资金成本8%计算。即使仅达到现金平衡，保利成本将增加11.7亿元，每平米成本增加约2.7%。如果保利无法及时弥补取消预售导致的资金缺口，则有可能因资金链断裂而破产。即使万科和保利这样的领先企业也难以承受取消预售制度之痛。从全国来看，2009年开发商共收取客户预售款总额约1.6万亿元，占开发资金总量的26左右。对于很多中小开发商来说，预售账款资金可占达到其开发资金总量的30%50%。,四、房地产企业债权融资实操与运作,4、拆借典当融资拆借一般通过委托贷款方式委托贷款的操作模式是：由财务公司帮助拥有资金方寻找下家以及办理银行委托放贷手续。银行委托放贷一般收取0.3%的手续费

17、，而资金方收取的利息则高出银行贷款基准利率，一般定为6-8%，有的还可能达9%以上。同时，财务公司还会以财务咨询的名义，再收取3%-5%的利息。银行作为中介机构，起到的是牵线搭桥的作用，委托贷款业务的全部风险均要由委托人自己承担。如果发生矛盾银行会按照银行正常贷款出风险的程序操作进行一些善后处理。个人委托贷款作为一种快速发展的投融资工具，必将会对房地产项目的融资产生影,四、房地产企业债权融资实操与运作,4、拆借典当融资央行房贷规定对未取得四证（土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证）的项目，不得发放任何形式的贷款。典当融资只需要土地证就可以办理。当开发商资金困难时，

18、典当融资成了其获得救命钱的渠道之一土地典当存在的问题：（1）融资规模小。一般为土地拍卖价格的50%发放当金，同时典当法明文规定，单笔业务当金的发放，不得超过典当行注册资金的25%。（2）融资期限短。由于典当的期限一般为1-6个月，这使得土地典当融资只能为企业提供“过桥资金”，让开发商在获得土地证之后、四证办齐之前，顺利过“河”，从银行获得贷款。（3）融资成本高。土地典当的月利率为2.5%-3%,是银行利率的4-5倍，加大了房地产企业的成本。（4）典当行风险比较大。一方面，典当行资金规模有限，而土地典当金额一般比较大，直接加大了典当行的风险。另一方面，土地典当期满发生绝当时，由于土地所有权属于国

19、家，所以对其进行变现十分困难，须经土地局、规划局等政府部门层层审批，手续繁琐，时间周期长，对典当行资金的周转就会不利。,四、房地产企业债权融资实操与运作,5、租赁融资 开发企业和他人订立房屋买卖合同，约定在一定时间后他人可要求开发企业回购房屋，开发企业除了返还房款外，尚支付给他人一定的固定回报（租金），从本质上来说，该种做法实际上是一种变相借贷，是一种违规行为。,五、房地产企业股权融资实操与运作,1、权益合作融资土地储备丰富的没有资金，资金充备的拿不到地，强强联合似乎给房地产融资开辟崭新的渠道。然而，股权投资虽然可以充实自有资金，但一般房地产企业注册资金额较小，不会轻易出让控股地位，也不甘心将

20、大部分开发利益拱手相让房地产企业通过资金合作联合开发项目，或者一方提供土地另一方提供资金联合开发，以保证足够的资金用于完成项目的开发。联合开发双方对所经营地产项目都持有股份，也是一种权益融资的手法,五、房地产企业股权融资实操与运作,2、股权转让融资房地产企业之间互相持有股份，或者房地产企业通过出让一定的股份给其它企业达到权益融资的目的房地产企业居于资金的需求，引进战略投资者，主要是国外的投资基金，扩充了房地产企业权益融资的渠道，提高企业融资能力。现阶段正是中国房地产市场快速发展时期，国外投资资金也纷纷涌向中国房地产市场。经营业绩良好的房地产企业更能得到外国投资机构的投资，融资能力较强,五、房地

21、产企业股权融资实操与运作,3、企业并购融资2008年底商业银行并购贷款风险管理指引出台，2009年已经有企业成功了什么叫并购贷款呢？并购贷款，是指商业银行向并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。举个例子：房地产企业有一亿资金想买一座楼，这个楼是一亿五千万，一个亿要买，这五千万银行不贷款给。你问朋友借五千万，然后你把一亿五千万的这座楼买下，然后抵押给银行贷款，银行有可能贷给你六千万。那你把六千万中的五千万还给你朋友，还有一千万你企业可以用。,五、房地产企业股权融资实操与运作,3、企业并购融资并购贷款量化监管指标商业银行全部并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过50%。商业

22、银行对同一借款人的并购贷款余额占同期本行核心资本净额的比例不应超过5%。并购的资金来源中并购贷款所占比例不应高于50%。并购贷款期限一般不超过五年。原则上，商业银行对并购贷款所要求的担保条件应高于其他贷款种类。以目标企业股权质押时，商业银行应采用更为审慎的方法评估其股权价值和确定质押率。,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资信托是建立在信任基础上的一种财产管理制度房地产信信托，一般是指信托投资公司以发行信托受益凭证的形式向投资者募集资金，对募集资金实行多元投资组合策略，投资于不同类型的房地产项目和业务，获得的净收益分配给投资者，信托投资公司则获得相应的管理费的一种投资形式主要有两种模

23、式：一是财税信托投资公司直接对房地产项目投资，另一种模式是债权融资,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资（案例）重庆国投“世纪星城股权投资信托计划”“世纪星城”项目预计总投资8.99亿元，项目前期已经投入2.8亿元，并已取得一期土地证和建设用地规划许可证，还需要取得开工证和建设工程规划许可证，只有四证齐全才可向银行申请贷款。但121号文的执行，使得项目开发商北京顺华房地产开发有限公司，凭借自身1.5亿元的注册资本，不能满足30%的最低（1.5/8.99=16%30%)，这意味着工程将面临着开发资金断流的窘境。关键时刻，重庆国投通过股权信托筹集2亿元资金对北京顺华进行增资，使其自有资金

24、达到3.5亿元，并以此资金直接用于项目的开发，保证工程顺利获得开工证和建设工程规划许可证，从而在四证齐全的基础上获得项目原贷款行兴业银行的银行后续贷款支持，实现2005年项目竣工销售的预期目标，实现融资各方的利益。,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资信托公司对项目掌控2点：1、是对项目的融资信托要进行掌控，2、是所有进入这个项目的资金信托要掌控信托公司帮助你掌控现金的安排，不允许你把现金移到项目外面，至于你项目请谁施工，谁来销售，这个项目做写字楼、别墅还是什么，委托代理销售等等，那是开发公司你来做，信托公司不会影响你项目的基本运作最终信托公司退出的方式就是由原有的股东来把这个股权买

25、过去，通过这种方式信托公司拿回自己的本金，你承诺的投资回报 信托融资在串接多种金融工具方面独具优势：一可以引入海外基金，二可以充分国内的产业投资信托基金，三可以以固定回报的方式，以股权投资方式进入项目公司，四可以在适当的时候将项目公司包装上市，五可以完成项目前期建设，使项目符合银行贷款条件，对融资渠道的整合提升具有积极的作用。,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资-房地产信托投资运作模式目前我国房地产信托资金的上限是2亿元，已做的信托平均规模为1亿元左右，所扶持项目工程一般都不大，主要是便利中小房企融资 1,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资-房地产信托投资运作模式,（案

26、例）2004年6月，万科全资附属子公司深圳市万科房地产有限公司与新华信托达成总额1.9995亿元、期限2年、年利率为4%的贷款协议，用于深圳十七英里项目的开发（见图）。该信托计划灵活选择融资方式，实现了财务费用的最小化。其贷款的年利率为4%，与同期银行贷款利率5.49%相比，低了1.49个百分点，按照2.602亿元的融资规模，万科每年节约财务费用近400万元。,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资-房地产信托投资运作模式,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资REITS 是标准化可流通的房地产金融产品，一般从上市或从非上市公司收购资产包，严格限制出售的，较大部分收益来源于房地

27、产租金收益、房地产抵押利息、能够在证券交易所流通。而国内的房地产信托计划，是由合同限制的，集合的，非标准化的房地产金融产品，一般不涉及收购房地产金融资产包的行为，没有二级市场，不能交易流通。目前，中国本土房地产信托概念是比较宽泛的，可以是REITS，也可以是贷款信托，有限购买权信托，财产权信托，而REITS是房地产信托一种最高级形态。,REITS,REITS，把原来的房地产业务分拆成四种：房地产开发、房地产投资、房地产基金管理、房地产物业管理。中国本土房地产信托与国际REITS比较，在投资载体上，中国本土房地产信托受托人都是信托公司，信托公司既是受托人，又是管理人，而国际REITS要成立独立的

28、基金管理公司。中国本土房地产是私募的，国际是公募的。REITS要成功，第一要有产权的相对完整性，第二要有经营的相对完整性，具体要稳定的，可预测的收益回报。,五、房地产企业股权融资实操与运作,4、信托融资-越秀REITs模式（案例）,六、房地产企业资本融资实操与运作,1、票据贴现融资票据贴现融资方式的好处之一是银行不按照企业的资产规模来放款，而是依据市场情况(销售合同)来贷款。票据贴现的另外一个优势就是利率低。票据贴现能为票据持有人快速变现手中未到期的商业票据，手续方便、融资成本低，是受广大中小企业欢迎的一项银行业务。,六、房地产企业资本融资实操与运作,1、票据贴现融资票据贴现融资的种类及特点：

29、1银行承兑汇票贴现 2商业承兑汇票贴现 3协议付息票据贴现,六、房地产企业资本融资实操与运作,2、项目融资（案例）2004年7月，万科与德国银行HypoRealEstateBankInternational（简称“HI公司”）签订了合作协议，为开发的中山项目进行融资安排,六、房地产企业资本融资实操与运作,3、债务重组融资（案例）一个城市的开发商做房地产的开发做了好几年了，资产也有一点几个亿，是一个中小型的公司，但是他负债到了3个亿。怎么办？在几年之内都还不清，除非有什么绝招，所以企业就要重组，以解决历史遗留的债务问题 通过一些重组，剥离，能够取得很好的回报，又是个非常好的公司。高盛、摩根士丹利

30、，他们进入中国几家资产管理公司，盘活坏资产，回报比其他多得多,（案例）上海某知名酒店改造项目债务重组融资,一、物业简况该酒店坐落在上海火车站边上，是一家拥有25层的现代化涉外旅游宾馆，建筑面积29640.79平方米。二、升星改造融资背景该宾馆项目是涉外三星级酒店，属于铁路系统管理的较高档次的酒店。股东是上海铁路局所属某集团公司。上海铁路局计划在年内完成宾馆的四星级改造，明年三月开业。目前已经投入2000万左右，尚有7000万左右资金缺口，上海铁路局希望通过市场化引入社会资本参与经营，原则上铁路不出让控股权。并引进国际知名的酒店管理公司进行管理。三、债务情况该宾馆曾为上海铁路局下属某公司担保债务

31、本金2500万元，利息300万元。该公司已关停，宾馆对该债务做过确认。该债权被某资产管理公司商业收购。已经进入法院执行程序，宾馆相关抵押资产已经被法院查封、资金帐户被冻结。该资产管理公司加紧督促法院进行拍卖等程序。,（案例）上海某知名酒店改造项目债务重组融资,该资产管理公司提出解决方案：1、最理想的解决方案，今年内铁路方面一次性付清2500万元，免除所有利息。2、先行支付50%,进行完全保证(实物保证、股权保证)。3、债务重组，引进新的投资人，该资产管理公司全力配合，以确保债务清偿。上海铁路局认为该宾馆不属铁路局主业，且帐面亏损。暂且不考虑拨付资金，希望通过市场化解决资金困境，可以考虑出让宾馆

32、的控制权。四、投资人解决方案：投资人在和法院、某资产管理公司的协助下，和铁路局完成债务重组，也可以成为该宾馆的大股东。五、投资价值分析(一)该酒店所处地段位于上海火车站核心地区，年内即将全部完成四星级改造，酒店市场价值将大大提升。(二)利用该宾馆目前的债务以及改造的资金瓶颈，可以用相对低的成本进入该项目。(三)通过入股该项目，进一步渗透到上海铁路局的相关酒店产业。,六、房地产企业资本融资实操与运作,4、债券发行我国房地产开发企业债券主要有住房建设债券、土地开发债券、房地产投资债券、危房改造债券、小区开发债券、住房有奖债券等。按照公司债券发行试点办法，申请发行公司债的公司，其债券信用级别须经资信

33、评级机构评级为良好;最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%,七、房地产企业衍生融资实操与运作,1、资产证券化融资 包括：投资基金，信托证券，指数化证券,MBS,住房抵押贷款证券化(以下简称MBS)是20世纪70年代以来最重要的国际金融创新之一，目前己成为美国、加拿大等发达国家构筑住房金融二级市场的主要途径。MBS既是房地产金融创新的结果，也是房地产金融创新的动力。从世界范围看，住房抵押贷款证券化是搞活房地产市场最为有效的手段。目前我国个人住房抵押贷款迅猛发展，为住房抵押贷款证券化的推行奠定了很好的资产基础。选择住

34、房抵押贷款证券化模式要适应本国国情，循序渐进稳步推行。美国实现住房抵押贷款证券化花了25年时间。,七、房地产企业衍生融资实操与运作,2、房地产投资基金融资 是国外房地产开发企业广泛采用的融资方式。由于融资方式比较灵活，且资金来源社会化，因而具有较大的借鉴价值。它是一个由一群被动投资者以有限合伙形式组成的投资房地产的实体，其组织由经理合伙人与有限合伙人组成。经理合伙人负责房地产的经营管理，负无限责任;有限合伙人享有所有权，不参与经营，以其出资额承担有限责任,七、房地产企业衍生融资实操与运作,3、回租回购融资根据我国新合同法第237条，租赁融资是指出租人融通资金，根据承租人对出卖人、租赁物的选择，

35、向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的租赁交易。租赁融资在我国房地产业运用较少，但在国外是一种常见的融资方式。可分为以下两种：第一种，出租人的房地产。如果某开发企业拥有一块土地，可根据某租户的要求开发建设房地产，并与其签订长期租赁合同。开发企业可每年将定期获得的租金作为抵押，申请开发项目全额的长期抵押贷款。第二种，承租人的房地产。这是指开发企业通过租赁方式获得土地的使用权后自己开发的房地产。由于开发企业获得的是长期的、排他性的租赁权益，其就可以此作为抵押向银行申请长期抵押贷款。,七、房地产企业衍生融资实操与运作,3、回租回购融资回租融资，开发商将物业以低于市价的价格出售给投资者

36、，及时获得资金的回收，并与投资者签订长期回租合同。由于物业的售价低于市场价格水平，因此开发商向投资者支付的租金也低于市场租金水平。对于开发商而言，回租融资可以及时获得融资，减少资金占有，缓解企业的资金压力，并且租金在会计核算上作为经营费用，可以税前列支，具有抵税效应。回买融资，开发商将自己开发的某项物业卖给贷款机构，然后再用贷款机构的贷款买回该项物业。通过回买融资方式，开发商获得较高比例的融资，而且在还清贷款后，可以获得该项物业的产权。特别值得说明的是，开发商仍可以对此物业提取折旧，从而获得抵税带来的好处。,七、房地产企业衍生融资实操与运作,4、夹层融资“夹层”的概念源于华尔街，原指介于投资债

37、券与垃圾股之间的债券等级，后逐步引入到公司的财务中，指介于股权与优先债券之间的投资形式，夹层融资主要包括优先次级债、可转化次级债和可赎回优先股。在房地产融资领域，夹层融资常指不属于抵押贷款的其它次级债券或优先股，建立不同债权和股权的投资组合。房地产企业当迫于种种原因，银行贷款难以取得，而企业方又不愿意出让股权，或感到股权融资成本过于昂贵时，可通过夹层融资获取资金。夹层融资的最大优点是降低了交易中所需的股权数量。相对于要求25%35%回报率的股权投资者，夹层投资者寻求的内部回报率一般在18%20%之间。另一方面，尽管夹层融资的回报率仍大大高于银行贷款利率，其条件却远不像银行贷款那样严格。例如在美

38、国，银行交易对举债融资的最大限度是营业性现金流的3.5倍，而夹层融资接近于4倍。”,七、房地产企业衍生融资实操与运作,5、远期合约融资 是一种非常美国化的高效率房地产融资方式。它是通过贷款机构出资、开发企业出地和技术，成立合资公司的形式进行的。与合资所不同的是，参与合作的资本投入者也是贷款方，要分期收回投资并取得利息，故这种融资方式又称为“双重身份贷款合作”。由于贷款方本身又是合作方，因而贷款利率一般比较低。但同时作为合作方，他也与开发企业共享利益、均摊风险。所以采用这种贷款合作的融资方式，开发企业不仅能减少相应的风险，而且能够扩大项目规模，使房地产项目的贷款价值比达到较高的水平,八、房地产企

39、业上市融资策略及案例,1、上市方式,房地产企业IPO上市,房地产企业买壳上市,八、房地产企业上市融资策略及案例,1、上市方式IPO概念概述 IPO全称Initial public offering(首次公开募股)。某公司(股份IPO特点：募集资金、流通性好、树名声 什么是“借壳上市”借壳上市是指通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。借壳上市特点：程序简单、时间短、成本较低,八、房地产企业上市融资策略及案例,1、上市方式房地产企业证券市场融资操作方法：发行上市IPO，股份有限公司设立满三年且连续盈利，经过证券公司辅导一年，

40、募集资金：金额不超过上年净资产的2倍。费用：从改制、审计、资产评估、律师、上市辅导到承销费、保荐费，通常约需资金1600万元左右。买壳上市是购买上市公司的股权做大股东，然后通过优良资产和有良好收益预期的资产的注入和置换，彻底改变上市公司的经营业绩，从而达到证监会规定的增发和配股的要求，实现从证券市场融资的目的。,房地产公司上市发展流程,定向募集,Pre-IPO,原始发行IPO,追加股发行（增发或配股）,可转换债券发行,兼并收购,已渡过初创期产品和服务已被市场初步认可为更快的发展积蓄能量,营业额初具规模距 IPO 1年左右在高速发展阶段的后半部分,营业额规模已达上市要求市场份额进入稳定阶段,公司

41、已完成股票初始发行发行后业绩和股票走势良好,公司收入进入稳定发展期已完成初股票始发行当期财务表现良好,迅速扩大规模进入新的市场业务战略转型考虑其它的战略性调整,企业上市地点选择,比较项目,深交所/上交所,香港联交所,纳斯达克/纽交所,新加坡交易所,企业上市地点选择,2004年至2007年底，A股市场共有6家房地产企业通过IPO上市。06年A股市场共有71家企业IPO上市，07年共有121家，两年在A股市场IPO上市的房地产企业仅有4家，04、05两年也仅有2家房地产企业上市。,从房地产企业的融资规模来看，2007年在大陆A股上市的房地产企业首发筹资平均规模为7.93亿元，而在香港上市的房地产企

42、业首次筹资平均规模达到了64.33亿元(仅有一家鸿隆控股的首发规模较小，约为5亿元)，而其他在纽约、伦敦以及新加坡上市的房地产企业的首发融资规模都较小。对于目前紧缺资金的房地产企业来讲，从融资规模上讲，具备国际背景的香港就成为首选之地。从房地产企业上市要求来看，在纽约证券交易所要求在过去三个财政年度累计实现税前盈利1亿美元，在香港主板上市的条件是最近一个财政年度盈利不少于2000万港元，且最初两个年度的盈利总和不少于3000万港元，在新加坡上市的条件一是过去三年累计税前纯利不少于700万新元，每年税前纯利不少于100万新元，条件二是过去一年或两年总和累计税前纯利不少于1000万新元。对于房地产

43、企业上市的要求中，纽约证交所的要求最高，而纳斯达克的要求虽然较低，但是必须创造科技概念，相比较而言，在香港上市的要求较低，新加坡的条件和中国A股市场比较接近。,企业上市地点选择,借壳,鉴于A股市场壳资源比较丰富，资本运作后借壳上市成为房地产企业的一个重要途径。2007年以来，共有15家房地产企业涉足资本运作，通过证监会批准的共有4家，包括*ST广厦，S,ST昌源，S,ST天华和ST鼎立；正在实施的有3家，分别是ST卧龙，ST华侨和*ST金花。从借壳的数量来看，远远高于A股上市的房地产企业数。,借壳,2009年 9月21日，停牌一个月的*ST琼花发布公告称，将以每股6.49元的价格定向增发，拟将

44、江苏国信集团旗下预估值为39亿元的国信地产100%股权注入其中，重组完成后，*ST琼花将从塑料制造上市公司变身为房地产开发企业。随着重组公告公布，其二级市场股价在复牌后至今持续涨停。仅隔三天，9月24日，*ST商务同样公告称，其将通过资产置出及定向增发收购房地产企业上海三湘股份100%股权，如果重组完成，后者将“借壳”*ST商务实现上市。今年以来，已经完成和正在进行的“借壳”案例有十余例。有停牌数年终于完成重组的*ST中辽（现已更名为万方地产），有完成“借壳”恢复上市当天暴涨12倍、市值超过100亿元的顺发恒业（原名*ST兰宝）。,北京金融街借壳“重庆华亚”,1996年，“重庆华亚”在深交所隆

45、重上市，股票代码为0402。时过境迁，现在的“000402”却成为北京金融街控股股份有限公司的上市股票代码，这其中演绎着的，是一个前景良好的房地产企业如何巧妙利用证券市场的资源配置功能跻身热门的上市公司之列，然后发挥证券市场的再融资功能壮大自身实力、拓展业务空间的故事。1993年国务院批复的北京城市总体规划，提出在西二环阜成门至复兴门一带建设国家级金融管理中心，集中安排国家级银行总行和非银行机构总部，北京金融街应运而生。作为首都第一个大规模整体定向开发的金融功能区，经过十多年的发展，金融街已经成为对中国金融业最具影响力的金融中心区。金融街入驻的金融机构、知名企业达1500多家，区域内机构和企业

46、管理总资产达48万亿元，资产集中程度全国第一。2009年1-12月金融街税收1707.2亿元，同比增幅36.9%，占西城区三级收入的75.9%，占北京市税收的28.39%。金融街每万平米承载100亿资产；每平米年贡献税收超过4万元。,北京金融街借壳“重庆华亚”,“重庆华亚”的前身是1966年定名的重庆红旗纸箱厂,包装行业整体表现是一个夕阳产业，导致了重庆华亚的发展前景十分黯淡，上市后5年股本没有扩张，每股收益长期徘徊在0.060.15元的水平，净资产收益率也基本处于37的范围内波动。公司的前身是重庆华亚现代纸业股份有限公司。2000年5月23日公司与金融街集团进行了整体资产置换；2000年5月

47、24日，华西包装集团公司办理了将其所持4869.15万股公司国有法人股全部转让给金融街集团的股权过户手续，过户手续完成后华西包装集团公司不再持有本公司股票，金融街集团持有本公司全部国有法人股。2000年6月26日选举产生了新的董事、监事及高管人员。华西集团将其持有的4869.15万股国有法人股以每股3.80元的价格转让给金融街集团，总涉及金额为18502.77万元，其中以置出净资充抵16598.23万元，现金部分1904.54万元，应该说金融街控股公司的上市成本非常的低廉。,北京金融街借壳“重庆华亚”,自2000年5月23日，重庆华亚与金融街集团根据资产置换协议的约定进行整体资产置换，置出净资

48、产值为16598.23万元（系指公司全部资产及其对应的负债）所有权归金融街集团，金融街集团置入净资产值为17219.19万元（系指金融街集团所拥有的北京金融街区域的物业资产和其全资附属企业“北京金融街房地产经营公司”的全部股权）的所有权归重庆华亚。通过这种“资产置换、变更主营”的资产重组方式，使股份公司的主营业务变更为开发建设北京金融街及周边地区的办公、住宅和各项配套服务设施。金融街控股公司的置入资产包括两部分：第一部分是将金融街集团拥有的金融街区域物业及货币以资产形式注入公司；第二部分是将金融街集团拥有的全资子公司北京金融街房地产经营公司的全部股权转移至公司。原重庆华亚股份公司于2001年3

49、月30日正式迁址北京，并更名为“金融街”，使“000402”有了一个全新的历史，金融街进入到一个全新的发展阶段。,年月上市公司进行整体置换后马上见效，当年中报批露，公司半年实现万元的利润，比年同期的万元增长了；年，公司当年实现利润万元，净资产收益率.，净资产从买壳前的万元增值到万元。公司年月，以每股.元的高价增发万股股，融资万元。再融资后的“金融街”继续高速成长，年末，公司实现利润万元，净资产增长至万元，净资产收益率达.；年中期报告更进一步显示了惊人的发展，仅仅半年公司就实现利润万元，净资产收益率达.，净资产增长至万元！买壳三年，净资产就增长了.倍。从“金融街”的运作中，我们发现房地产企业买壳

50、后成功再融资的共同特点，就是在买壳后对壳公司进行实质性的重组工作，把优质的房地产资产和业务注入壳公司，迅速提高盈利水平，取得再融资的资格进行融资。,北京金融街借壳“重庆华亚”,八、房地产企业上市融资策略及案例,2、证券市场概览证券市场证监会主要证券市场概览NASDAQ上市融资、香港上市、国内A股上市,八、房地产企业上市融资策略及案例,3、上市的利弊上市是企业获取资金，实行资本运作的主要方式之一，也是企业品牌提升的良好应。中国证监会的关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知新规则面前，真正有实力，守规矩的开发商方可顺利上市纳税财务会计资金问题历史沿革法律法规企业战略规划企业管理其他方面,93