并购重组项目案例介绍.ppt

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1、1,大型企业并购重组项目案例介绍,本次资产重组的独特意义中交集团成功完成国有资本投资公司试点改革第一步，有利于国有企业做大做强，提升各个板块的核心竞争水平通过转让协同性有限的装备制造业务，中国交建更加专注于核心交通基建业务，进一步增强公司竞争力振华重工由中交集团直接持股，有助于获得更多资源投入和国家政策支持，打造世界领先的装备制造产业集团中银证券出色的项目执行能力和沟通能力本次交易不构成停牌事项，在转让方A+H、标的股份A+B、无市场先例且振华重工未停牌的情况下，中银证券协助公司在半个月左右即完成了方案论证、集团内部审批、国资委沟通及初步审批，按期召开董事会、签署协议并锁定交易价格，确保了筹划

2、期间股价平稳中银国际协助中国交建与股东进行充分沟通，取得了H股股东支持，在中交集团回避表决情况下顺利通过股东大会；协助公司与国务院国资委进行沟通并获认可，较短时间内即获同意批复B股市场交易不活跃，近年来几乎没有协议转让案例，中银证券配合公司对交易定价及交割程序等进行研究，并与上交所、中证登多次沟通，确保交易顺利按期完成中银集团一站式金融服务中银集团充分发挥境内境外、多业务平台优势，为本次交易提供全方位金融服务。中银证券及中银国际分别针对境内、香港监管规则及市场情况提供财务顾问服务，中银证券担任本次标的股份托管券商在境内资金出境受到严格限制、集团境外外汇资金有限、B股抵质押存在技术难题等情况下，

3、中银国际及中银证券协助公司制定融资方案，由中银香港以创新方式为B股收购提供了50亿元港元全额无担保境外贷款，保障了本次交易的顺利、及时交割,2,中交集团收购振华重工，践行国有资本投资公司试点改革,成功迈出中交集团国有资本投资公司试点改革第一步，打造世界领先的交通基建和装备制造产业集团,牵头财务顾问,2017,交易金额人民币57.16亿元,中国交通建设集团有限公司收购振华重工股份,转让方为A+H上市公司，标的股份为A+B股中银集团提供为客户提供财务顾问、证券经纪、境外过桥贷款等全方位金融服务,3,中钢天源重大资产重组和债务重整并行,国内首家同时开展重大资产重组和债务重整的央企与中国银行联动，在重

4、大资产重组开展的同时，协助总行开展对中钢集团的债务重整,本次项目体现了中银证券出色的项目能力国内首家同时开展重大资产重组和债务重整的央企，重组方案的设计和执行涉及多个部门和监管机构的审批和沟通，执行难度高项目的执行过程中遇到政策大幅调整，为应对新政策，项目在执行过程中进行了重大方案调整，在资本市场中极为罕见本次注入的标的资产中有一家为亏损企业，中银证券通过从行业整合等角度出发，成功通过证监会的审核，并获得公司中小股东的认可中银证券出色的审批沟通能力本次项目的审批和汇报涉及国资委、证监会、银监会、债委会、交易所、国防科工委等多个部门，项目最终的成功体现了中银证券出色的审批沟通能力中银证券的承销能

5、力突出证监会在本次项目的承销前出台了新的减持方案，大大降低了投资人认购定向增发的股票的热情，在这样的环境下，中银证券最终以高于发行底价的价格100%销售了本次拟发行的股份,中钢集团安徽天源科技股份有限公司,独立财务顾问主承销商,重大资产重组人民币2.83亿元,国内首家同时开展重大资产重组和债务重整的央企,2017,4,资产注入,马鞍山矿山研究院,发行股份,1、中钢天源分别向冶金矿业、中钢制品工程和中钢热能院发行股份，购买湖南特材100%股权、中钢制品院100%股权和中唯公司100%股权2、中钢天源向中钢股份和机构投资者发行股份，募集配套资金，标的公司的募投项目,中钢制品工程,8.28%,65.

6、78%,发行股份募集配套资金,100%,25.94%,中钢热能院,机构投资者,中钢制品院,中唯公司,湖南特材,中钢集团,100%,100%,100%,100%,100%,100%,冶金矿业,100%,中钢天源重大资产重组和债务重整并行（续）,4,5,长电科技境内外资本运作助力企业跻身行业前列,长电科技通过一系列资本运作，跻身世界集成电路封装测试行业第一梯队长电科技作为地方性民营企业，2014年联合国家集成电路产业投资基金，现金收购新加坡星科金朋100%股权，以小吃大，跻身全球封测业前三2015年选择合适时机进行集团资产重组，注入长电先进股权，提高上市公司每股收益及控股股东持股比例，稳定上市公司

7、控股权，为未来资本运作奠定良好基础中银证券在一系列资本运作中的积极作用在海外收购过程中作为融资财务顾问协调中国银行，提供总计1.2亿美金的海外并购贷款，为收购事项的资金来源提供可靠保证，凭借对行业熟悉及对市场的了解，在和合适时机优化集团子公司及上市公司股权结构积极协调发行人与各监管部门进行沟通，顺利在短时间内（停牌到过会共4个月）获得审核通过开创中银集团独有的商行+投行海外收购资本运作的模式,本次交易提高了公司控股股东持股比例，增加了每股收益本次募集资金用于发展先进封装业务，是公司技术发展重要措施本次交易为长电科技走向国际顶尖封测行业系列资本运作中的重要环节,投行+商行模式助力企业跻身行业第一

8、梯队,2017,6,新潮集团,长电科技,芯电半导体,产业基金,长电新科,长电新朋,JCET-SC,星科金朋,18.37%,50.99%,29.41%,19.61%,77.27%,100%,100%,22.73%,新潮集团,芯电半导体,产业基金,长电新科,长电新朋,JCET-SC,星科金朋,13.99%,9.54%,14.27%,77.27%,100%,100%,长电科技,100%,22.73%,境内,境内,境外,境外,本次交易前,本次交易后,长电科技境内外资本运作助力企业跻身行业前列（续）,7,中铁二局重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金,打造以高端装备制造为主的“中铁制造”品牌，实现

9、中国中铁旗下工业制造板块整体上市,传统建筑工程施工向高端装备制造业转型本次交易将中国中铁工业制造板块的核心优质资产注入上市公司体内，有利于打造其独立运作、以高端装备制造为主的“中铁制造”的品牌，实现中国中铁旗下工业制造企业的整体上市的战略转型升级解决同业竞争，提高上市公司持续盈利能力解决同业竞争：本次交易彻底解决了二者的同业竞争历史遗留问题业绩补偿承诺：中国中铁对四个标的资产全部出具了盈利承诺，有效保证了上市公司的未来利益配套募集资金成为2017年首支溢价发行的大型定增项目配套募集资金最终确定发行价格为15.85元/股，较发行日前20个交易日股票交易均价溢价0.42%共收到有效申购30单，合计

10、有效申购规模462.9亿元，超额认购7.715倍，充分体现出投资者对本次重组的认可程度和投资热情中银证券作为独立财务顾问和联席主承销商的积极作用积极协调发行人与各监管部门进行沟通，使得本次交易顺利获得审核通过凭借对交通基建行业的深刻理解和丰富经验，深入挖掘公司的投资亮点，凭借出色的承销能力，协助发行人溢价完成本次配套募集资金的发行工作,有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力彻底解决历史遗留的同业竞争问题实现央企板块的整体上市，对于现阶段的国企改革和资产重组具有重要的参考意义上市公司重组完成后已更名为中铁高新工业股份有限公司，简称“中铁工业”,2016,8,宁

11、波港发行股份购买资产收购舟山港,本次交易创下了资本市场的几个第一第一次董事会时还交易对方尚未拿到标的资产的合法权属 这种情况在资本市场的发行股份购买资产中从未出现过。由于独立财务顾问进场较晚，舟山港集团已处于注销过程中，故不能作为交易对方。独立财务顾问顶着巨大的压力，和公司领导决定以宁波舟山港集团作为交易对方，舟山港集团的注销以及舟港股份70%股权的承继定于二董前完成。经过积极敦促和各方通力合作，宁波舟山港集团成功在第二次董事会前取得舟港股份85%股权的合法权属，重组报告书按时披露。发行价格采用停牌前价格8.16元市场上绝大部分的发行股份购买资产案例是采用二十日、六十日、一百二十日均价之一的9

12、0%作为发行价格，考虑到复牌后的价格走势和大股东的利益以及公司的意见，决定采用停牌前收盘价8.16元作为发行价格，创造了资本市场上的先例。中银证券作为独立财务顾问的积极作用独立财务顾问于2015年12月初进场后，宁波港已停牌四个月。独立财务顾问加班加点，在一个半月的时间内完成了发行股份购买资产方案的设计、标的资产的尽职调查和预案的撰写工作，成功帮助公司在上交所规定的最后期限前复牌。从4月28日申请材料受理到5月19日过会，只用了12个工作日。在2016年上半年过会的124家发行股份购买资产中，仅有13家未经反馈即上会，占比10.50%。从过会到领取批文，仅用42天。高效的审核进度离不开独立财务

13、顾问高质量的工作宁波港股份和舟港股份同属宁波舟山港集团控股的企业，独立财务顾问进场后，解决了备考财务报表同一控制合并的认定、关联交易、同业竞争、交叉持股等一系列问题,两港整合后将进一步巩固世界第一大港的竞争优势从进场到拿到核准批文仅历时不到七个月继2010年IPO、2011年公司债之后，中银证券持续为宁波港提供资本服务,世界第一大港宁波-舟山港开启资源整合、发挥协同效应,2016,9,京能电力煤电资产整合、解决同业竞争、增强独立性及盈利能力,完成煤电资产整合、解决同业竞争、增强独立性及盈利能力,独立财务顾问,重大资产重组人民币88.98亿元,北京京能热电股份有限公司,有利于提高上市公司资产质量

14、、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力不改变公司的控股股东和实际控制人京能国际的经营性煤电资产全部进入公司，公司的整体发电能力将大幅提高,执行效率高自2012年3月15日停牌至2012年12月20日资产过户完成仅9个月自2012年11月1日中国证监会上市公司并购重组审核委员会审议通过本次重大资产重组方案至资产过户完成仅50天本次重大资产重组的意义本次交易完成后，京能国际的煤电资产进入京能热电，京能热电的盈利水平出现大幅提升，京能热电的核心竞争能力和持续经营能力得到有效增强本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。本次交易有助于进一步改善公司在业务、人员、资产、财务、机构方面的独立性。本次交易有助于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题京能国际的经营性煤电资产全部进入公司，公司的整体发电能力将大幅提高。本次重组将使公司装机容量和发电量均实现大幅增长，在增强了公司的核心竞争能力和持续经营能力的同时，进一步提升了公司的整体盈利能力,2012,