国内股票发行与上市实务.ppt
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1、,国内股票发行与上市实务,主讲人:张 伟2003年1月北京,发行与上市概览,目 录,第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁第二部分 企业首次公开发行股票并上市第三部分 上市公司再融资第四部分 企业间接上市,第一部分 中国证券市场发行上市制度的历史变迁,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,审批制下的发行上市制度 核准制下的发行上市制度 现状“转型”中的发行上市制度 中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,何谓“审批制”:计划经济、审批制、指标制 审批制的背景与目标 审批制下的投资银行运作特点 审批制下的发行上市流程图,审批制下的发行上市制度,审批制下的发
2、行上市流程图,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,“核准制”:市场化与核准制 核准制的背景与目标 核准制下的投资银行运作特点 核准制下的发行上市流程图,核准制下的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,理想与现实的冲突“转型”中的发行上市制度的特点 中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整 核准制下的“券商通道”与“新指标制”中介机构的思路调整“皮鞋”与“布鞋”发行上市的市场化,现状“转型”中的发行上市制度,中国证券市场发行上市制度的历史变迁,“方正科技”屡次遭遇举牌后面的制度问题“国有股减持”的关键问题“观念与指导思想”最可怕的历史遗留问题 监管者 投资者 融资者,中国证券市场的
3、发行上市制度与历史遗留问题,第二部分 企业首次公开发行股票并上市,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图 IPO过程中难点问题的处理,投资银行IPO业务,尽职调查,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的工作流程图,企业首次公开发行股票并上市,投资银行在企业IPO业务中的时间进程,企业首次公开发行股票并上市,IPO过程中难点问题的处理,关于股份有限公司发起人的资格问题 关于股东出资与资产评估问题 关于企业股权结构的设计问题 关于企业资产重组问题 关于企业人员重组问题 关于关联交易与同业竞争问题 关于商标等无形资产的处理问题 关于土地和房产的处置问题
4、关于股份公司经营业绩的连续计算问题 关于辅导期企业的辅导 关于申报文件的制作问题,企业首次公开发行股票并上市,关于股份有限公司发起人的资格问题,这个问题为什么重要?公司法关于发起人股份在三年内不得转让的规定 公司法与证监会政策之间的差距:合法与合规的“矛盾”股份有限公司经营业绩的连续计算问题 几类发起人的处理及要求 事业单位:是否进行企业化经营,应提供企业法人登记证明,或者提供事 业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例:海南某企业、吉林某企业 个人:如果是现金出资,则需要说明现金来源及其合法性,可能涉及补交 个人所得税,解决办法。公司型企业:对外投资不超过公司净资产的50%关于关联
5、公司作为发起人的问题处理,企业首次公开发行股票并上市,关于股东出资与资产评估问题,公司法与地方政策之间的差异问题 公司法中关于股东出资方式及比例的规定 地方政策关于股东出资方式及比例的规定:中关村 关于股东出资的几种方式及处理要点 货币资金:需要证明资金是自有资金且有合法的来源,需要重点审查验资 报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。案例:北京某水泥企业、吉林某企业 无形资产:商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资;无形 资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务所或评估事务所。无形资产的权属证明文件。案例:广西某知名食品企业 土地使用权:如何处理土地使用权的出资比例
6、是合理的?土地使用权证明 案例:长春某企业 关于资产评估问题:审计与资产评估之间的关系;资产评估的增值比例与 经营业绩的连续计算问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于企业股权结构的设计问题,这个问题的重要性 对发行上市的意义:公司形象、投资者的认同与追捧。案例:山河控股 调整股权结构的困难程度。名义持股、内部职工股、国有股权、海外上市H股与红筹股。关于企业股权结构设计时需要考虑的因素 可供选择的发起人资源。案例:北京某水泥企业 未来发行上市地点的选择:国内主板、国内未来创业板、香港主板、香港 创业板 IPO发行的股份数:是否会危及到控股股东的地位 名义持股问题的潜在风险:案例:香港某企业 国
7、有股减持的潜在危险,企业首次公开发行股票并上市,关于企业资产重组问题,企业资产重组的基本原则 以发行上市为目标 确保经营业绩的连续计算 母公司与股份公司之间的利益平衡 如何在资产重组中确保经营业绩的连续计算 关于经营业绩连续计算的要求:整体改制、完整改制与依法整体变更 案例:北京雪莲 资产的完整性 资产剥离与会计要素的匹配问题,企业首次公开发行股票并上市,关于企业人员重组问题,企业人员重组的注意事项 管理层的稳定性 人员的兼职问题:-国有控股股份公司董事长原则上不得由股东单位的法定代表人兼任。股东单位的法定代表人包括(1)控股股东及其控股单位的法人;(2)有实质控制权单位的法人;(3)持股5%
8、以上股东的法人。-总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书不得在股东单位担任执行 职务,但可以担任董事、监事。-股份公司的监事不得兼任股份公司的董事、财务负责人-如存在上述兼职问题,一般要求在上发审会前解决;个别公司如有特殊 情况,应履行解决兼职问题的法定程序并书面承诺在股票发行后3个月 内办妥。管理层的人员背景构成:主要是总经理、主管财务、生产和市场的副总,企业首次公开发行股票并上市,关于关联交易与同业竞争问题,关于关联交易 原则:尽量避免、充分披露 在资产重组时应尽量将可能的关联交易处理掉:案例:北京某园区类企业 关于同业竞争 原则:不能有同业竞争 定义:控股股东不得与上市公司从事相同产品
9、的生产经营。此规定也适用于一切直接、间接地控制公司或有重大影响的自然人或法人及其控制的法人单位。同业竞争的解决办法:(1)发行上市后收购;(2)委托经营;(3)上市前购买;(4)将业务转让给无关联关系的第三方;(5)竞争方单方面书面承诺做 出避免竞争和利益冲突的具体可行措施。,企业首次公开发行股票并上市,关于商标等无形资产的处理问题,商标问题 处理原则:发起人投入股份公司的资产和业务所涉及的核心商标的所有权 应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么:关联交易与股东套现。案例:某知名上市公司的10亿商标 如何处理:一般都是无偿转让,再许可使用。其他无形资产(不包括土地使用权)处理原则:发起人投入
10、股份公司的资产和业务所涉及的核心无形资产的 所有权应在发行上市前转移到股份有限公司。为什么:关联交易与股东套现。如何解决:一般都是无偿转让。无形资产等涉及权属证明的资产的过户问题。,企业首次公开发行股票并上市,关于土地和房产的处置问题,土地问题 处理原则:直接出资?成立后办理出让取得?租赁取得?核心:土地使用权(划拨用地、集体用地)房产问题 处理原则:同土地问题 核心:房产证。土地和房产处理的时间问题。案例:吉林省某IPO企业,第三部分 上市公司再融资,上市公司再融资政策的演变与现状 上市公司再融资方式的简介与比较 投资银行对上市公司再融资项目的关注重点,上市公司再融资,上市公司再融资,上市公
11、司再融资政策的演变与现状,上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段 配股、增发并重阶段 配股、增发、可转换公司债券(CB)“三分天下”阶段 上市公司再融资政策的现状 增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整,上市公司再融资,上市公司再融资方式的简介与比较,上市公司再融资方式的简介 配股 增发新股 可转换公司债券 上市公司再融资方式的比较,上市公司再融资,再融资方式简介:可转换公司债券,可转换公司债券是一种新型的复合金融创新工具,兼具股权融资和债权融资的双重特征。我国可转换公司债券的发展历程 可转债涉及的基本概念 发行可转换公司债券融资的优点 发行可转换公司债券的缺点,上市公司再融资,
12、可转换公司债券的发展历程,探索阶段:1991年,“琼能源”“成都工益”、“深宝安”、“中纺机”、“深南玻”相继发行可转债。规范试点阶段:1997年证监会可转换公司债券管理暂行办法文件出台 全面推开阶段:在规范试点的基础上,为进一步丰富上市公司的融资手段,2001年4月26日证监会颁布了上市公司发行可转换债券实 施办法,上市公司再融资,可转换公司债券涉及的基本概念,基准股票:可债券可转换成的公司股票 转换价格:基准股票价格(转换溢价)转换比率:单位债券面值/转换价格 转 换 期:行使转换权的有效期间 回 售 权:将可转债回售给债券发行人的权利 赎 回 权:发行人强制赎回债券的权利,上市公司再融资
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