公司购并金融管理.ppt
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1、1,第十二章 公司购并的金融管理,2,第一节公司购并概述,一、公司购并的定义、特征公司购并是收购与合并的简称。收购与合并都是为了获得目标公司的控制权。合并可以理解为收购的彻底形式,即是对目标公司全部股权或资产的购买。收购是对目标公司部分股权或资产的购买。合并分为吸收合并和新设合并两种。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。,3,新大不列颠百科全书(The New Encyclopedia Britannica)的解释:兼并(Merger):指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业,通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公
2、司收购(Acquisition)是指一企业以某种条件获得另一企业的大部分产权,从而处于控制地位的产权交易行为。,4,二、公司购并的类型,(一)按行业相互关系划分1、横向购并2、纵向购并3、混合购并,5,(二)按并购双方是否是直接进行并购活动划分,直接收购。或称协议收购,指收购公司直接向目标公司提出并购要求,双方通过一定程序进行磋商,共同商定完成收购的各项条件,进而在协议的条件下达到并购目的。间接收购。或称要约收购或标购,指收购公司并不直接向目标公司提出并购要求,而是在证券市场上以高于目标公司股票市价的价格大量收购其股票,从而达到控制该公司的目的。,6,(三)按并购是否取得目标公司的同意与合作划
3、分,1、友好收购,也称善意收购,通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给与协助,故双方高层通过协商来决定并购的具体安排,如收购方式、人事安排、资产处置等。2、敌意收购。指收购公司在目标公司管理层对其意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对目标公司强行进行收购的行为。,7,(四)按收购公司收购目标公司的股份是否受到法律规范强制划分,1、强制并购。证券法规定,当收购公司持有目标公司股份达到一定比例,可能操纵后者的董事会并进而对股东权益造成影响时,收购公司即负有对目标公司所有股东发出收购要约,以特定出价购买股东手中持有的目标公司股份的强制性义务。2、自由并购。收购公司可以自由决定收购目标公司任一
4、比例的持股权。,8,(五)按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金划分,1、杠杆收购。主要特征是收购公司利用目标公司资产的未来经营收入,来支付并购价金或作为此种支付的担保。2、非杠杆收购。指不用目标公司自有资金及营运所得来支付或担保支付并购价金的收购。3、管理层收购(MBO)为杠杆收购中的一种。,9,(六)按并购目标,战略性并购套利性并购,10,以产业整合为特征的战略性并购:理论上把着眼于企业发展战略的同一产业或相关产业内的并购称为战略性并购。战略性并购是企业旨在巩固自身市场份额、行业地位和把握资源要素的一系列并购组合行为,是对整个产业的整合。,战略性并购,11,套利性并购,俗称财务性并购,是
5、指并购方不以生产经营为目的而取得目标企业的控制权,而是为了获取股权让渡溢价或其他短期利益(如配股资金)的投机性行为。套利性并购不是以产业体系为背景,以产业控制为主要内容,以占领和控制市场为目标的股权经营和并购,不是出于长期发展战略的利益需要,而是仅仅为了获取短期的利润,其显著的特点是投机性。,12,第二节 西方公司并购理论及动因分析,13,一、效率理论,效率理论从交易成本学说出发,依据“内部化”理论认为,并购行为是为了减少交易成本或者降低经营风险,进而提高运作效率以获取利润,其效果被称为并购的“协同作用”。有管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等等。,14,MarkL.Sirower(19
6、97)提出协同效应的全新解释,他认为协同效应是合并后的公司在业绩方面应当比原来两家公司独立存在时曾经预期或要求达到的水平高。他还指出,并购后有可能出现业绩改进,但如果这些业绩改进是已经预期到的,那就称不上是协同效应。,15,1.管理协同理论,该理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。,16,2.经营协同效应理论,经营协同效应有两种基本形式:收入提升和成本降低。收入提升可能来自双方产品的交叉营销机会。声誉共享。成本降低可能源自规模经济;员工和管理者专业水平的提升以及对资本设备更有效的利用;统一的电视广告宣传。,17,3、财务协同效应,财务协同效益指的是并购对并购企业或者并购各
7、方资本成本的影响。如果在企业并购中产生了财务协同效益,资本成本应当降低。,18,第三节、公司并购支付方式分析,一、公司并购支付方式现金支付(也可演变为资产、对其他公司的股权等投资)股票支付(以本公司的股票或股权来支付,如增发新股等)综合证券支付(综合以上方式及公司债券、认股权证、可转换债券、无表决权的优先股等),19,二、影响公司并购支付方式的主要因素,法律法规约束资本市场并购市场发育程度主并企业的财务状况和资本结构主并企业股东的要求目标企业股东的要求企业管理层的要求税收安排会计处理方式,20,第四节 公司的反收购策略,1、毒丸。公司赋予股东一种特权,使股东能够在当潜在收购方购买的公司股票超过
8、规定的某个百分比以后,按市价的一半购入公司股票。2、雇员持股计划。公司把大批普通股卖给公司发起的雇员持股计划,并在公开市场上购回相应数量的股票。公司对雇员持股计划下的股票具有投票权,一直到这些股票分配给雇员为止,而这一般需要好几年的时间。,21,3、董事的交替选举制。将公司的董事会分为三组,每年只有一组可进行重新选举。这样敌意收购者不可能只通过一次投票委托书争夺就获得控制权。4、双层资本结构:公司发行一种具有超级投票权的普通股(如每股有10份投票权),这种股票不能出售。5、修改公司章程,22,6、购买或出售资产购买收购方不想要的资产,或购买会引发反托拉斯问题的资产,从而击退收购方。公司亦可将收
9、购方希望得到的皇冠资产卖掉。(也叫皇冠宝石或交土地战略)7、诉讼8、反向收购公司可反向购买收购方的普通股9、定向回购或出售股票回购:从潜在的投标者手中溢价购回股份,这些溢价可被视为阻止非善意接管企图而付出的代价,通常被称为“绿色邮件”。公司可选择向一个友好的第三方出售股票(白衣骑士),23,10、排他式自我收购指企业向目标股东之外的其他股东发盘收购自己一定数量的股票11、金保护伞:有些目标公司在接管发生时,提供给最高级别管理人员一些补偿。12、转为非上市和杠杆收购,24,并购案例:联想并购IBM的PC业务部,美国东部时间2004年3月9日,IBM(美国商用机器公司)宣布,美国政府已经批准了中国
10、联想集团对IBM个人电脑(PC)业务的并购,这为两家公司下一步的并购工作铺平了道路。消息传出,在纽约证券交易所挂牌上市的IBM股票逆市飘红。虽然道琼斯指数当日下跌了0.98%,但IBM股价却上涨了0.24%,每股报收于92.35美元,显示了华尔街投资人对这宗交易的前景相当看好。,25,一、交易结构(一)金额,联想以6.5亿美元现金和6亿美元联想股票收购IBM PC业务,并承担5亿美元净负债。(5亿美元来自IBM对供货商的欠款,而对于PC厂商来说,这种流动负现金流只要保持交易就会滚动下去,而不必支付,因此并不对联想形成财务压力。)2003年,IBM的个人电脑业务销售收入95.6亿美元,亏损2.5
11、8亿美元,2002年亏损1.71亿美元。2003年,联想销售收入29.7亿美元,利润1.35亿美元。,26,两公司力量对比:,27,(二)品牌,交易中,联想获得了“Think”品牌和IBM品牌在未来几年的使用许可。柳传志说:“在18个月内还是可以用IBM品牌,18个月后我们会采用IBM和联想的双品牌,到5年后再打联想品牌。”,28,(三)并购后新公司状况,1股权:并购完成后,联想控股拥有联想集团45%股份,IBM拥有18.9%股份。2人事:董事局主席,杨元庆,CEO,斯蒂芬沃德(原IBM高级副总裁)。3总部及员工:新联想集团总部设在美国纽约,原联想集团11000人,IBM PC业务9000人(
12、其中25%在美国工作,40%已经在中国工作)。4产量及市场份额:PC出货量1190万台,销售额,L20亿美元,销量排行第三,仅次于Dell(16.4%)和惠普(13.9%)。据Gartner统计,IBM全球市场占有率5%,联想集团3%。,29,通过该交易,IBM将通过为个人电脑提供服务和融资继续赚取利润,但是它无需把这块利润率微薄的业务纳人财务报表中,只需计人在联想持股的盈亏即可。当该交易在明年第二季度结束时,IBM将计入一次性所得9亿至工2亿美元。(资料来源:信息产业报道,2004年12月。),30,二、财务安排,全球三大私人股权投资公司对联想进行总计3.5亿美元的战略,投资杨元庆也说这是一
13、笔“意外之钱”。联想收购IBM PC业务的实际交易价格是17.5亿美元联想需要支付6.5亿美元现金、价值6亿美元的股票以及承担5亿美元债务。在整个财务安排上,当时自有现金只有4亿美元的联想为减轻支付6.5亿美元现金的压力,与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议,而后在IBM与财务顾问高盛的协助下,从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款。,31,随后,联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐,以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份获得总计3.5亿美元的战略投资,其中德克萨斯太平洋集团2亿美元,泛大西洋集团资1亿美元美国新
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