财务管理课件-第12章企业并购.ppt
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1、第十二章 企业并购与重整,本章主要问题:兼并与收购的含义破产的条件兼并与收购的技巧企业重整路径等,第一节 兼并与收购,一、企业兼并与收购概述(一)企业兼并与收购的含义兼并是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业经营和财务决策控制权的经济行为。收购是指企业用现金、债务或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业控制权的经济行为。,(二)企业兼并与收购的异同1、两者的区别在兼并中,被兼并企业作为法人实体不复存在;而在收购中,被收购企业可仍以法人实体存在,其产权可以是部分转让。兼并后,兼并企业作为被兼并企业的新的所有
2、者和债权债务的承担者,是资产、债权、债务的一并转换;而在收购中,收购企业是被收购企业的新股东,以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。在兼并中,欲取得某家企业的经营权,必须先取得该企业经营者的同意,经股东会议决定后才能达到目的;而在收购中,欲取得某家企业的经营控制权,只要收购到目标企业一定比例的股权即可达到目的,在程序上只要取得股权上的优势,再进行董事会、监事会改组即可。兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞状态时,所以兼并后,兼并企业一般要对被兼并企业的生产经营进行调整,重新组合其资产及负债;而收购一般发生在被收购企业财务状况正常、生产经营情况稳定时,所以,产权流动比
3、较平和。,2、两者的相同点基本动因相似。兼并与收购是企业在谋求自身发展中所采取的外部扩张战略。通过兼并与收购,要么为扩大企业市场占有率;要么为扩大经营规模,实现规模经营;要么为拓宽企业经营范围,实现分散经营或综合化经营等。交易对象相同。兼并与收购都是以企业这一商品为对象的产权交易形式,是企业产权的有偿转让。就其活动而言,都是企业的买卖,所不同的是买卖的方式不同。,(三)企业并购的主要类型1、按并购双方产品与产业的联系分类企业并购可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指对处于同一行业、生产或经营同一产品的企业进行并购。纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购。混合并购是
4、指处于不同产业领域、产品属于不同市场且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间的并购。,2、按并购的实现方式分类企业并购可分为现金并购、股权结合和承担债务式并购。现金并购是指并购企业使用现金购买目标企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。股权结合是指并购企业以本企业发行的股票换取目标企业的部分或全部资产或股权而进行的并购。承担债务式并购是指在目标企业资不抵债或资产负债相等的情况下,并购企业以承担目标企业的部分或全部的负债为条件,取得目标企业的资产所有权和经营权。,3、按涉及目标企业的范围分类企业并购可分为整体并购和部分并购。整体并购是指资产或产权的整体转让,是产权的权益体系或资产不可
5、分割的并购方式。部分并购是指并购企业只取得目标企业的部分资产或股权的并购形式。4、按并购是否通过证券交易所分类企业并购可分为要约收购与协议收购。要约收购是指并购企业通过证券交易所的证券交易,持有一个上市公司(目标企业)已发行股份的30时,依法向该公司所有股东发出公开收购要约,按符合法律的价格以货币付款方式购买股票,获取目标公司股权的收购方式。协议收购指并购公司不通过证券交易所,直接与目标企业取得联系,通过谈判、协商达成共同协议,据以实现目标公司股权转移的收购方式。,5、按并购双方是否友好协商分类企业并购可分为善意并购和敌意并购。善意并购是指并购公司事先与目标公司协商,征得其同意并谈判达成收购条
6、件而完成收购的并购方式。敌意并购是指并购公司在收购目标公司股权时,虽然遭到目标公司的抗拒,仍然强行收购,或者并购公司事先并不与目标公司协商,而突然提出收购要约的并购方式。,(四)企业并购的经济动因1、谋求管理协同效应管理协同效应是指具有较高效率的企业并购较低效率的企业后,可以通过提高目标企业的效率而获得收益。2、谋求经营协同效应经营协同效应是指由于经济的互补性和规模经济,两个或两个以上的企业合并后可提高生产经营活动的效率。3、谋求财务协同效应企业并购除了能给企业带来效率的提高外,还会起到财务上的作用,如资金成本的节约、偿债能力的提高、合理避税以及获得预期效应得等。4、实现多元化经营企业可以通过
7、并购进入不同的行业以分散风险、稳定收入来源、增强资产的安全性。5、降低代理成本并购可以提供一种控制代理问题的外部机制,当目标公司代理人有代理问题产生时,收购或代理权的竞争可以降低代理成本。,二、企业并购的财务分析(一)并购目标企业的价值评估1、资产价值评估法(1)账面价值法。(2)重置成本法。(3)清算价值法。2、市盈率模型市盈率模型就是根据目标公司被并购后的收益和市盈率来确定其价值的方法。3、贴现现金流量法贴现现金流量法是根据目标企业被并购后各年的现金净流量,将其按照一定的折现率折算成现值,作为目标企业价值。它是评估目标企业价值最常用的方法,比较科学、成熟。但其缺陷是主观性太强,需要以一系列
8、的假设为前提。,(二)企业并购支付方式的分析1、并购支付方式的含义公司并购的支付方式多种多样。在实践中,公司并购的支付方式主要有现金支付、股票支付和综合证券支付。,2、影响并购支付方式选择的因素(1)法律制度的限制。对公司的并购活动,各国在其公司法、证券法、反垄断法等法律中都有明确规定,这些法律条款是选择支付方式时不可回避的法律背景。(2)支付金额和融资额度的大小。如果并购公司的规模较小,一般难以达到公开发行股票的条件,或并购涉及的金额不是很大,一般采用现金支付方式;如果并购公司的规模大,且并购涉及的交易金额也较大时,则一般采用股票或综合证券支付方式。(3)并购公司当前的财务状况。并购公司当前
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- 财务管理 课件 12 企业 并购

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