融资租赁尽职调查指引.ppt

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1、融资租赁尽职调查,2016年4月16日,为什么是尽职调查,对租赁项目所涉及的主要信息和资料进行调查核实，以确保其真实性和完整性，并进而对租赁项目的可行性作出客观评价。,信息不对称是风险投资的主要风险之一，充分的尽职调查可以很大程度上进行缓释,尽职调查原则,客观性原则尽职调查要以调查取得的基础资料和信息的真实性为前提，如实反映被调查对象的客观实际情况。谨慎性原则对企业/医疗机构提供的信息资料，要持有合理怀疑的态度。（判别方法）可靠性原则信息可靠性由高到低依次排序，调研人员自己加工出来的信息，非关联第三方加工并直接提供的信息，第三方加工但由承租人自己保管的信息（如采购发票、采购合同、银行对账单等）

2、，承租人自己加工并保管的信息（如发票、报表等）。重要性原则尽职调查应以真实性和完整性为重点，对可能影响项目判断的事项也要进行重点调查，并取得一定程度上可信赖的证据例外事项原则针对具体某一承租人，除共同类信息外，需要关注其本身与众不同的信息，如表现异常的信息，如变化的实收资本，报表科目骤增骤减，借款和费用的不寻常增减等。,尽职调查原则,不同的股东背景，不同的业务方向，不同的尽调方式,工商银行北京分行融资租赁政策导向,业务拓展方向保持与合作银行导向一致,尽职调查主要内容,租赁款用途和条件交易结构和方案融资的真实目的交易结构风险还款来源、能力和意愿承租人背景和资质承租人财务调查投放医院调查,租赁物件

3、调查供应商和采购合同技术水平确权和足值担保条件和抵（质）押担保人审查担保物件的确权足值性和跌价风险尽职调查技巧,租赁款用途和条件,租赁款用途和条件,交易结构和方案租赁结构是否合理（直租/回租)？放款额度是否合适-与承租人/投放医院规模比是否合适？租赁期是否合适-是否延长或者缩短？还款方式是否合理-是否应该设宽限期？保证金比例是否合适？服务费比例是否合适？租赁期结束后设备如何处置？交易结构中有无担保？放款是否设前置条件？回租项目是否需要对资产价值做评估？放款背景和用途融资目的是什么？（尤其注意回租！）为什么没有选择其他融资途径？,还款来源、能力和意愿,还款来源、能力和意愿,风险判断,还款来源、能

4、力和意愿,项目自身盈利模式收入来源（设备自身、耗材配送、医院整体收入）成本结构（利润水平、利润结构、成本费用增长趋势、其他收入来源等）结余管理（可控、不可控）利润分成（分成方式）政府补贴（规模、稳定性、支持性）,承租人盈利模式产业政策国家行业政策地方政府根据辖区情况制定的区域发展政策政府主管部门监管核准政策行业格局行业地位（行业在本地区的地位、技术发展状况、资本投资情况，制度变革情况等）行业需求（目前与未来市场需求、主要客户群、集中度、增长率、替代品、客户议价能力等）行业供给（厂家数量、实力等级分布、集中度、行业壁垒、替代品、供应商议价能力等）行业价格和利润率（行业整体利润水平）企业在行业中所

5、处地位（竞争市场、主要对手及优势、市场占有率，行业排名、格局变化等）企业的经营范围（主营业务、主导产品、产品和利润结构等）销售情况（主要客户、地区和渠道、合同和价格、收款条件等）成本、费用和盈利（利润水平、利润结构、成本费用增长趋势、其他收入来源等）经营决策（环境变革、自身变革、生产/销售/投资/融资计划、市场开拓，新产品开发等）关联方交易的依赖程度未来五年计划,对盈利性的评价根据企业编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断企业盈利预测假设的合理性;对比以前年度计划与实际完成情况，参照企业发展趋势、市场情况及企业的促销措施，评价企业预测期间经营计划

6、、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的企业经营规模和现有的盈利能力，分析评价预测计划执行的可行性。,项目租金涵盖比小于1（租赁物件预计年收益/年租金）,还款来源、能力和意愿,财务数据的真实性营业收入营业成本与销售毛利营业费用、管理费用及财务费用固定资产及在建工程货币资金往来款项存货银行借款对外担保、长期经营性租赁资产抵押现金流量分析,趋势分析规模指标有形总资产主营业务收入偿债能力指标流动比率速动比率现金流量比率资产负债率营运能力指标应收账款周转天数存货周转天数应付账款周转天数固定资产周转率盈利能力指标销售毛利率销售净利率净资产收益率发展趋势指标销售毛利率销售净利率净资产收益率,计算企业偿

7、债能力指标，结合企业资信、融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等状况，分析企业偿债能力及其变动情况，判断企业的偿债风险,计算企业运营能力指标，结合市场发展、行业竞争情况、企业的业务模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析企业营运能力及其变动情况，判断企业的经营风险,计算企业盈利能力、发展能力指标，结合市场发展、行业竞争状况、企业的业务情况，分析企业盈利能力、发展能力及其变动情况,调查收入的真实性,对于企业了解收入确认原则（发货确认收入或开票确认收入），判断是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况；取得近三年及最近一期的企业所得税和增值税纳税申报表，与相关年度销售额进行比对，

8、差异较大的，需进一步分析原因；查阅主要销售合同及其履约情况，关注企业销售模式对其收入核算的影响；关注同重大关联方的销售情况，分析是否实现了最终销售；比较企业近三年及最近一期收入额的变动是否异常，解释异常变动的原因，分析客户的稳定性，判断是否对项目构成了实质性风险；对于医院与医疗机构部门负责人进行访谈，了解医疗机构主要收入来源，病员构成、周边医疗机构配置情况、周边市民医疗消费水平；获得设备使用以来近三个月的收入流水，查看每日病员数量，根据当地物价局公布的价格以及医保标准，估算日收入和年收入；通过现场调研，目测日门诊量（可以考察三天，估算平均值），证实租赁设备日使用次数以及每次设备操作时间等，核实

9、物价局定价和医保报销规定，在扣除医院管理成本和耗材费用等之后，测算月设备盈利（暨还款来源）；获取当期所有银行账户对账单，分析核实医疗机构的收入金额是否真实、准确；比较医疗机构近三年及最近一期收入额的变动是否异常，解释异常变动的原因，判断是否对项目构成了实质性风险。,重大事项,主体资格,企业沿革,还款来源、能力和意愿,信用评级,公司治理,管理团队和员工,信用水平-主体资格和企业沿革,查阅企业设立、变更等相关环节的政府批准文件，核实各种登记证明的真实性了解股东背景，相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议，了解主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；承租人频繁更名，或者主要经理人

10、员短期内频繁更换的，应提起充分警觉了解承租人的历史沿革（如成立日期，成立动机，重组情形，股东债权人变更，公司章程变更，经理人员变更，经营方向改变，财产处置及债务清偿安排等）,信用水平-公司治理,了解企业的股东会、董事会、监事会和经营管理层的设立及运行情况获取企业内部组织结构图，实地查看经营及办公场所，调查是否有独立的生产经营场所和机构;查阅主要供应商及主要客户名单，调查企业是否拥有独立的采购和销售、运营系统，是否通过控股股东、控制人或其他关联方采购和提供主要产品及服务。访谈企业财务（部门）负责人，查阅财务管理制度、与关联方的大额资金往来记录及单据，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款

11、、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等；分析资金往来是否有真实的业务背景，判断企业是否能够独立做出财务决策，独立进行资金收付，是否存在控股股东或实际控制人集中管控或干预企业资金使用的情形。查阅商标、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权等主要经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，必要时进行实物资产监盘等方法，调查企业是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。,信用水平-管理团队和员工,了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩以及管理人员曾担任高管人员的其他企业的规范运作情况，核实管理人员的背景、资历与相关资料是否一

12、致。核查主要股东是否存在影响企业正常经营管理、侵害企业及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与企业同类业务的情况，是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担。了解企业员工的年龄、教育、专业、学历、职称等结构分布情况及近年来的变化情况，调查企业在执行国家用工制度、社会保障制度、等方面是否符合国家和地方相关法律法规规定。,信用水平-信用评级,通过查询贷款卡、中国人民银行征信系统、工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信查询系统，了解企业的信用记

13、录。查阅企业以往的借款记录、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同，检查履约及还款情况，了解企业履约情况。查阅企业的完税凭证，了解企业有无逾期纳税，违规或曾经受到监管机构处罚的情况。尽可能通过社会公共媒介、相关政府机构、主要贷款银行、行业协会、企业商会等机构，进一步了解企业资质、信用及评级状况。,信用水平-重大事项,重大诉讼和行政处罚（调查企业及其主要股东或关联企业是否涉及重大诉讼、仲裁和纠纷事件；调查企业是否存在工商、环保、税务等国家执法机构的行政或经济处罚，是否存在有损企业社会形象或其他的负面消息和新闻等）经营战略或主营业务的改变（了解企业经营战略或主营业务是否发生改变或未来

14、可能发生的改变，分析这种改变对企业将会产生什么影响，有何潜在风险。）重大投资计划（访谈企业有关高级管理人员，查阅董事会或高级管理层决议及会议纪要，了解企业未来3-5年预算，有无重大投资、筹资、兼并、重组等决策，与企业的发展战略目标是否一致；了解项目建设进度、资金来源及其落实情况，了解进行股权投资的背景、收益等情况，是否会对企业经营产生重大影响等）重大经济损失事件（了解企业近年来是否发生过重大经济损失以及损失弥补情况，对一些特殊行业的企业，如受爆炸、火灾或自然灾害影响机率较高的企业，要调查其以往受损情况和风险缓释措施等）民间借贷（通过查询公共媒介，咨询当地金融机构、金融监管部门等相关政府部门等多

15、种方式，调查企业是否存在民间借贷行为，核实并进一步了解有关具体情况，判断对企业经营带来的不利影响和潜在风险等）其他重大事件（了解企业在资本市场有无上市和再融资计划、主要高管人员有无重大变动计划以及其他重大事项，并分析上述情况对企业经营、财务状况可能带来的不确定性等）,还款来源、能力和意愿,风险判断（外部风险）,政策风险：准入（e.g.医疗器械经营许可证）、税收（营改增-回租抵扣）、登记（e.g.不动产、船舶）等方面。市场风险：价格波动、需求波动、业务模式等变化导致的风险。信用风险：负债率高、应收账款和存货增加、现金流不畅、三角债严重、非法民间借贷、关联法交易、银行扶持态转变、再融资能力差、集中

16、还款等。操作风险：法人治理或经营管理方面出现重大事项、重大人事或股权变化、重大灾害、未来重大投融资计划、重大诉讼等；租赁物管理风险如使用、维护、续保险、再处置等。（e.g.垃圾焚烧发电）法律合规风险：交易结构的法律风险，合同的法律风险。（e.g.直租项目设备选择）,还款来源、能力和意愿,风险判断（内部风险）,最大的风险还是来源于内部：从业守则,双人尽调：营销双人尽调与行业人力资源紧缺状况下的“营销风控“双人尽调状况，风控现场调查所应发挥的作用：随同调查：提高调查效率与项目流程推进效率（现场实时沟通、风控人员的现场观察信息收集，减少流程过程中的信息传递与交流时间损耗），提高现场尽职调查质量（调查

17、重点、调查方向和调查手段的现场参谋：主导调查：提高项目推进效率，培养现场立体感知，复核重大调查要点，配合营销人员实施项目结构谈判。需要关注的问题：风控现场调查的道德风险问题，营销人员的尽调责任逃避问题 第一责任人认定：明确项目出险的第一责任人认定岗位，一般而言是主办营销人员 内审稽核：合规稽核、项目操作内审,还款来源、能力和意愿,风险释缓,风险等级及缓释措施指引首先应对固有风险进行评估。固有风险，是指企业没有采用任何管理措施可能使企业面临的风险。确定对固有风险的反应模式就能够对固有风险采取防范管理措施。其次，在对固有风险采取相关管理措施的基础上，对残存风险进行评估。残存风险，是指管理者采取有关

18、的管理措施后仍旧存在的风险。风险承受能力，就是在所有业务发生时，企业对其固有风险的认识和度量，经过测算之后采取控制措施，减少企业损失，无法避免的损失就需要企业进行承担。承受的这种不确定性就叫做残存风险。风险评估就是对一项不确定性因素的可能性和重要性进行二维的区位分析。,租赁物件尽职调查,租赁物件尽职调查-直租物件,租赁物件基本情况（类别、数量、价格、结算方式、物件介绍）辨别物件新旧程度（如已安装取得设备运行记录）取得设备到货验收单据，采购合同和发票，设备进场报告供应商情况（资信、行业地位、信用记录、销售策略等）取得购置许可获得大型医疗设备配置证获得参与大型设备采购的政府招标、投标和中标文件获得

19、地（市）级卫生主管部门的设备采购许可，以及层层报批直至省级卫生行政管理部门出具的设备采购许可获得地（市）物价部门出具的设备使用收费金额以及权属证明租赁物件技术先进性、通用性及保值性租赁物件管理（加强履约保证、运输及保险、安装与调试情况，自然灾害风险的防范措施等）收集照片、影像资料，照片须有医院全景，租赁物件所在区域、租赁物件、业务人员、日期等,租赁物件尽职调查-回租物件,租赁物件名称、所属类别及数量，是否为核心设备；租赁物件形成方式（购建、自建、投资等）、形成时间、投产时间、经济使用年限、折旧年限、原值、净值等；租赁物件价值的认定标准、依据，租赁物件技术先进性、通用性及保值性；专家估值租赁物件

20、产权是否清晰，是否已被抵（质）押，是否存在瑕疵，是否存在被查封、海关监管等受限情形；租赁物件安置情况，是否存在自然灾害风险；租赁物件是否已投险，具体投保情况；收集照片、影像资料，照片须有医院全景，大门、租赁物件所在区域、租赁物件、业务人员、日期等,担保条件和抵（质）押,担保措施尽职调查,担保企业及设备回购企业调查企业法人主体资格、注册资本、经营范围、行业属性、行业地位等企业基本情况，是否为担保法明令禁止担保的主体；企业资信评级、重大事项、与承租人的关联关系、对外担保情况；结合财务比率指标，分析资产负债、损益及现金流状况，判断其担保或回购能力。个人承担无限连带责任担保调查担保人是自然人的，应具有

21、完全民事行为能力；查询个人和配偶的身份证，查询个人征信系统，并与担保人出具的个人财产清单进行核对；取得个人房产证、行驶证、土地证及购买合同复印件；取得个人持有的股权、股票及其他有价证券的相关资产证明以及对外出具的担保函证，分析个人担保能力及上述资产可变现性、可变现价值，并收集照片和影像资料抵（质）押物担保调查抵（质）押物是否可以办理抵（质）押登记手续；取得抵押物、质押物的权属证明材料，判断抵（质）押人是否对抵（质）押物享有处分权；属于非第一抵（质）押权人时，通过实地考察、咨询专家，取得评估报告（如有）等方法，调查是否超出抵（质）押物合理价值；结合市场或交易平台交易状况，合理判断其价值，综合分析

22、实现抵押权、质押权的可行性，并收集照片和影像资料。,尽职调查技巧,尽调现场的控制,信息交叉验证,尽调报告撰写,撰写尽职调查报告的程序项目资料系统阅读撰写前-“通读分类（头脑中完成资料关系）勾稽”，以问题/风险分析为引导，深入、细致、全面地阅读重点资料（通其精微）；非重点资料浏览了解主要内容构成，备用（观其大意）；撰写过程中-根据撰写内容和问题需要，再度资料翻阅与分析，捋顺逻辑脉络，整理证据链条，在逻辑脉络中寻找补充问题，在证据链条中确定补充资料清单。调查报告内容次序项目介绍（背景、过程、结构、方案）、管理定性分析、财务定量分析、综述（企业总体综述、风险点与风险对抗措施、建议/结论、调查报告的附

23、注内容（调查过程、推导与演算过程、备查信息（比如，行业相关或同业企业/机构/个人第三方信息搜集与印证渠道的联系电话）。,撰写尽职调查报告所需遵循的原则调查内容（调查信息内容）:未知者令知-站在阅读者的角度去写报告：标准-让任何一个对项目全无接触的人，可以仅仅通过（结合项目资料）报告就能作出清晰的风险评判意见，提出风险控制条件。组织内信息传递的载体、尽职责任的体现、经验技能的传承-为内部客户需求与体验开展自身工作，为内部客户创造价值；调查结论（调查信息质量）：未信者令信-有依据、有来源、有过程，体系完备、脉络清晰，逻辑严密，印证坚实。不但要表达出调查工作的质量水准，同样要展示出尽职调查的工作态度

24、：正如电话这端可以感受到电话那端的微笑一样，报告阅读者可以在字里行间，感受到报告撰写者的努力、专注、认真与真诚的工作态度（人之视己，如见其肺肝然）-吉本大学,尽职调查报告的完善补充问题与补充资料搜集客户体验：努力做到，一次性补充问题的提出（公司正式流程启动前的风控人员沟通交流）、一次性补充资料清单的列举（有了现场的调查工作基础、应该“帮助客户准备补充资料，而不是指令客户提供资料”）、突出必须提供且必须达成质量要求的资料（指引客户提高资料补充工作效率和质量）客户情绪控制：让客户承担压力（”把压力推给客户“-一位资深银行支行行长语）-”永远在为客户承担内部工作压力“、永远在为客户前提的工作疏漏努力

25、进行弥补”-“永远为了客户利益，牺牲个人时间、精力”,从业人员技能,1、熟知融资租赁基础知识及行业交易规则，并具备项目采集能力、尽职调查能力、租赁精算能力，能够编写项目报告，熟知项目风控原则。2、财务会计知识：能看懂报表，能进行财务分析。3、法律法规：熟知中国基本法律及涉及租赁行业的法律法规，尤其重要的是合同法、担保法、物权法、公司法、银行法、民法通则、外商投资租赁业管理办法以及税收法规。4、税收政策：了解各种交易模式下，融资租赁三方所应各自承担的税费。5、银行知识：了解商业银行的各种业务，银行业务操作规范，涉及融资租赁的业务种类，当地各商业银行的项目偏好，以及与银行打交道的技巧、各银行融资租

26、赁项目流程和所提交的资料、报告模板，经济资本的实施细则等。6、相关金融行业知识：信托、基金及其它金融机构的运作方式。7、行业知识：融资租赁可以涉及很多行业，对不同行业开展融资租赁业务时，要对该行业做深入了解，这非常重要。,医院的尽职调查,医院基本情况,医院概况和历史沿革（成立时间、历史、专长、核心竞争力、技术能力、声誉等）医院治理（法人、管理层、医护资源）政策倾斜与政府补贴(医院获取政府补助的情况包括项目名称、拨款单位名称、级别、资金用途、拨款金额、有无加盟医院、合营分院与科室外包等情况）行业情况（拟投放医疗机构周边医疗市场的资源配置状况，如医院的数量、布局、等级，地区经济发展趋势，市民医疗消

27、费需求发展情况，当地医疗服务关键指标值与行业指标值相比是否存在较大差异区域特征和需求（地区大小、人口规模、人口结构和特点、人口流动性、年龄结构、收入结构、职业特征、区域建制、医疗覆盖面、周边设施、医疗需求模式、医疗资源和设施配给程度、医疗服务种类）。经营情况（收入来源、收入结构和占比，主要医疗服务项目名称、收费标准、医保覆盖；大型医疗设备的配置和使用情况，国家重大公共卫生服务项目的开展情况；医院接收渠道；医院医疗服务的种类；地方病的季节性和周期性；医疗服务市场占有率及市场地位；主要竞争对手情况）发展规划（发展规划、兼并与重组、改制、重大经营、投资、融资计划等）信用记录（医院历史借款情况是否存在逾期或违约、医院的信用评级情况、民间借贷行为）重大事项（医院医疗事故发生件数、等级、责任程度以及重大医疗过失行为和医疗事故报告率）,