电力公司母子公司管理方案设计报告.ppt

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1、xx电力股份有限公司母子公司管理方案设计报告,机密,目录,激励机制,管理模式,运行体制,概述,xx已经明确了未来的战略发展方向,房地产业务,在战略发展方向明确的前提下，对现有组织机构进行改造,办公室,财务部,人力资源部,资产经营部,子公司,总经理,董事会,战略投资部,审计部,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,分公司,委托管理公司,子公司,同时，建立完善、规范的运行体系将是xx优化内部资源，实现战略发展目标的关键要素,目录,激励机制,管理模式,运行体制,概述,所有者与经营者分离，使企业完全走向职业化经营和管理，以实现企业价值最大化,所有者与经营者分离,根据企业内外部

2、运行环境构建科学、系统、规范、合理的公司治理模式,在xx投资新业务的初期，由于核心竞争力还没有完全形成，因而相对集权式管理更适合xx的战略发展,财务资源是企业发展的最重要的稀缺资源，xx需要对子公司、分公司的财务管理采取相对集权式的管理,财务委派制,财务管理制度,财务资源控制,xx对下属子公司、分公司的财务总监或财务部经理采取委派制。子公司的财务总监作为子公司董事会成员委派到子公司的，行政上受子公司董事会领导，在业务上直接受母公司（xx）领导，且定期向母公司（xx）进行业务汇报。母公司（xx）也可向子公司委派财务部经理，但行政上受子公司总经理领导，在业务上受母公司领导，并定期向母公司进行业务汇

3、报母公司直接向分公司委派财务部经理，在行政上受分公司经理领导，在业务上受母公司指导，并定期向母公司进行业务汇报,xx、子公司、分公司必须执行统一的财务管理制度，如果下属子公司、分公司的财务管理制度存在差异性，必须经过xx审批后方可执行，否则，责任由子公司、分公司承担。,xx对子公司、分公司财务资源（人、资金、财务信息）控制采取相对集权式管理，即子公司、分公司要定期向xx进行财务信息汇报同时，xx具有子公司战略发展、投融资、担保权，而子公司仅具有计划内财务执行权分公司不具有独立财务帐户，由xx统一管理,信息化是集团公司管理的基础，xx需要考虑在企业内部建立局域网，以达到信息资源的充分共享,根据业

4、务运行特点，xx建立母公司与其下属子公司、分公司信息交换数据库,会计数据处理系统,管理信息系统,决策支持系统,办公自动化,专家系统,信息系统（CBIS）,中央数据库,子数据库,子数据库,子数据库,子数据库,集团公司,子公司数据包,分公司数据包,子公司数据包,母公司与子公司之间、母公司与分公司以及各公司内部各部门之间实行实时信息交换,上级领导汇报,会计数据处理系统,人力资源数据系统,数据库,信息资源数据系统,营销资源数据系统,经营管理资源数据系统,生产资源数据系统,信息发布渠道,局域网发布,网站发布,目录,公司治理结构,母子公司管理模式,分公司管理模式,委托代理管理模式,激励机制,管理模式,运行

5、体制,概述,建立规范、系统的公司治理结构体系，首先要规范公司治理结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,由于中国企业经理人员目标价值、战略倾向不同，导致其企业经营效果也不同,同时，中国企业经理人员在不同的经营环境下，其目标价值趋向存在很大差异性,中国企业经理人员目标追求模型,目标体系,政治目标,经济目标,从集团公司成立的背景来看，是省政府的直属企业，是代表政府行使投资职能。,集团公司又行使企业行为，在代表政府进行项目投资的投资的同时，

6、确保国有资产保值增值的前提下，实现利润的最大化。,从投资集团的目标体系来看，主要承担政治目标和经济目标双层任务，甚至在某种意义上，政治目标大于经济目标,从集团公司投资行为来看，充分体现政府投资意图，即以省政府行政命令为主要投资趋向。例如：信息大厦、人民大厦工程的重新启动、陕西秦岭终南山公路隧道投资,主要经济行为：（1）有效经营现有控股、参股公司；（2）通过市场化的收购兼资本运作来有效盘货现有国有资产；（3）通过引进外资向高新技术产业的投资，来寻求新的经济增长点,而xx主要以经济目标为主,xx必须建立科学规范的母子公司管理体制,才能立足于市场,战略选择,成立背景,企业价值定位,企业发展目标,经理

7、人考核体系,企业文化体系,公司治理结构,企业管理体制,企业先进管理模式,因而，xx为了使自身的公司治理结构体系运行良好，在集团和xx之间增加屏蔽层，而自身按现代企业制度要求建立相应的管理运行体系,集团与xx之间形成屏蔽层，放弃优先建立规范的公司治理结构,xx与下属子公司之间完全按现代企业制度要求，建立规范的公司治理结构、母子公司管理、业务运行机制和管理体系等,在xx的母子公司中,董事会的专业委员会设立是保证公司决策科学化、专业化的基础,母公司（xx）公司治理结构,子公司公司治理结构,建立董事会管理制度体系是保证公司治理法治化、制度化、运行有序化的制度保障,设计母子公司治理结构方案,首先必须从规

8、范自身的公司治理结构出发,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,xx的战略发展定位、外部市场竞争环境等相关因素，决定了单一经营者驾驭企业经营难度,战略定位,外部环境,发展愿望,从xx目前的战略定位来看，电力行业、房地产行业、医药行业等都是资本密集型、技术密集型及知识密集型产业，投资风险大，决策难度高，相应的对经营者要求也非常高从企业外部市场竞争环境来分析，技术发展速度愈来愈快，市场经济、法律环境愈来愈规范，细分市场愈来愈小，项目投资风险愈

9、来愈大，收益率愈来愈低，因而单一经营者驾驭企业的可能性愈来愈小从xx未来发展愿望来看，做大、做强成为地区性甚至全国性公众公司将成为xx未来的发展目标,做大、做强成为公众型公司,同时，随着企业规模的不断扩大以及产业多元化的发展，企业的经营决策日趋专业化、民主化,我如何规避经营风险？其有效途径是什么？,关键在于企业规模、行业特点、成长发展速度、未来发展战略而采取不同的管理方式。还在于企业的定位，也就是说，企业将成为什么类型的企业？企业经营者素质也很关键？,法律专家,管理专家,财务专家,经济运行专家,因而，xx董事会应设立相应的专业委员会，以规避董事会经营决策风险,在产权改革未推行之前，xx董事会在

10、设立专业委员会的前提下，应该引进独立董事,独立董事,xx现存的问题,独立董事概念：所谓的独立董事就是除股东董事、企业内部经理董事之外的董事，即与公司没有相关利益关系的董事。,独立董事的特征（1）立场的独立性。即独立董事不仅代表大股东和小股东、现实股东和潜在股东，而且独立董事的聘任、解聘程序以及收入具有独立性。（2）决策专家性。独立董事保证行权立场的客观公正，制约董事会决策过程的主观和自利考虑，使决策更加科学有效。（3）身份的外部性。身处企业外部，身临企业经营环境之中，使独立董事考虑问题更加全面宏观。（4）职权的决策性。独立董事具有维护股东利益不受损害的“守住底线权力”，而且有关事项在没有独立董

11、事全体通过就不能批准的权力,一股独大,产权结构,人力资本结构,缺乏专家型人才,运行机制和管理模式,不健全,xx是否引进独立董事？,xx一定要通过引进独立董事，来规范自己的决策体系并提高管理决策能力,xx应引进独立董事的类型管理型、财务型,xx急需管理专家、财务专家,电力业务：成功关键要素在于提高管理效率，降低运营成本房地产业务：成功关键要素在于项目前期研究、项目设计和市场营销等环节,缺乏管理专家：还没有通过管理形成自己系统的管理模式，成为xx的核心竞争力缺乏财务专家：没有通过项目可行性分析，充分利用和整合企业内外部财务资源,如何确立独立董事选择标准、来源渠道、选择方式,具有很高的理论水平和操作

12、事务经验社会知名度高、正直公正、具有强烈的事业心和责任心身体健康，有充足的时间参与董事会重大经营决策年龄在35岁以上最好在陕西省本地选择，在信息对称的情况下，更有利于充分发挥独立董事的作用,社会知名学者,大学教授,著名咨询专家,主要通过有关人士推荐；其次根据目标需求，而择优录用具体操作步骤：（1）由xx董事长组织相关人士进行研讨，拟定选择独立董事方案（2）对目标对象进行资料收集和相关信息调查（3）对确定的几个独立董事候选人，由xx董事长亲自面谈（4）xx董事长对拟定独立董事的面谈情况以及相关资料，组织相关人士进行研究，确定几位独立董事人选（5）上报股东大会审议，审议通过后，最后确定独立董事人选

13、（6）书面通知独立董事并向独立董事颁发聘书，正是成为xx的独立董事,xx规范要董事会治理结构,首先要规范董事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,董事会组织结构,董事会管理制度,xx董事会按照公司法、公司章程要求而建立规范的董事会组织制度,重大经营决策权监督经理人员的经济行为,董事会权力（1）业务执行权重大问题与日常事务业务执行权在普通事项和特别事项业务执行权（2）提议权（3）股东大会召集权董事会义务（1）召集股东大会的义务（

14、2）向股东大会报告的义务（3）关于会计表册的义务（4）备置章程基各项簿册的义务（5）申请公司重整的义务（6）申请公司破产的义务（7）通知公司解散的义务,负责召集股东大会，并向股东大会报告工作执行股东大会决议执行公司的经营计划和投资方案制定公司的年度财务预算和决算方案制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债务的方案拟定公司合并、分立解散的方案决定公司内部管理机制的设置聘请或解聘公司经理，根据经理的提名，聘请或解聘公司副经理、财务负责人，决定其薪酬事项制定公司的基本管理制度,董事会规模董事会成员构成,同时，根据董事会管理结构要求，对xx现有董事会规模、董事

15、会成员进行改造,董事会规模,董事会成员：董事会成员一般为713人，其中外部董事占1/3，设置独立董事23人，且董事长1名，副董事长12名；总经理为董事会成员，成为执行董事。设立董事会秘书1名（由非董事担任）,董事会选任程序,董事会成员素质要求：董事会成员至少为本科以上学历。董事会成员专业化要求：董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。董事会成员选任程序：（1）董事选任程序董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选（2）董事长选任程序董事长选任首先由董

16、事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举（3）独立董事选任程序：详见本报告独立董事部分董事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程董事会秘书选任程序：由董事会成员提名集体讨论决定,xx董事会组织机构,董事会,提名委员会,审计委员会,薪酬委员会,战略委员会,投资预算委员会,附录（一）：xx现有董事会成员结构,附录（二）：国内外董事会规模基本在10人左右,中国上市公司董事会规模构成比例,中国企业资产规模与董事会规模构成关系,专业委员会的设立，协助董事会做好专题研究和专业化管理，从而规避董事会决策风险,专业委

17、员会为董事会提供专业技术支持,董事会授权专业委员会进行专题研究和专业化管理,专业委员会,董事会,附录（一）：提名委员会与审计委员会,成员：提名委员会成员1-2名，提名委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任主要职责：主要负责母公司董事会成员提名；负责对母公司董事会成员、经理层人员的业绩考核,主要职责,成员：审计委员会成员1-2名，审计委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责对母公司董事会成员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）的经营行为进行审计；负责对母公司经营过程、经营成果进行审计；与审计部的关系：审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会

18、的日常审计业务可以委托审计部具体管理，形成报告上报审计委员会进行审议,主要职责,附录（二）：薪酬委员会与战略委员会,成员：薪酬委员会成员1-2名，对薪酬委员会主席没有特殊要求主要职责：主要负责对母公司董事会成员、经理层人员的激励机制方案进行设计；负责母公司委派人员的薪酬方案进行设计与人力资源部的关系：薪酬委员会与人力资源部没有行政隶属关系，但 薪酬委员会的日常薪酬管理相关信息可以委托人力资源部具体负责，形成报告上报薪酬委员会进行审议,成员：战略委员会成员2-3名，战略委员会主席一般由董事长担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责xx公司整体发展战略规划、战略实施效果评估（包括子公司）

19、。与战略投资部的关系：战略委员会与战略投资部没有行政隶属关系，但 战略委员会的日常战略实施过程控制可以委托战略投资部具体管理，同时可将战略规划方案可委托战略投资部进行前期研究，并形成报告上报战略委员会进行审议,主要职责,主要职责,附录（三）：投资预算委员会,成员：投资预算委员会成员2-3名，投资预算委员会主席一般由董事长或总经理担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责xx公司项目投资、融资渠道扩张、财务资源配置和整体规划以及母公司财务预算等。与财务部的关系：投资预算委员会与财务发展部没有行政隶属关系，但投资预算委员会的日常管理业务可以委托财务部进行具体负责，尤其财务预算规划方案可委托

20、财务部进行前期研究，并形成报告上报投资预算委员会进行审议,主要职责,xx如何规范董事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,董事会组织结构,董事会管理制度,董事会管理制度是公司治理高效、有序运行的保障体系,公司章程是企业的根本大法，是企业经营者的行为准则,公司法、证券法、企业破产法等法律、法规,公司章程,规范企业外部市场经营行为,规范企业内部经营行为,国家法律文件具有强行的约束力，公司章程对企业经营者也具有很大约束力,提名委员

21、会负责起草并严格执行董事任职资格管理制度,董事任职资格管理制度,由提名委员会起草董事任职资格管理制度，并上报股东大会审议，审议通过后，提名委员会严格执行董事任职资格管理制度同时，提名委员会负责审议子公司的董事履行职责管理制度方案,提名委员会负责起草并严格执行董事履行职责管理制度,母公司董事会履行职责管理制度,董事会职责,董事会义务,董事会权力,董事会议事执行情况,董事会专题研究情况,董事会履行职责管理制度,子公司董事会履行职责管理制度,董事会职责,董事会义务,董事会权力,董事会议事执行情况,董事会专题研究情况,母公司提名委员会直接管理,母公司提名委员会宏观间接管理,由提名委员会起草董事履行职责

22、管理制度草案，并上报股东大会审议，审议通过后由提名委员会严格执行董事履行职责管理制度同时，提名委员会负责审议子公司的董事履行职责管理制度方案注：制定董事履行职责管理制度参照公司法、公司章程相关规定,董事相关职责义务权力及议事管理等,董事相关职责义务权力及议事管理等,董事会按照公司法、公司章程要求，制定董事会会议管理制度并上报股东大会审议批准,附录：,中国上市公司董事会年度会议频次,专业委员会管理制度,董事会成员定期履行述职报告制度,董事会信息披露,规范监事会组织制度,xx首先要设计合理的监事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结

23、构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,监事会组织结构,监事会管理制度,监事会按照公司法、公司章程要求，建立规范的监事会管理制度,有效保护小股东和员工权益,监事会权力和义务（1）监事有权检查公司业务及财务状况，审核会计帐册和文件，有权要求董事或总经理提供有关情况报告（2）有权列席董事会会议（3）监事不得利用其在公司的地位和职权谋取私利，不得利用职权接受贿赂或非法收入，不得侵占公司财产（4）不得泄漏公司秘密，不得从事与公司生产经营密切相关的营业活动（5）任职期间不履行监事义务或连续二次不亲自参加监事会议，按公司章程有关程序解除其监事

24、资格（6）监事应向公司申报所持有的公司股份，并在任职期间不得转让（7）监事任职期间提前辞职，应向监事会提交书面辞职报告,审查公司财务对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正提议召开临时股东大会可以列席董事会会议,监事会规模监事会成员构成,同时，根据监事会管理结构要求，对xx现有监事会规模、监事会成员进行改造,监事会规模,监事会成员：监事会成员一般为35人，其中1名为监事会主席。,监事会选任程序,监事会成员素质要求：监事会成员至少为本科以上学历。监事会成员专业化要求：监事会成员专业化结构要合理，具备管理、投资、财务

25、、法律等专业知识。监事会成员选任程序：（1）监事选任程序监事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），将整理后的拟订监事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定监事会人选（2）监事会主席选任程序监事会主席选任首先由监事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，监事会再重新选举监事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程,监事会组织结构,监事会设立1名秘书，可由监事会成员兼任为保持监事会监督职能的充分发挥，监事会成员中管理、财务专业人士占的比例应大一些,建议,附录：xx现有监事会成员结构,xx如何规

26、范监事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,监事会组织结构,监事会管理制度,监事会管理制度是充分发挥监事会监督职能的规范性文件,监事会管理制度,监事履行职责管理制度,监事会监督职能管理制度,监事会会议管理制度,信息披露管理制度,述职报告管理制度,监事任职资格管理制度,监事会严格执行监事任职资格管理制度,监事任职资格管理制度,监事任职资格,监事任职资格审计,监事任职期限,监事任免程序,由监事会负责制定监事会任职资格管理制度，并

27、上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行监事会任职资格管理制度同时，监事会定期接受股东大会审计注：制定监事会任职资格管理制度参照公司法、公司章程相关规定而制定的,监事会严格执行监事会履行职责管理制度,由监事会负责制定监事会履行职责管理制度，并上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行监事会履行职责管理制度同时，监事会定期接受股东大会的审计注：制定监事会履行职责管理制度参照公司法、公司章程相关规定而制定的,监事会履行职责管理制度,监事会职责,监事会义务,监事会权力,监事会监督绩效评价制度,监事会行为准则审计管理制度,监事履行监事会决议管理制度,监事会按照监事会监督职能管理制度定

28、期对董事会、经理层经营行为进行审计,经理层,董事会,由监事会负责制定监事会监督职能管理制度，并上报股东大会审议，审议批准后，监事会严格履行和执行监事会监督职能管理制度同时，监事会定期接受股东大会的审计注：制定监事会监督职能管理制度参照公司法、公司章程相关规定而制定的,监事会,监事会严格执行监事会会议管理制度,监事会定期履行述职报告制度,监事会信息披露,规范经理层组织制度,xx首先要合理规范经理层组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,

29、？,经理层组织结构,经理层管理制度,经理层按照公司法、公司章程要求而建立规范的经理层管理制度,经理层权力/义务,经理层功能,经理层,经理层职责,经理层管理结构,执行董事会决议全面负责公司日常的经营管理,经理层权力（1）管理权在法律事务或非法律事务范围内，拥有权责范围内所有子公司或子公司下属相关经营业务的管理权（2）代理权经理层义务（1）应尽义务：经理层与公司之间是有偿关系，经理层在处理公司事务时，应按公司指示从事经营管理（2）竟业禁止义务（3）遵守法令、章程及决议的义务（4）编制公司财务表册的义务（5）申请持有股份的义务（6）限定住所的义务,主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议组织实

30、施公司年度经营计划和投资方案拟定公司内部管理机构设置方案拟定公司的公司管理制度制定公司具体规章聘任或解聘除应有董事会聘任或解聘以外的负责管理人员公司章程或董事会授予的其他职权,经理层规模经理层成员构成,同时，根据xx战略定位和组织机构设计要求，对xx经理层管理结构进行调整,经理层规模,经理层成员：经理层总共有N名，其中总经理1名，副总经理若干（包括财务总监、审计总监等）。,经理层选任程序,经理层成员素质要求：经理层成员至少为本科以上学历（根据需要进行特殊规定）。经理层成员专业化要求：经理层成员专业化结构要合理，兼顾管理、投资、财务、技术等专业型人才，最好具有复合型人才。经理层选任程序：（1）总

31、经理选任程序总经理选任由董事会聘任，可以按照总经理素质标准要求进行企业内部或外部市场招聘，在拟定总经理候选人之后，董事会采取无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），经董事会审议确定后，董事长代表董事会向总经理下发聘书并签订相关法律协议或合同（3）副总经理选任程序：由总经理提名，上报董事会审议，董事会审议批准后，总经理下发聘书，并签订相关法律协议或合同经理层成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程,组织机构：,xx如何规范经理层管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组

32、织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,经理层组织结构,经理层管理制度,经理层管理制度是规范经营者行为的行动纲领,审计委员会按照经理层任职资格管理制度定期对经理层进行任职资格考核,经理层任职资格管理制度,经理层,审计委员会,经理层严格执行经理层履行职责管理制度,由董事会负责制定经理层履行职责管理制度，经理层严格履行和执行经理层履行职责管理制度同时，审计委员会负责定期按照经理层履行职责管理制度要求对经理层进行审计注：制定经理层履行职责管理制度参照公司法、公司章程相关规定而制定的,经理层严格执行经理层会议管理制度,经理层定期履行述职报告制度,经理层信息披露,xx如何规范子公司治理结构？,公司治

33、理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,？,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,xx的战略定位：在维持电力业务的基础上重点投资发展房地产行业,xx战略实施步骤：在产品经营初期，重点在于提升企业经营管理水平，重心放在做强上；其次经过过渡期进入资本主导型，重心放在做大上,产品经营阶段,过渡阶段,资本主导阶段,选定一个行业，作好一个企业。只有把一个企业做强，在企业的经营、管理、营销等一系列关键因素上建立自己的竞争优势，才有做大的基础这个阶段的关键点是主要精力的投放以及先做强再做大的逻辑顺序,

34、尝试输出经营管理模式和企业文化，方式通过新建子公司或向购并的子公司输出企业成功关键因素在输出过程中总结经验，发现在一个企业中的哪些成功模式是可以转移的哪些是需要动态调整的完善和整理企业成功的核心要素和可输出要素,在加强企业核心竞争力和提高企业竞争优势的宗旨下，进行资本经营反对单纯的做大而进行资本经营；资本经营一定是为了提高竞争力，一定是为了保持企业持续的竞争优势,因而，xx战略定位决定了组织机构形式,秦达房地产公司,秦华发电公司,控股子公司,子公司行业特点和业务的不同发展时期，决定了子公司的治理结构方式,房地产企业的成功对项目策划能力与资源整合能力的高度依赖。项目策划能力包括：项目前期立项策划

35、、规划设计风格与理念策划、营销策划等。资源整合能力包括：整合项目前期策划公司、营销策划公司、规划设计院、建筑公司、政府报建部门、物业管理公司等。项目策划与资源整合能力是一项只有少数综合型异常优秀的人才才具备。由于项目策划的大部分工作都可以委托专业公司完成，因此房地产公司对委托的专业公司的选择以及专业公司工作成果的判断能力就凸现重要对整合能力的高要求使房地产企业对其他人才的依赖较少。这也是我们经常看到一些开发十万平米的企业只有几个工作人员。大部分工作都可以外包其他专业公司完成。,房地产行业特点,电力行业特点,资本密集型：火电厂项目投资至少30亿元以上（除热电厂外），使投资者面临沉重的财务还贷负担

36、。技术密集性：电力行业是自动化程度很高的行业，集电力自动化、仪表自动化、通信技术、热力控制自动化于一身的行业。自然垄断性：电力体制改革后，电力输送、配送仍然是自然垄断性，完全被政府管制。建设周期长：发电厂或电网建设周期至少12年使用周期长：发电设备及其他资产使用周期都在25年以上收入稳定但利润率低：发电厂或电网的电价和发电量相对固定，年营业收入一般很稳定，但相对高科技行业利润率较低。,秦华电力子公司的业务为延续性业务，公司的经营班子和经营的业务均处于稳定时期，公司治理结构相对规范，只是在此基础上加以改造秦达房地产公司的房地产业务是新开展业务，公司经营班子和经营业务均处于初期阶段，公司治理结构需

37、要新建总体来讲，xx对秦华、秦达子公司采取相对分权式管理方式,子公司治理结构根据实际情况而采取不同的治理方式,秦华、秦达子公司治理结构设计形式,秦华子公司治理结构,秦达子公司治理结构,股东大会,董事会,经理层,委托,委托,股东大会,董事会,经理层,委托,委托,母公司,子公司,委派董事,委派财务总监,子公司高层定期述职报告,母公司定期审计/检查,同时，xx对子公司管理主要通过向子公司委派董事、监事、财务总监来行使对子公司的决策与管理,规范子公司董事会组织制度，首先要规范子公司董事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织

38、制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,董事会组织结构,董事会管理制度,秦华子公司：董事会管理结构根据公司法、公司章程要求，而规范xx目前的董事会,董事会规模,董事会成员：董事会成员设置为711名，其中董事为股东董事和外部董事，设立董事长1名，副董事长13名。,董事会选任程序,董事会成员素质要求：董事会成员至少为本科以上学历。董事会成员专业化要求：董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。董事会成员选任程序：（1）董事选任程序董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），

39、将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选（2）董事长/副董事长选任程序董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举董事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程,董事会组织管理,董事会组织管理：董事会组织管理按照公司法、公司章程要求，规范董事会功能、职能、董事会权力/义务以及董事会管理结构。,附录：秦华现有董事会成员结构,秦华子公司：董事会组织机构,附录：提名委员会与审计委员会,成员：审计委员会成员1-2名，审计委员会主席由小股东董事担任，其他成员由董事会成员担任。

40、主要职责：主要负责对子公司董事会成员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）的经营行为进行审计；负责对子公司经营过程、经营成果进行审计；组织协调外部审计机构进行内部审计与审计部的关系：审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会的日常审计业务可以委托审计部具体管理，形成报告上报审计委员会进行审议,主要职责,成员：投资预算委员会成员2-3名，投资预算委员会主席一般由董事长或总经理担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责秦华公司经营计划财务预算。与财务部的关系：预算委员会与财务发展部没有行政隶属关系，但预算委员会的日常管理业务可以委托财务部进行具体负责，尤其财务预算规划方案可委托财

41、务部进行前期研究，并形成报告上报投资预算委员会进行审议,主要职责,秦达子公司：董事会管理结构根据公司法、公司章程要求，而规范秦达目前的董事会,董事会规模,董事会成员：董事会成员设置59名，其中独立董事12名（引进独立董事主要为房地产专家或投资财务专家等），股东董事占2/3，董事会设立方案：（1）董事长与总经理分离，即董事长1名，副董事长1名，董事若干。（2）董事长与总经理不分离，即董事长兼任总经理，董事若干。,董事会选任程序,董事会成员素质要求：董事会成员至少为本科以上学历。董事会成员专业化要求：董事会成员专业化结构要合理，管理、投资、财务、法律等专业基本具备，以规避董事会决策风险。董事会成员

42、选任程序：（1）董事选任程序董事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定董事会人选（2）董事长/副董事长选任程序董事长选任首先由董事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，董事会再重新选举（3）独立董事选任程序：详见本报告独立董事部分董事会成员任职资格和权力：详见公司法和公司章程,董事会组织管理,董事会组织管理：董事会组织管理按照公司法、公司章程要求，规范董事会功能、职能、董事会权力/义务以及董事会管理结构。,秦达子公司：董事会组织结构,

43、附录（一）：提名委员会与审计委员会,成员：审计委员会成员1-2名，审计委员会主席由独立董事担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责对子公司董事会成员（在职、离职）、经理层人员（在职、离职）的经营行为进行审计；负责对子公司经营过程、经营成果进行审计；组织协调外部审计机构进行内部审计与审计部的关系：审计委员会与审计部没有行政隶属关系，但 审计委员会的日常审计业务可以委托审计部具体管理，形成报告上报审计委员会进行审议,主要职责,成员：投资预算委员会成员2-3名，预算委员会主席一般由总经理担任，其他成员由董事会成员担任。主要职责：主要负责秦达公司经营计划财务预算。与财务部的关系：预算委员会与

44、财务发展部没有行政隶属关系，但预算委员会的日常管理业务可以委托财务部进行具体负责，尤其财务预算规划方案可委托财务部进行前期研究，并形成报告上报投资预算委员会进行审议,主要职责,附录（二）：项目运营委员会,成员：运营委员会成员2-3名，运营委员会主席由总经理担任，其他成员由独立董事或董事会成员担任。主要职责：主要负责房地产项目前期论证、决策以及重大经营活动决策与审计部的关系：运营委员会与项目市场研究部没有行政隶属关系，但 运营委员会的日常管理工作可委托项目市场研究部具体负责，并形成报告上报运营委员会进行审议,主要职责,如何规范子公司董事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子

45、公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,董事会组织结构,董事会管理制度,董事会管理制度是公司治理规范化管理的制度保障体系,董事会管理制度制定依据：主要根据公司法或相关国家法律法规及股东之间的协议要求等。主要责任单位/责任人：由xx董事会或经理层协助子公司董事会制定相关管理制度，并上报子公司股东大会审议决定,董事会管理制度制定,子公司董事会按照公司法要求制定公司章程、董事任职资格管理制度和董事履行职责管理制度等相应的董事会管理制度,公司章程,董事任职资格管理制度,董事履行职责管理制度,x

46、x董事会或经理层协助子公司董事会制定相应的管理制度,按照公司法、公司章程要求，制定董事会会议管理制度并上报股东大会审议批准,专业委员会管理制度,董事会成员定期履行述职报告制度,董事会信息披露,规范子公司监事会组织制度，首先要规范子公司监事会组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,监事会组织结构,监事会管理制度,监事会管理结构根据公司法、公司章程要求，而设计监事会,监事会规模,秦华监事会成员：监事会成员设置35人，设立监事会主席1人

47、。秦达监事会成员：监事会成员设置35人，设立监事会主席1人。,监事会选任程序,监事会成员素质要求：监事会成员至少为本科以上学历。监事会成员专业化要求：监事会成员专业化结构要合理，应具备管理、投资、财务、法律等专业知识。监事会成员选任程序：（1）监事选任程序监事人选由各股东拟订人选名单（各股东上报人选名单人数为确定人数的23倍），将整理后的拟订董事名单相关资料上报股东大会审议，最后确定监事会人选（2）监事会主席选任程序监事会主席选任首先由监事会成员经过内部无记名投票选举产生（投票数量要超过半数以上），再上报股东大会进行审议，审议确定后即可。审议未通过，监事会再重新选举监事会成员任职资格和权力：详

48、见公司法和公司章程,监事会组织管理,监事会组织管理：监事会组织管理按照公司法、公司章程要求，规范监事会功能、职能、董事会权力/义务以及监事会管理结构。,监事会组织机构,如何规范子公司监事会管理制度？,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,监事会组织结构,监事会管理制度,监事会管理制度是充分发挥监事会监督职能的规范性文件,监事会管理制度制定依据：主要根据公司法或相关国家法律法规及股东之间的协议要求等。主要责任单位/责任人：由xx监事会协助子

49、公司监事会制定相关管理制度，并上报子公司股东大会审议决定,监事会管理制度制定,监事会按照公司法要求制定监事任职资格管理制度、监事任职资格管理制度和监事会监督职能管理制度等相应的监事会管理制度,监事任职资格管理制度,监事任职资格管理制度,监事会监督职能管理制度,xx监事会协助子公司监事会制定相应的管理制度,具体内容参见本报告xx监事会管理制度部分,监事会严格执行监事会会议管理制度,监事会定期履行述职报告制度,监事会信息披露,规范子公司经理层组织制度，首先要规范子公司经理层组织结构,公司治理结构设计概论,xx公司治理结构,xx子公司治理结构,公司治理结构,xx母子公司治理结构,董事会组织制度,监事

50、会组织制度,经理层组织制度,董事会组织制度,监事会组织制度,经理层组织制度,？,经理层组织结构,经理层管理制度,子公司战略定位和组织机构设计，是确定子公司经理层管理结构的依据,经理层规模,经理层成员：经理层总共有N名，其中总经理1名，副总经理若干（包括财务总监）。,经理层选任程序,经理层成员素质要求：经理层成员至少为本科以上学历（根据需要进行特殊规定）。经理层成员专业化要求：经理层成员专业化结构要合理，兼顾管理、投资、财务、技术等专业型人才，最好具有复合型人才。经理层选任程序：（1）总经理选任程序总经理选任由董事会聘任，可以按照总经理素质标准要求进行企业内部或外部市场招聘，在拟定总经理候选人之