华信并购重组业务.ppt

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1、20035,第1页,新华信资本运作业务,2003年5月,20035,第2页,声 明,本文件是对新华信资本运作业务的整体介绍。应客户要求，新华信将制作针对客户公司状况和实际需求的项目建议书，提出项目实施思路，供客户决策。如对本文件有任何疑问，请与新华信咨询顾问联系。新华信资本运作业务联系人：,20035,第3页,目 录,第一部分：新华信所提供的资本运作业务第二部分：新华信资本运作业务的操作模式第三部分：新华信进行资本运作的优势资源第四部分：新华信简介,20035,第4页,以管理咨询为基础，作为企业的购并策划和财务经营顾问，新华信将帮助企业成功地进行资本运营。,企业资本运营,调整资本存量,谋求资本

2、增量,外部资金筹集,内部利润积累,并购、重组,融资顾问,并购策划顾问,财务经营顾问,管理咨询顾问,管理咨询顾问,新华信,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第5页,新华信资本运作业务之一：收购与兼并,扩大规模,调整企业结构,获得优势资源,增加市场份额,股东利润最大化,提高知名度,取得投资回报,企 业,收购兼并,新 华 信,不论企业是出于追求利润还是迫于竞争的压力，新华信都会从企业的战略角度出发，帮助企业达到其进行收购兼并的目的。,并购双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第6页,新华信以企业发展

3、战略为出发点，将并购交易纳入企业的长远发展规划之中进行运作。,进行战略分析和并购可行性研究,寻找M&A对象,设计研究并购条件,协商谈判,协助收购融资,为下一步的重组做准备,达成交易,准备阶段,谈判阶段,整合阶段,战略分析制定并购战略确定并购交易规模开发并购标准目标企业搜寻、筛选和确定并购可行性分析设计并购方案,确定并购条件参与并购合同的谈判达成双方都接受的并购条款协助买方筹集必要的资金,设计资产重组方案评估组织适应性和企业文化特点并购双方的战略协调并购双方的组织协调和文化协调,收 购 兼 并,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第7页,面对不同需求的客户，新华信提供各自

4、有针对性的解决方案。,客 户,买方,卖方目标公司,友好协商进行善意收购,为挫败竞争对手进行敌意收购,反并购,面对善意收购,寻找善意收购者,设计最优的方式和条件收购最合适的目标企业，消除并购后的整合障碍，达到双赢,设计合理收购价格和收购行动计划，使客户在收购战中迅速取得胜利,设计出反并购策略来，增加收购的成本和困难度，用以防御和抵抗敌意收购公司的进攻,判断并购条件是否合理，与收购者谈判，最终达成有利于双方的并购合同,寻找符合企业发展战略目标的收购者，设计合理的并购条件，促成交易,新 华 信,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第8页,对并购中买方来说，新华信的购并业务可帮

5、助其以最优的方式用最优的条件收购最合适的目标企业，从而实现自身的最优发展,进行战略分析，确定并购行动是否有利于公司整体战略发展,寻找合适的目标公司并从客户战略方面对其加以分析,提出具体的收购建议，包括收购策略、收购价格和非价格条件、收购时间表、相关财务安排和融资结构等,和目标公司董事或大股东接洽并商议收购条款；并作为代理向客户提供谈判技巧和策略的建议,编制有关的购并公告，详述有关购并事宜；制作并购相关文件，如利润预测，至目标公司股东的函件（说明收购原因、条件和接纳收购程序等）,提出一个可操作性强的、买方有足够财力去完成的收购计划,为购并后的重组工作提供建议方案,1,2,4,5,6,7,8,3,

6、在整个收购兼并业务操作过程中，为提高交易成功率，新华信同时将收集有关潜在的收购对手的信息和来自股票市场上有关金融机构对收购要约及条件态度的反馈等信息，以便及时调整并购策略。,将支付给目标企业股东的控制溢价减少到最低程度，控制目标企业,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第9页,对于卖方客户来说，新华信则帮助其以尽可能高的价格出售给最合适的买主。,进行战略分析，确定公司应寻找的买主类型,追踪潜在的收购公司，寻找符合客户企业战略发展的买主,就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见,帮助卖方客户和其会计师准备利润预测；编制有

7、关的文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应和他们对股东的意见,协助目标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东,收集来自金融机构相关的反馈,1,2,4,5,6,7,8,3,以最好的价格出售给最合适的买主，使企业获得最佳的发展机会,评价卖方公司和其业务，以便在谈判中达到较高的交易价格；提供达成公平交易条件的建议,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第10页,对敌意购并中的目标企业及其股东而言，新华信的反购并业务则可帮助它们以尽可能低的代价实现反收购，从而捍卫其正当权益。,根据客户的具体情况，为公司设计合理的股权结构以预防敌意收购为

8、公司制定董事会章程，设计特定条款为公司设计反收购重组（根据公司战略确定正向重组或负向重组）方案在客户公司面临敌意收购时，为客户寻找善意收购者并促成交易，从而使客户公司摆脱被敌意收购的命运帮助客户公司实行MBO,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第11页,新华信资本运作业务之二：企业重组,在企业重组业务中，新华信的使命在于：发现资产的价值，并通过一定技术手段进行援助，使企业重组自身的优势资源、权利与义务，清理成长中积累的负担和阻止发展的阻碍，以增强市场融资功能，实现持续增长。,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,管理重组,业务重组与结构调整,资产重组,财务重

9、组,股权重组,企业重组,资产整合资产剥离资产托售资产托管,财务结构 优化债务重组债权重组财务风险的 分散与消化,组织结构 创新设计人力资源的 整合与激励营销体系 设计与实施,公司合并公司分立公司分拆公司合资、联营业务结构 战略调整,战略合作方 的引入股本扩张与收缩国有股退出,20035,第12页,在企业重组业务中，新华信充分考虑各种影响因素并加以协调利用，以保证重组的成功。,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,无论是企业、机构或政府，都需要具有着眼于战略考虑的明确目标；制定出资产重组的实施方案；有对于重组内容进行经营管理的总体设计。,充分利用可供选择的资本、证券市场，指导重组的有关

10、法律规章，进行资产评估及财务。法律机构的配合，必要的政府政策支持,包括对新纳入部分的资产、业务、财务、组织、管理等方面进行必要的改造与整合。,包括正确的策略、合理的途径、必要的操作技术,1、以战略为导向进行重组,2、以一定的环境为依托,3、因地制宜地选择实施手段,4、以完善的后续工作保障成效,20035,第13页,新华信资本运作业务之三：公司理财,公 司 理 财,即：新华信作为客户的金融顾问或经营管理顾问提供咨询。,第一类,第二类,据客户（包括公司、个人、或政府）的要求，对某个行业、某种市场、某种产品或证券进行深入的研究与分析，向客户提供较为全面的、长期的决策分析资料。,当企业经营遇到困难时，

11、帮助企业出谋划策，提出应变措施，诸如制定发展战略、重建财务制度、出售转让子公司等。,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第14页,新华信资本运作业务之四：项目融资,项 目 融 资,即：新华信帮助客户为某个特定的项目策划安排的一揽子融资的技术手段。,新华信将与项目有关的政府机关、金融机构、投资者与项目发起人等紧密联系在一起，协调律师、会计师、工程师等一起进行项目可行性研究，进而通过发行债券、基金、股票或拆借、拍卖、抵押贷款等形式组织项目投资所需的资金融通。新华信的主要工作：项目评估，融资方案设计，有关法律文件的起草，有关的信用评级，协助证券价格确定和承销等。融资保证：客户

12、将依赖该融资项目的现金流量和所获收益用作还款来源，并以项目资产作为融资担保。,收购与兼并,企业重组,公司理财,项目融资,简介,20035,第15页,目 录,第一部分：新华信所提供的资本运作业务第二部分：新华信资本运作业务的操作模式第三部分：新华信进行资本运作的优势资源第四部分：新华信简介,20035,第16页,新华信资本运作业务的核心目标是帮助客户最大程度地实现股东利益最大化。,扩大市场份额,Text,Text,提高战略地位,增加利润,Text,降低成本,获得新的发展动力,扩大企业规模,股东利益最大化,提高知名度,取得投资回报,调整企业结构,取得经营协同效应,资本运作业务是作为企业实现其战略发

13、展目标的手段之一。无论客户对于资本运作项目的需求如何，新华信总是将资本运作行为放在企业的战略总局中进行全局考虑，帮助企业达到股东利益最大化的最终目标。,20035,第17页,在资本运作的实际操作中，新华信始终奉行以下原则：,合法性原则,合理性原则,可操作性原则,全面性原则,在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。,在组合各种资产、人员等

14、要素的过程中效益始终是第一位的。其次是合理的前提-稳定性。只有稳定衔接的基础上才能出效益。再次是合理地操作-诚信原则。只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心,所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍,要切实处理好中国企业的九大关系-党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷,20035,第18页,作为协助企业进行资本运营的专业性机构，新华信起着主导和协调作用。,客户企业股东,客户企业高管层,客户项目组,新华信项目组,律师事务所,会计事务所,其他专业人员,客

15、户企业应设立项目组，配合新华信资本运作项目组工作，以便使新华信迅速、正确认识企业、及时发现问题并有针对性地解决问题的保证,对战略方案和并购结构设计等合法化，完善相关的法律手续，参与编制法律性文件，协助处理资本运作过程中与法律相关的事宜。,如资产评估师等,按照审计准则、会计准则及其它法规，审计会计报表，并出具审计报告；协助经营家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；协助建立可供股东控制和监督的财务管理制度,新华信资本运作项目组以专业知识和经验为企业提供战略方案、机会评价和选择、并购结构设计、价格确定及收购资金的安排等；统一协调参与收购工作的会计、法律、专业咨询人员，

16、并参加谈判。,20035,第19页,新华信资本运作项目组由知识结构互补的专业人员组成，全面帮助企业实施复杂的资本运作业务。,项目组成员由资本运作所涉及的各方面的专业人士组成，侧重于其专业方面的相关工作，同时与外部相关机构进行沟通协调，完成不同的任务。,项目董事作为把握项目方向的领导人，负责企业高层和相关政府部门的协调工作。,作为资本运作项目的主协调人，主要负责与各方面的协调工作，包括与客户方面、与律师团队和与其他参与项目的中介机构之间的协调。,证券专家,金融专家,财务专家,管理咨询专家,谈判专家,项目协调人,项目董事,律师事务所,会计事务所,证券公司,资产评估事务所,新 华 信 资 本 运 作

17、 项 目 组,外部机构,20035,第20页,新华信将向客户公司选择其他中介机构提供合理建议。,选择标准,协调与公关能力,专业程度,业绩与经验,信誉与信用,人员构成,20035,第21页,为保证项目方案的可操作性，新华信始终坚持与客户紧密的合作。,客户企业,新华信,使企业人员熟悉和掌握新华信的工作方法和程序。使公司各方面人员及时认识到公司整体的调整工作，了解变动的需要和由此引起的工作变化。,企业派员直接参与整个工作过程,使新华信迅速、正确掌握企业情况，及时发现问题并有针对性地提出解决方案。快速反馈避免由于认识和理解的差异，资料基础不准确，而造成的分析评估的偏差。,针对重组工作，要求深入至企业基

18、层,20035,第22页,对于企业并购重组中最可能遇到的三大陷阱，新华信在项目运作过程中都有针对性地作出了防范措施（一）,信息错误将会是在资本运作项目的最大陷阱。在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。关键的信息错误包括交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（无法确定资产和债权、债务的具体数额，财务报表不可信），交易程序违法等。,陷阱一：信息错误,投入必要的时间、资金和专业人员专门用于信息的收集和分析信息收集渠道广泛，包括新华信市场调查公司和新华信商业信用公司的支持以专业和现代的方法论对所收集进行分析与其他专业机构配

19、合，如律师事务所等，确认信息来源的可靠性和合法性。,新华信解决方案,20035,第23页,对于企业并购重组中最可能遇到的三大陷阱，新华信在项目运作过程中都有针对性地作出了防范措施（二）,企业进行并购重组后，很有可能面临各种经营上的风险，包括：不能象管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划；不了解新进入市场中的竞争对手；经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。,陷阱二：经营不善,针对现金流问题，新华信在设计并购方案时，会尽量帮助客户采采用现金流量少的购

20、买方式新华信的管理咨询专家将帮助客户制定修订战略、营销、人力资源等各方面的政策和管理策略，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。必要时，重新立项对市场进行专项调研和提供管理咨询。针对竞业方面设计相应的法律安排。,新华信解决方案,20035,第24页,对于企业并购重组中最可能遇到的三大陷阱，新华信在项目运作过程中都有针对性地作出了防范措施（三）,第三方攻击是指企业完成并购后，并购后的新企业很有可能遭至其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻，债权人和职工等要求立刻进行债务索赔等由于情况的变化，政府方面可能会有不同程度的干涉，原来所商订的条件有所改变各种费用增多：出

21、现工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收，加上原未出现在财务账目上的原亏欠水费、电费、煤气费、电话费等。,陷阱三：第三方攻击,新华信在项目运作前期将充分做好与各方面的协调工作，尤其是当地政府部门。许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。新华信与很多省政府的良好合作关系将为企业资本运作打下良好基础。,新华信解决方案,20035,第25页,目 录,第一部分：新华信所提供的资本运作业务第二部分：新华信资本运作业务的操作模式第三部分：新华信进行资本运作的优势资源第四部分：新华信简介,20035,第26页,经过多年的管理咨询，新华信积累了大量的客户资源，具有为客户各种资本运作需求牵线搭

22、桥的先天优势条件。,新华信丰富的客户资源库是满足不同客户的需求的优势平台。新华信对并购双方或其中一方已有较深入的了解，为进一步的合作奠定了成功的基础。新华信丰富的行业经验,融资需求,通过被兼并寻求新发展,资产剥离,投资需求,寻找并购目标公司,产业结构调整,新华信客户资源,新华信优势,20035,第27页,新华信的管理经验使新华信将资本运作和生产运作紧密结合，帮助企业通过资本运作实现其发展战略。,资本运营,生产运营,物流,成本控制,产品营销,人力资源,产品研发,采购,组织机构,生产过程控制,资本运营与生产经营是企业成长不可缺少的两翼。生产经营是资本运营的前提与基础，资本运营，特别是其中的购并、重

23、组，是对生产要素进行重组，是实现生产经营规模效益的重要条件。新华信将资本运作作为帮助企业实现其发展战略目标的手段之一，使企业避免陷入“以资本运作替代生产运作”的误区，最终达到股东利益最大化的目的。,20035,第28页,整合工作,同样，管理咨询专家的背景使新华信能够以较持续和完善的后续改造整合工作来保证并购重组的成效。,新华信的管理经验使新华信有能力对为企业量身订做并购后的整合方案。新华信的管理咨询力量为资本运作之后的持续、完善的后续改造工作提供了技术保证。对新纳入部分的资产、业务、财务、组织、管理等方面进行必要的改造与整合是保证并购重组工作成效的关键。,公司总部,整合工作,并购公司,新并购入

24、公司,新并购入资产,20035,第29页,多年积累起来的与政府部门的良好关系，使新华信能够成功地承当工商企业发展与政府调控的中间媒介。,作为充当联接宏观经济决策与微观企业行为的枢纽，新华信与政府部门的良好关系可以起到润滑剂的作用，并为企业的资本运作提供更多商业机会。,政府部门,企业,新华信,企业,企业,政府的宏观调控，其主要职能是维护经济、金融秩序，为经济发展提供良好的运行环境任何成功的并购重组都离不开当地政府部门的支持,新华信承担了搜集、分析、综合信息，寻找商业机会，调配资本、资源，作出投资决策并承担风险的职能,为以普通商品为运作对象的工商企业,20035,第30页,目 录,第一部分：新华信所提供的资本运作业务第二部分：新华信资本运作业务的操作模式第三部分：新华信进行资本运作的优势资源第四部分：新华信简介,20035,第31页,=完，谢谢！=,