国际投资学第四章-国际直接投资.ppt

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1、第四章 国际直接投资,第一节 国际直接投资的概念、特征、分类 第二节 国际三资企业,一、国际直接投资的概念二、国际直接投资的特点三、国际直接投资的分类,第一节 国际直接投资的概念、特点、分类,一、国际直接投资的定义,国际直接投资是指投资主体以对外投资为媒介，以取得企业经营控制权为手段，以最终获取利润为目标的一种特殊投资行为。又称为FDI。（任映国，p100;）,国际直接投资是与国际间接投资相对应的概念，是指投资者为了在国外获得长期的投资收益并拥有对企业或公司的控制权和经营管理权而进行的在国外直接建立企业或公司的投资活动。其核心是投资者对国外企业的控制权。（綦建红，国际投资学 p107。）,说明

2、（1）：按照国际惯例实践的通行原则，有效控制权是指投资者实际参与企业经营决策的能力和在企业经营决策、管理中的实际地位。对企业的控制权一般与投资者对企业股份的拥有权相符，投资者拥有的股份比例越高，其控制权也就越大。,出于统计的需要，有关国际组织、有关国家都对国际投资中构成直接投资所需拥有的最低所有权比例作了规定，以区别于其他形式的投资。但是，解释都不完全相同。国际货币基金组织认为，在所投资的企业中拥有25%或更多的股权；法国的外资政策规定，拥有企业20%以上的所有权是合格的标准；美国认为，拥有企业10%以上的所有权是合格的标准。,说明（2）：关于有效控制权的界定,（一）实体性：投资主体必须在国外

3、建立直接从事生产经营活动的经济实体，是经营性投资。,（二）控制性：是含有企业经营控制权的资本的国际移动。,（三）投资周期长，风险大。,（四）对于东道国来说，直接投资形式便于管理和控制。,1.按投资者是否是投资创办新企业，划分为兼跨国并购与绿地投资（关于跨国公司的并购式投资将在第五章详细介绍）,绿地投资：即在东道国新创办企业，是指国际投资主体（例如：跨国公司、跨国银行）在东道国境内依照东道国法律建立部分资产或全部资产所有权归外国投资者所有的企业。有两种形式：1、建立拥有全部控制权的独资企业；2、共同创办合资企业；,跨国并购：是指国际投资主体（如跨国公司、跨国银行等）为了达到某种目标，通过一定的渠

4、道和支付手段，并依照东道国的法律取得东道国某企业(目标企业)的全部资产所有权或足以行使经营控制权的股份的投资行为。是目前最普遍的投资方式。,绿地投资优缺点(相对于跨国并购而言)优点 1、利用绿地投资方式创建新企业时，跨国企业拥有更多的自主权。Eg.独立地进行项目的策划，选择适合本企业全球发展战略的厂址。2、在创建新企业的过程当中，较少受到东道国产业保护政策的限制。Eg.契约合资企业形式创建新企业 3、通过绿地投资方式创建独资企业后，跨国公司能够更大程度地维持公司在技术和管理方面的垄断优势。缺点 建设周期长，速度慢，缺乏灵活性，对跨国公司的资金实力、经营经验等有较高要求，不利于跨国企业的快速发展

5、。,随着经济全球化的不断发展，绿地投资在FDI中所占比例有所下降，跨国并购已成为跨国公司更乐于采用的一种跨国直接投资方式。,2.按母公司和子公司的经营方向是否一致，划分为横向型FDI、垂直型FDI和混合型FDI,也称水平型FDI，是指母公司将在国内生产的同样产品或相似产品的生产和经营扩展到国外子公司进行，使子公司能够独立完成产品的全部生产和销售过程。一般运用于机械制造业和食品加工业。,横向型FDI：,垂直型FDI：,垂直型FDI：也称纵向型FDI，是指企业到国外建立与国内的产品生产有关联的子公司，并在母子公司之间实行专业化协作。包括两种形式：（1）子公司和母公司从事同一行业产品的生产，但分别承

6、担同一产品生产过程中的不同工序。多见于汽车，电子行业(例如丰田在中国的投资)。（2）子公司和母公司从事不同行业的生产，但它们相互关联。多见于资源开采和加工行业。,某一企业到国外建立与国内生产和经营方向完全不同，生产不同产品的子公司。目前只有少数巨型TNCs采用这种形式。举例：宝马公司的混合型投资,混合型FDI：,宝马集团的混合型投资：1923首辆BMW摩托车诞生于慕尼黑生产线上。1994年宝马集团收购了英国陆虎汽车公司(RoverGroup)；1998年，宝马集团又购得了劳斯莱斯汽车品牌；2001年：与法国宝姿集团联手，授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品。,带有宝马标志的服装产品,3.按投资者

7、对外投资不同的参与方式，划分为合资经营、独资经营、合作经营和其他形式的国际直接投资。（本章第二节将按这个分类分别介绍）,第二节 国际三资企业,部分股权参与（合资企业）,多数拥有（母公司拥有子公司股权为5194%）,对等拥有（母公司拥有子公司股权为50%,少数拥有（母公司拥有子公司股权为49%10%）,全部股权参与（独资企业）,全部拥有（母公司拥有子公司股权为95%以上）,非股权参与（国际合作经营企业）,以合同为基础的契约式合营，不按股权分配收益,股权参与及非股权参与：国际三资企业,国际合资经营企业，又称股份式合营企业（Equity Joint Venture）,是指由两个或两个以上国家或地区的

8、投资者在东道国境内，经东道国批准，并按照该国或地区的有关法律以股权结合方式建立起来的企业。国际合资经营企业由投资者共同经营、共同管理、共担风险、共负盈亏。,（一）概念：,一、国际合资经营企业,1.合营分为合资经营与合作经营两种形式。合资经营企业为股份式合营企业，我国的中外合资企业属于此类。合作经营企业为契约式合营企业，我国的中外合作经营企业属于此类。,2.从国际直接投资的分类中可以看出，国际合资经营企业一般是绿地投资，也可以是收购兼并形成。也有一些特殊情况形成的。例如：中国对坦桑尼亚的援外项目，交钥匙工程友谊纺织厂改为中坦合资企业，中方控制51%（中方出技术、设备，坦方出原材料棉花、劳动力）。

9、,【注意】,1.共同投资：按照一定比例提供资本资产，二者投资在总投资所占比例直接关系着对生产经营的控制程度；2.共同经营：合资经营企业的最高权力机构董事会的人数及组成由双方协定，合营各方在一定水平上分担企业的经营管理责任；3.共担风险：合营各方按照一定比例分担企业的风险，承担权利义务和责任.,（二）国际合资经营企业的特征,这也正是我国规定合资经营企业中外方投资比例不能过低的原因。,4.共负盈亏：合营各方按照股权比例分担企业的利润或亏损。5.有较充分的经营权。合资企业在东道国境内具有独立的法人资格，东道国政府不得干预其活动。,中国规定：中外合资企业属于中国法人！例：按照中国海关的数字，鸿富锦精密

10、工业(深圳)有限公司以近145亿美元的最高额，荣登2005年“中国出口企业200强”榜首。,（二）国际合资经营企业的特征（续）,1.出资比例：分多数股权、对等股权、少数股权,较发达国家:一般对外国投资比例不做上限规定，但对一些非优先发展的部门：外方出资比例不超过50%；较落后国家：允许外方出资比例超过50%；中国：对外方出资比例无上限规定，但规定下限不低于25%。,（1）现金出资（2）实物出资（3）工业产权和专有技术出资（4）场地使用权出资 印度、哥伦比亚的法律规定，不允许外国资本以技术投资。,2.出资方式,举例：高露洁与三笑合资时的出资方式三笑集团以设备作价万美元，占股份，高露洁共出资万美元

11、，占股份，合资成立高露洁三笑有限公司，但土地和厂房所有权属江苏三笑集团，合资公司是以租赁形式使用。,从跨国公司的角度看，有以下advantages:1.开发或扩大国外市场：利用合营对象的销售网络和销售手段进入特定地区的市场或国际市场；2.有利于获得当地的重要资源和生产基地；3.吸收对方的经营管理技能；4.获得税收减免利益或其他优惠利益；,优势,（四）建立国际合资经营企业的优、劣势,5.学习和适应当地的客观环境条件，更好地了解东道国的经济、政治、社会、文化等情况，有助于投资者制订正确的决策；6.有当地资本投入可能会消除被征收或排挤外资政策的影响，克服差别待遇和法律障碍；7.有助于缓解东道国的民族

12、主义意识和企业文化的差异。,优势,劣势,国际合资经营的劣势:1.投资各方的理念、经营目标不一定相同；2.经营决策和管理方法不一定一致；3.在经营决策和管理中容易产生摩擦；4.在市场意向和销售意向方面可能产生分歧；5.不同投资者的长短利益可能难于统一。,尽管不少合资企业签订的协议可长达二、三十年，但统计资料表明，约有50%的合资企业在7年内已经终结。原因不是经营不善，而是由于管理层内部矛盾的激化各方力量此消彼长，使原有管理结构不能继续维持下去。有人认为在中国的外商合资企业“离异”甚至破产的重要原因在于合资双方的在企业管理上的分歧。一方注重的是如何获得最大利润并把合资企业纳入其全球战略系统，另一方

13、在乎的则是就业、稳定甚至政绩等很多非市场因素，结果导致双方相互牵制，贻误商机。举例：“拉玛斯”为何拉不动了对中美合资老河口拉玛斯玻璃纤维有限公司破产的调查,例证资料：,国际独资经营企业（Sole Proprietorship）,国际独资经营企业是指外国投资者按照东道国法律，经东道国批准，在东道国境内设立的全部资本为外国投资者所拥有的企业。这是国际直接投资最典型、最传统的形式。,（一）概念,【注意】在我国，国际独资经营企业被称为外商独资经营企业（Wholly Foreign-Owned Enterprise）,简称外资企业。,二、国际独资经营企业,独资经营与合资经营相比，有如下几个特点：1.外商

14、投资者独立出资，拥有绝对的经营决策权。（Tight control of operations）2.便于投资者保守技术诀窍与商业秘密。（No risk of losing technical competence to a competitor.）3.对于东道国而言，既利用了外资，自己不承担风险，而且还增加了净收入（各种税收、土地使用费、公共基础设施管理费）。4.技术上的“示范作用”，提高东道国内技术水平和管理水平。,（二）国际独资经营企业的特点,资料：国际日化巨头独资中国 1、2004年5月12日，美国宝洁公司以18亿美元从和记黄埔(中国)有限公司收购其在中国合资企业中剩余的20%股份。至此

15、，宝洁与中国的最后一个合资伙伴分道扬镳。宝洁在中国一共拥有10家公司，除北京宝洁技术有限公司从成立之初即为宝洁独资外，其他9家均为合资公司。这些合资公司成立之初，曾经有过不少的中方合作伙伴，如广州肥皂厂、广州经济技术开发区建设进出口贸易总公司曾是广州宝洁有限公司的合作方；北京日化二厂曾经与宝洁合资组建了北京熊猫宝洁洗涤用品有限公司，但最后这些中方合作伙伴都一一退出了宝洁阵容。2、雅芳于2004年3月15日宣布其中国公司与美晨达成“分手协议”。3 联合利华(中国)股份有限公司独资申报在2004年底已获得上海外资委批文（1986年7月，上海制皂厂、上海日化与英国联合利华合资成立上海利华，这次联姻以

16、不愉快的两次官司草草收场。）4、欧莱雅分别于2004年12月10日和2005年1月27日斥巨资收购了本土品牌“小护士”和“羽西”.,国际独资经营企业的具体形式,（三）国际独资经营企业的具体形式,国外分公司,国外子公司,（1）概念：国外分公司是指一家总公司为扩大生产规模或经营范围在东道国依法设立的，并在组织和财产上构成总公司的一个不可分割部分的国外企业。它本身在法律上和经济上没有独立性，即不具有法人资格。它只是受委托代表母公司在其所在国进行各项业务的非独立经济实体。,注意：根据我国的外资企业法，我国的外商独资企业不包括外国投资者在中国设立的分公司这种形式！,1.国外分公司,（三）国际独资经营企业

17、的具体形式,（1）在国外建立分公司进行投资，手续比较简单，而且只需要缴纳少量的登记费就可以在这个国家取得分公司的营业执照。（2）总公司对分公司具有绝对的控制权。分公司管理人员完全受母公司控制。（3）东道国对分公司在其国内的财产没有法律上的管辖权，因此，分公司在东道国之外转移财产比较方便。（4）设立分公司对母公司在纳税上具有一定的好处。,（2）在国外建立分公司进行投资的好处,好处,第一，许多国家的税法规定，对于来自国外分公司的所得和亏损并入母公司的国内盈亏额一起计算母公司应纳所得税额；第二，许多国家的税法又规定，对于外国分公司汇出的利润一般不作为红利而缴纳利润汇出税，而子公司汇出去的利润则必须缴

18、纳利润汇出税。举例：（下一张幻灯片）,设立分公司对母公司在纳税上的好处,举例:澳大利亚税法规定，分公司的利润所得税率是51%，而子公司的所得税率是46%。但是，当子公司把它的税后利润汇出去的时候，还要缴纳30%的利润汇出税，实际上子公司要缴纳的税是：,46%+30%*（146%）=62.2%，比分公司多出62.2%51%=11.2%。,澳大利亚和其他的一些国家签订避免双重征税条约，相互减少汇出税，例如，美国与澳大利亚签订了避免双重征税协定，把税后利润的汇出税率相互降为15%，即使如此，子公司实际缴纳的税还要大于分公司缴纳的税：,46%+15%（146%）=54.1%,比分公司多缴税额：54.1

19、%51%=3.1%,（1）风险较大：总公司要对分公司的债务承担无限连带责任，这对总公司来说是不利的；（2）影响比较小：分公司在国外完全是作为外国企业而从事经营活动的，它没有其所在国的股东，其影响面就比较小，开展业务就比较单一；（3）分公司终止或撤离所在国时，只能出售其资产，而不能出售其股票（股份），也不能采取与其它公司合并的方式。,劣势,（3）在国外设立分公司的劣势,（1）特点：与分公司不同，它虽然受母公司控制，但在法律上具有独立的法人资格。其特点有四个：（1）子公司是自己独立的公司；（2）子公司具有自己独立的行政管理机构；（3）子公司具有自己的资产负债表和损益表等财务报表，具有独立的财产，独

20、立核算，自负盈亏；（4）子公司可以独立地以自己的名义进行各类民事法律活动，包括进行诉讼。,【注意】：独资企业的国外子公司形式往往称为全资子公司（Fully-Owned Subsidiary）。例如：高露洁三笑有限公司是高露洁的全资子公司。,（三）国际独资经营企业的具体形式,2.国外子公司,在税收方面，多数国家的税法规定，只有当子公司的利润实际上汇回到母公司的时候，才在母公司的所属国纳税，否则子公司没有义务向其母公司的所属国纳税。经营更加自主。因为子公司是在其所在国以企业法人资格登记注册的公司，自主决策经营业务和范围。可以独立地在所在国银行贷款，而不必象分公司那样必须由其总公司担保，才能在其所在

21、地贷款。子公司在其所在国中止营业时，可以采用出售其股票（股份）、与其他公司合并或变卖其资产的方式回收其投资。,（2）在国外建立子公司进行投资的好处,国际合作经营企业,是指两国或两国以上的投资者根据东道国的有关法律通过谈判签订契约，共同投资、共担风险所建立的契约式合营企业。,（一）概念,1.“法人式”合作经营企业：具有独立的法人地位.,2.“非法人式”合作经营企业:不具有法人地位的合作经营联合体。,国际合作经营企业的组织形式,（二）国际合作经营企业的组织形式,具有独立的法人地位，法律上有起诉权和被诉权，订立企业章程，建立独立的公司组织，并成立董事会为该企业的最高权力机构，任命总经理对企业进行经营

22、管理。（虽然它实行“董事会管理制”，但是它属于非股权式参与方式！），以该企业的全部财产为限对外承担债务责任，其组织形式为有限责任公司。,1.“法人式”合作经营企业,（二）国际合作经营企业的组织形式,是由两国以上合营者作为独立经济实体，通过契约组成的松散的、不具有法人地位的合作经营联合体。合作双方对合作经营企业的财产没有独立的所有权，而只有财产管理权和使用权。可由双方共同管理、或由一方管理或由第三方管理。合作各方是一种合作关系。合作各方在合作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外负连带责任。,2.“非法人式”合作经营企业,（二）国际合作经营企业的组织形式,补充材料（1）：连带责任例

23、如中国甲公司与日本乙公司设立了一个不具有法人资格的合作企业。甲乙两公司在合作企业合同中约定：对于将来的任何债务，甲公司承担40，乙公司承担60。后来合作企业亏损，欠丙公司1000万元。此时，丙公司既可以要求甲公司偿还1000万元，也可以要求乙公司偿还1000万元。也就是说，此时甲乙两公司对丙公司的债务有连带偿还的责任。甲乙两公司不得以两公司之间内部约定的债务承担比例对抗丙公司。当然，甲公司或者乙公司向丙公司偿还1000万元之后，根据两公司之间关于债务承担比例的约定，可以要求另一方承担其应承担的债务份额。,补充材料2：中外合作经营企业法第二条第二款：“合作企业符合中国法律关于法人条件的规定的，依

24、法取得中国法人资格”，也就是说，可以申请设立具有法人资格的合作企业，也可以申请设立不具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。合作各方以各自的出资额为限对合作企业的债务负责。不具有法人资格的合作企业，合作各方是一种合作关系。合作各方应在合作合同中明确约定各自承担债务责任的比例，但合作各方对外负连带责任。,1.由合同规定各方的权、责、利（属于契约式的合营企业）。2.投资条件易为接受。3.收益分配方式灵活。4.组织形式和管理方式灵活多样。5.财产归属灵活。,（三）国际合作经营企业的特点,（三）国际合作经营企业的特点,性 质不 同：（契约式与股权式合营）,组织形式不同,投资收益不同,投资回收

25、方式不 同（前者回收方式灵活，后者主要利润分成收回投资）,合作经营与合资经营的区别,合资公司股权意味着控制权，而合作公司的控制权则是契约约定，权利并不完全取决于一方所出资本,（四）国际合作经营企业与国际合资经营企业的区别,最大的不同在于国际合作经营企业双方提供的生产要素不按货币计算股权比例，因而不按股权比例分配收益，而是根据契约规定的分配方式和比例进行收益分配或承担风险。投资者通过利润分配、产品分成、提取折旧费等方式取得收益。一般而言，外方合作者投资于合作经营项目的先决条件是能在合作期间逐步回收投资，并获取高于一般国际信贷的利率的利润。,合作经营与合资经营的异同总结,中外合作经营企业，是指中国

26、合作者与外国合作者依照中国法律的规定，在中国境内共同举办的，按照合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的合营企业。中外合作经营企业一般采取让外方先行回收投资的做法，外方承担的风险相对较小，但合作期满，企业的资产全部归中方所有。我国中外合作经营企业法规定,合作经营企业的全部或大部分资金和主要技术由外方提供，外国合作者可在合作期限内先行回收投资。实践中外方合作者回收投资的方式有多种,可以采用扩大其利润或产品分成比例的方法收回原本,或者通过固定资产折旧的方式回收,还可以从营业收入中回收投资。,补充材料3：中外合作经营企业的概念和特征,1993年8月18日，四川广播电视实业开发公司（四川韵律实业发

27、展有限公司的前身）与百事集团公司签订了四川百事可乐饮料有限公司合作经营合同合同，设立四川百事可乐饮料有限公司。合同约定的基本内容包括：该公司注册资金约400多万美元，广电实业的出资占注册资本的73%，百事集团公司的出资占27%。在分红权方面，双方的比例为17%和83%。合作公司的设立目的和业务范围是生产、推销和经销百事集团公司产品及中国牌号或地方牌号软饮料（保证本地品牌占四川百事总产量的15。）；公司董事会由双方各派三人组成，董事长由中方出任，总经理由中方提名经董事会通过委任；合作期限为25年；合同适用中国法律。1994年，为满足灌装厂对资金方面的需求，四川广电实业同意以250万美元的价格，向

28、百事出让15%的分红权，使得双方的分红权比例调整到68%和32%。1994年，双方签订了浓缩液供应协议和商标许可证合同，四川百事可乐饮料有限公司正式投产；1999年2月8日，百事集团公司将其全部权益转让给其在华全资子公司百事(中国)投资有限公司。2002年8月2日，百事方面向合同约定的瑞典仲裁院提起仲裁请求，要求终止所有合同，解散四川百事。2005年6月，四川百事全面停产。2007年1月26日，四川百事总经理胡奉宪收到了瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院的裁决书。该仲裁院针对百事公司与四川百事的国际仲裁案作出了076号裁决：该仲裁书否定了百事公司提出的“十宗罪”中的八宗指控，却以四川百事“不配合检查”和

29、“跨区销售”为由，作出“终止商标许可合同和浓缩液供应协议”的裁决，并全部驳回四川百事的反请求。2008年停产三年的四川百事灌装线重新启用，百事集团公司买断四川百事股份，实现独资。问题：四川百事公司体现了中外合作经营企业的那些特点？,举例：中外合作经营企业四川百事可乐饮料有限公司,案例分析（一）：三笑与高露洁：从合资到“离异”之旅问题：你如何看待三笑集团从一开始拒绝与高露洁合资到最终把其品牌“三 笑卖给合资方高露洁的做法？,案例分析（二）：“美加净”：走上品牌复兴路 美加净从外资手中收回以后（1994年，上海家化出巨资回购露美和美加净），开始踏上艰辛的复兴之路，上海家化希望这个昔日的王牌能够东山

30、再起。几年下来，美加净依靠稳定的品质和科技附加值较高的新产品，重新达到顶峰时的销售额，并在手霜等细分市场上成功地抢回了第一品牌的交椅，但中国化妆品市场此时已是“轻舟已过万重山”1990年到2004年，中国化妆品市场从40亿元增长到340亿元，而美加净仅仅占据了不到3的份额。由于新品牌“六神”、“佰草集”的迅猛增长势头，一些专家开始向上海家化建议，为了集中优势资源，放弃“美加净”。但上海家化主要负责人的回答是：坚持“美加净”发展1520年不动摇！上海家化认为，且不论美加净现在还有几个亿的销售额，它其实还是一个有着强大基础的核心的品牌，美加净是一个意识份额远远大过市场份额的品牌，其品牌的知晓度高达98，把这样一个有认知有资产的品牌做活，风险要远远小于新创立品牌。,问题：你认为上海家化的“美加净”品牌复兴之举是否为明智之举？你认为“美加净”品牌能创昨日辉煌吗？,本章重点,一、名词：国际直接投资 绿地投资 国际合资企业 国际独资企业 国际合作经营企业 国外子公司 国外分公司 二、国际直接投资的分类 三、国际合资企业、国际独资企业、国际合作企业的特征.四、国际合作经营企业与国际合资经营企业的主要区别 五、运用三资企业的相关知识分析具体案例,本章视频链接,1视频：四川腾中收购悍马交易失败 2视频：财经五连发揭腾中收购悍马失败内幕 2010年03月05日08:10 北京电视台,