案例三企业发行债券.ppt

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1、案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行,一、教学目的与要求 通过本案例的学习，掌握公司债券融资的政策规定、基本理论与实务技巧，熟悉企业依靠债券融资的决策要点、主要问题。,二、背景资料（一）政策背景1、中华人民共和国公司法 2、中华人民共和国证券法 3、国务院颁布企业债券管理条例（1993年8月2日发布）的基本规定.中央企业债券发行管理暂行办法(2008)发展改革委关于企业债券简化发行核准程序的通知(2008),（二）公司背景 中国长江三峡工程开发总公司（简称“三峡总公司”）是经国务院批准成立，计划在国家单列的自主经营、独立核算、自负盈亏的特大型国有企业，是三峡工程的项目法人，全

2、面负责三峡工程的建设、资金的筹集以及项目建成后的经营管理。三峡总公司拥有全国特大型的水力发电厂-葛洲坝水力发电厂，今后还将按照国家的要求，从事和参与长江中上游流域水力资源的滚动开发。,为建设三峡、开发长江，经国务院批准，中国长江三峡工程开发总公司于1993年9月27日成立，2009年9月27日更名为“中国长江三峡集团公司”。中国长江三峡集团公司为国有独资企业，注册资本金39.36亿元。截至2008年12月31日，总资产达到2241亿元，2008年利润总额113亿元。共有从业人员10713人，其中在岗职工人数为10327人，占从业人员的比例为96.4%。年末在岗职工中，具有大学本科及以上学历的3

3、050人，占 29.5%；管理人员3563人，占34.5%。公司拥有院士2人，享受国务院政府特殊津贴的专家7人，有突出贡献的中青年科学技术专家2人。公司的战略 定位是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主要经营范围是水利工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务。中国长江三峡集团公司全面负责三峡工程的建设与运营。三峡工程于2003年实现了二期工程蓄水、通航、发电三大目标；2005年9月左岸电站机组 全部投产发电；2006年5月三峡大坝全线到达185米设计高程，水库2006年汛后蓄水至156米高程。三峡工程竣工后，中国长江三峡集团公司将控有 2500万千瓦（含地下电站和葛洲坝电厂）的装机容量

4、，年发电量约1000亿千瓦时。中国长江三峡集团公司共有13个全资和控股子公司。2002年9月，中国长江三峡集团公司作为主发起人，设立了中国长江电力股份有限公司。2002年9月，中国长江三峡集团公司作为主发起人，设立了中国长江电力股份有限公司。2003年10月，长江电力A股发行成功。11月18日，长江电力A股在上海证券交易所上市。,发行人最近三年的财务状况（一）主要财务数据及指标 项目 1998年 1999年 2000年 净利润 20,828 38,105 50,130 资产负债率 45.37%48.08%49.38%该公司财务状况较好，净利润的增长速度较快，资产负债率也较理想，最高也未超过50

5、%。（我国大多数企业的资产负债率在30%-40%）,三、案例资料（一）发债历史（二）本期债券发行的具体事项 1发行批文 2本期债券的基本事项（三）本期债券的担保（四）信用评级：AAA级（最高级）（五）认购与兑付（六）挂牌交易：上海、深圳（七）募集资金的用途：三峡工程建设（八）风险提示与发行人的对策,(一)公司债券 1、概念：是公司为了筹集资金而发行的，载明一定面额、表明债权债务关系的有价证券。也就是说，债券是表明债权债务关系的一种凭证，是需要在一定时期内需要还本付息的金融工具。2、性质：发行和购买企业债券应当遵循自愿、互利、有偿的原则。企业债券持有人有权按照约定期限取得利息、收回本金，但是无权

6、参与企业的经营管理。企业债券持有人对企业的经营状况不承担责任。企业债券可以转让、抵押和继承。,四、案例分析,3、优缺点 优点 对于投资者来讲，债券因其收益相对稳定、风险较低而受到投资者的欢迎；而对于债券的发行者来讲，则具有成本低，普通债权人因无权参与公司管理，而不会稀释股权。因此，债券市场是企业融资的重要选择。1）债券成本较低 2）可利用财务杠杆 3）保障股东控股权 4）便于调整资本结构,缺点：筹集的资金具有使用上的时间性，需到期偿还；不论经营好坏，债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险；债券筹资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。1）财务风险较高 2

7、）限制条件较多 3）筹资数量有限,4、债券的种类 债券的种类繁多，且随着人们对融资和证券投资的需要又不断创造出新的债券形式，在现今的金融市场上，债券的种类可按不同标准分为十二大类 1）根据发行主体不同分为政府债券、金融债券和公司债券；2)根据偿还期限长短分为短期，中期和长期债券；3)根据利息的不同支付方式分为附息债券、贴现债券和普通债券；4)按发行的区域不同可分为国内债券和国际债券；5)按照是否公开发行可分为公募债券和私募债券；6)根据其有无抵押担保可以分为信用债券和担保债券；7)根据债券发行时间先后可以分为新发债券和既发债券；8)按是否可转换分为可转换债券与不可转换债券；9）按债券上是否有持

8、券人姓名或名称分为记名债券和无记名债券；10）按利率不同分为固定利率债券和浮动利率债券；11）按能否上市分为上市债券和非上市债券；12）按是否参加公司盈余分配分为参加公司债券和不参加公司债券。,5、发行债券的条件 证券法第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：1）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；4）筹集的资金投向符合国家产业政策；5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用

9、途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,第五十七条公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：（一）公司债券的期限为一年以上；（二）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（三）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。,企业债券VS公司债券(1)法律依据不同。公司债券在公司法中有专章(第七章公司债券)规定，同时也是证券法明文规定的证券的一种，其发行、交易适用公司法、证券法的相关规定；企业债券的发行、交易主要适用国务院企业债券管理条例的规定。(2)发行主体

10、不同。公司债券的发行主体为依照公司法设立的有限公司和股份公司；企业债券的发行主体为我国境内具有法人资格的非公司制企业(如各种厂、矿等)。(3)发行条件不同。依照证券法第16条之规定。而依照企业债券管理条例，企业发行企业债券必须符合下列条件：遵守国务院批准的全国企业债券发行的年度规模和规模内的各项指标要求；企业规模达到国家规定的要求；企业财务会计制度符合国家规定；具有偿债能力；企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利；所筹资金用途符合国家产业政策；企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；债券利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的百分之四十；企业发行企业债券用于固定资产投资的，依

11、照国家有关固定资产投资的规定办理。(4)发行程序不同。依照证券法第17条，申请公开发行公司债券应当报经中国证监会或者国务院授权的部门核准；依照有关规定，发行企业债券应当报经有关部门审批。,我国企业债券和公司债券发展过程 1）萌芽阶段(1984-1986年)2）快速发展阶段(1987-1992年)3）整顿与停滞阶段(1993-2004年)4）快速发展阶段(2005年开始),（二）债券发行决策分析 1债券筹资规模决策分析 首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提 其次分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小 再次从公司现有财务结构的定量比例来考虑 最后，应比较各种筹资方式的

12、资金成本和方便程度,2债券筹资期限的策略 即决策一个恰当而有利的债券还本期限，具体规定偿还期的月度数或年度数。解决债券偿还期的确定问题时，应注意综合考虑以下各因素：（1）投资项目的性质。（2）要有利于公司债务还本付息在年度间均匀分布。（3）要有利于降低债券利息成本。（4）要考虑债券交易的方便程度。,三峡债券规模较大，因此对于发行与定价方案的设计十分重要。在对市场进行认真分析的基础上，本期三峡债券设计成两个品种，即10年期浮动利率和15年期固定利率。而15年期固定利率债券则是企业债券市场上的创新品种，是因应当前的市场条件所进行的又一次大胆创新。,3债券筹资利率策略 企业债券的发行成功与否，利率的

13、设计是核心。关于这个问题，是一个矛盾。即对于投资者来讲，希望利率越高越好；而对于债券的发行者（筹资方）来讲，则希望越低越好。这就需要寻找一个平衡点。因此，确定债券利率应主要考虑以下因素：1）最高值不能高于现行银行同期储蓄存款利率的40%水平，否则影响整个金融市场（国家规定）2）最低值 不能低于居民定期储蓄存款利率水平，这里有一个机会成本的问题。最近发行的国债利率低于居民定期储蓄存款利率水平，企业发行债券却不能这样，原因是国债有一个免税问题。3）其他中间因素 包括：企业的信用级别和等级、企业债券发行的期限、投资的风险（偿债的能力）、债券的担保（本案例债券有担保，因此，利率就可以低一些）。,现行银

14、行同期储蓄存款利率水平。非国债利率 基础利率（国债利率）利差 本期三峡债券的浮动利率品种基本利差为在中国人民银行规定的一年期银行储蓄存款利率为基础上浮1.75个基本点，比今年发行的浮动利率国债和金融债券要高出很多。,国家关于债券筹资利率的规定。在我国，实行比较严格的利率管制，现行企业债券管理办法规定，企业债券的利率不得高于银行相同期限居民定期储蓄存款利率的40%。这是企业债券利率的上限。这样，使利率不能真实反映公司债券的内含价值，使利率脱离了市场行情和发行公司的资信状况。发行公司的承受能力 三峡总公司的资本实力雄厚、债务结构合理。本期三峡债券的本息偿付有足够的保障,市场利率水平与走势对利率的未

15、来走势作出判断是分析债券投资价值的重要基础。短期内人民币利率保持稳定；从中长期看，人民币利率仍然存在上升预期。利率周期分析,债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。三峡债券的风险很低，从信用级别看，为AAA级，是企业债券中的“金边债券”；从担保情况看，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。因此本期债券由很好的保障。,4清偿方式的选择 清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还？另外是采用现金方式支付还是其

16、他别的方式支付呢？这些都是公司债务策略的重要内容。三峡债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一还本。尽管在本金偿还上一定程度上有损财务稳健，但对于其他方式，该方式现值最低,5、债券发行筹资利弊分析（与银行贷款相比）债券融资与银行贷款筹资比较规模方面：更加灵活利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。若是担保贷款或贷款按季付息，则需要支付的费用更高。另外，如果存在未来资金成本高息的预期，则债券融资有助于企业锁定资金成本。弹性方面：比银行贷款的弹性大些。如偿还期等方面。,程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中，各种融资条款包括融资方式的选择、融资数量的多少、期限的长短、

17、利率的高低，都要与银行进行长时间的谈判，最终由银行对企业借款申请审核后决定，主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中，融资方式灵活.债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。,债券融资与银行贷款的比较。从融资主动权看而在债券融资中，融资方式灵活，各项融资条款基本上由企业自己决定。反之，从融资成本上看，我国银行贷款利率一般高于债券利率，因此融资成本相对较高。从资金运用上看，债券融资的资金运用相对灵活，避免了银行对公司财务安排的限制与监督。,6、问题 按现行法律规定，在公司内部，债券发行必须经过股东大会审议批准，试分析其理由。公司法规定，股份有限公司发行公司债

18、券，由董事会制定方案，股东会作出决议。其理由：发行债券属公司的重大事项，关系全体股东的利益；筹资就是投资，而投资项目必须经股东会作出决议；筹资必然要改变公司的资本结构，需得到股东的认可。,五、发行可转换债券,了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理和基本技巧，掌握基本政策规定。可转换债券是指可以转换为普通股股票的债券，主要包括可转换债券和可转换优先股。(一)发行条件 根据我国可转换公司债券管理暂行办法规定，目前我国只有上市公司和重点国有企业具有发行可转换债券的资格，它们在具备了下列条件之后，可以经证监会批准发行:,国务院证券委发布的可转换公司债券管理暂行办法的规定，上市公司发

19、行可转换债券，应当符合下列基本条件：1）最近年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司最近3年净资产收益率可以略低，但不能低于7%，；2）发行可转换债券后，公司的资产负债率应不得高于70%。3）发行债券后，公司的累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；4）募集资金的投向符合国家产业政策；可转换债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；5）可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；6)可转换公司债券的最短期限为3年，最长期限为5年。7)债券监督部门规定的其他条件。,根据可转换公司债券管理暂行办法，重点国有企业发行可转换公司债券，除应当符合上述3-7条可转换

20、公司债券发行有关的条件外，还应当符合下列条件:1)最近年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业务资格的会计师事务所审计；2)有明确、可行的企业改制和上市计划；3)有可靠的偿债能力；4)有具有代为清偿债务能力的保证人的担保,（二）可转换债券的要素 1）要素（1）标的股票；（2）转换价格；（3）转换比率（债券面值/转换价格）；（4）转换期；（5）赎回条款；（6）回售条款；（7）强制性转换条款 2）优缺点 优点：筹资成本低；便于集中资金；便于稳定股票价格和 减少对每股收益的稀释；减少筹资中的利益冲突。缺点：股价上扬风险；财务风险；丧失低息风险,案例：湖南华凌管线发行可转换债券,为提升公司产

21、品结构，据公司2003年3月20日召开的2002年度股东大会审议发行20亿元可转换债券，于2004年7月16日，并于8月3日在深交所挂牌交易，期限为5年，由2004年7月16日起至2009年7月15日止。,问题：1、可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？对公司的影响是：（1）发行可转换债券的目的未达到；（2）失去了稳定的、长期的资金来源。对投资者的影响是：投资者买可转换债券的目的是为了买股票，如果转换不成功，一方面目的未达到；另一方面，收益受损失（可转换债券的利息低）,2、可转换债券与普通债券相比的优势到底有哪些吸引力（1）是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长

22、期稳定的资本供给。（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，,（3）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利可以缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格。（5）目前深沪上市公司中有余家满足发行转债的硬性条件。,可转换债券转为股本练习公司年月日同意债券持有人将万张可转换债券调换成普通股，每张债券的面值为元，股票的每股面值为元。规定的调换比率为：（即张债券调换张股票）。,该批债券的发行日为年月日，到期日为年月日，票面利率为。当时的债券发行价格为每张元。溢价采用直线法每半年摊销一次。,借：应付债券债券面值 债券溢价 应计利息 贷：股本普通股 资本公积股本溢价,第一单元习题 1、如何确定公司债券发行的规模？企业债券和公司债券的区别？影响公司债券利率的因素有哪些？2、公司治理结构的基本内涵？3、从案例出发，评价改制上市对国有 企业的必要性、迫切性和主要难点。,