投资项目管理培训.ppt

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1、,王景江,投资项目论证与控制,中国注册会计师 北京托众管理咨询公司总经理北京同道兴会计师事务所合伙人财务执行力培训网首席培训师原国际永道会计公司高级顾问国资委职业经理中心高级培训师国家会计学院客座教授清华大学、北京大学客座教授北大纵横、时代光华高级培训师,王景江教授,著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会计公司从事管理咨询的专家之一，具有20多年的管理实践、教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、中央财大、中山大学客座教授，中国企业

2、管理协会、中国总会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几家企事业单位常年高级财税顾问。曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会考试委员会委员和客座教授。为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机关和事业单

3、位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税研讨会上演讲。,投资项目管理概述,1,固定资产投资项目论证,2,兼并收购项目的论证,3,企业投资项目的管控,4,股东,客户,员工,流程优化,企业价值最大化,供应商,社会责任,1.企业财务管理基本规律,一个中心,价值管理,长期现金流量的最大化,提高投资资本回报,平衡,+,增长,二者平衡,风险补偿：投资报酬率=无风险报酬+风险系数*平均风险报酬 5%+16%=11%风险与收益对等：高收益伴随着高风险。正态分布：投资风险与回报大致呈正态分布，可以通过投资组合分散风险。,生财是基础，用财和聚财是保障和推动力,三项活动,增长,资产,利润,现金流量（企业价值产生于

4、四个变量的平衡之中）,四个变量,可持续增长率=增加的留存收益/期初股东权益=净利润/销售收入销售收入/资产总额资产总额/股东权益留存收益/净利润=销售净利率总资产周转率权益乘数留存利润率 实例：某公司销售净利润率为5%，资产周转次数为为1.2次，权益乘数为2，股利支付率为40%。可持续增长率=5%1.2 2 60%=7.2%,2.投资项目的内容和分类,投资内容,投资分类,3.投资项目的融资能力和方案,融资能力,高素质的管理团队（道德、能力、团队精神）管理制度（健全和有效）模式、品牌、技术和产品 市场运作能力（如促销、渠道、售后服务等）并购双方的协同效应 偿债能力,融资方案,4.投资项目管理面临

5、的问题,投资决策的理念和心态 投资决策程序和论证机制 投资与融资的平衡 投资项目风险的全程控制 投资项目的评价和问责,决策偏好：决策者在面对几个事件或结果时选择其中某一事件或结果的倾向性。决策偏好是可变的。过度自信：人是过度自信的，尤其对其自身知识的准确性过度自信。适当降低自信心，就不会对决策产生破坏作用。延期陷阱：暂时的满足与长期后果的相冲突的陷阱。投入陷阱：当以前花费的时间、金钱或资源让人们作出了他们本不会作出的决策。心中帐目：将资金在心理上划分了不同的帐户。如不出售损失的股票，在于认为只有卖掉才是损失。再如失而复得的金钱是白来的等等。,投资项目管理概述,1,固定资产投资项目论证,2,兼并

6、收购项目的论证,3,企业投资项目的管控,4,1.项目投资论证及其内容,投资项目论证，也称为可行性研究，它是通过对项目的技术先进性、经济合理性和建设可能性进行分析比较，以确定该项目是否值得投资，规模应有多大，建设时间和投资应如何安排，采用哪种技术方案最合理等，以便为决策提供可靠的依据。投资项目周期分为三个阶段，即投资以前阶段、投资阶段和生产阶段。,项目论证,（1）可行性研究是建设项目投资决策和编制设计任务书的依据；（2）可行性研究是项目建设单位筹集资金的重要依据；（3）可行性研究是建设单位与各有关部门签订各种协议和合同的依据；（4）可行性研究是建设项目进行工程设计、施工、设备购置的重要依据；,（

7、5）可行性研究是向当地政府、规划部门和环境保护部门申请有关建设许可文件的依据；（6）可行性研究是国家各级计划综合部门对固定资产投资实行调控管理、编制发展计划、固定资产投资、技术改造投资的重要依据；（7）可行性研究是项目考核和后评估的重要依据,项目的基本情况,确定项目研究的侧重点,研究项目的必要性和可行性,投资方向的研究（选址、类型、规模等）,市场调查（研究市场的需求量、预测市场的发展潜力）,经济调查（研究政策、地区经济发展的情况）,对比选择方案、研究技术可行性,项目区位的选择,确定项目的类别、规模,研究项目的经济运行合理性,财务分析（项目投资概述、生产运营成本）,经济分析（现金流量分析、内部收

8、益率）,项目方案的控制,社会评价和风险预测,项目的结论和建议,项目质量体系的控制,项目进度计划的控制,固定资产投资战略应考虑的问题：做什么，即投资方向的选择，准备涉足哪个行业？能否做，即项目投资的市场可行性？条件和环境的可行性？经济和社会效益的可行性？做多少，即项目投资额为多少？何时做，即什么时间投资最适当？如何做，即购建什么固定资产？用这些资产生产经营什么产品？,项目论证内容,（1）投资环境分析：政治、经济、法律和文化等环境的分析。（2）行业和市场分析：行业发展、竞争情况、市场需求和供应等方面的分析。（3）条件和技术分析：原材料、能源、交通运输、劳动力、运输、地区、环保、技术和管理等条件的分

9、析。（4）财务分析和评价：现金流量、投资回报、净现值、敏感性等指标的分析。环境、市场、条件和经济的可行性。,宏观环境分析,2.项目投资环境可行性分析,行业环境分析,您的公司,结 构 竞争 新技术 入市壁垒 出市壁垒,市 场 市场大小 市场前景 产品选择 代替品,财 务 成本 边际利润,关 系 供应商 顾客 分销商,构成威胁,构成威胁,议价能力,议价能力,竞争因素,SOWT分析,3.项目投资市场的可行性分析,市场分析,市场分析是指通过市场调查和供求预测，根据项目产品的市场环境、竞争能力和竞争者，分析、判断项目投产后所生产的产品在限定时间。内是否有市场，以及采取怎样的营销战略来实现销售目标。市场分

10、析包括两大部分内容，即项目产品是否有市场和通过怎样的营销战略实现市场目标。,市场分析的具体内容(1)分析、判断影响产品需求量的因素；(2)分析、判断影响产品供给量的因素；(3)调查和预测项目产品在未来某一时期的需求量和供给量；(4)分析、研究项目产品的竞争能力；(5)根据需求量和供给量以及项目产品的竞争优势来判断项目的市场前景；(6)根据项目产品的市场状况制定营销战略；(7)项目销售规划等。,主要方法,市场调查方法：观察法、询问法、实验法、抽样法等。市场分析方法：市场细分化、三维分析、市场潜能、市场占有率、产品寿命周期、市场供求平衡、敏感性分析等。市场预测方法：判断预测法、时间序列法、因果分析

11、法等。,市场细分化分析和定位,2535,3645,4655,56,北方,中部,南方,地区,年龄,高,中,低,收入水平,产品服务,谁在买 地理位置 形象 生活方式 个性,买什么 特色 包装 价格 运送,为什么买 产品服务属性 形象声誉 客户关系,市场需求“三维”分析图,市场需求量变化规律,营销费用投入,低,高,高,市场潜量市场预测最小需求量,市场需求,市场需求的最低量与营销费用投入无关随着营销费用投入的增加，市场需求量相应增加（市场潜量）当达到市场需求最高限量时，营销费用继续增加，也不会增加市场需求量。,市场潜能与营销费用投入分析,产品寿命周期分析,市场需求量是指在一定时期、一定条件下，在特定的

12、市场上，消费者愿意而且有能力购买某种产品或劳务的总量。影响产品需求量的因素：(l)在其他条件不变时，只有价格影响该种产品的需求量。(2)在价格不变时，影响该种产品需求量的因素可能有平均收入、人口、相关产品的价格、偏好和特殊因素。,市场需求分析,市场需求调查、分析和预测,国内市场需求调查主要是搞清国内市场最近或前一些时期对某种产品的需求情况，以便对未来的需求情况做出预测。国内市场需求资料有三个信息来源：第一是商业、物资等产品销售部门；第二是统计部门、主管工业部门、综合经济部门等国家经济部门及专业公司，它们可以提供大量在市场上不能直接得到的资料；第三是直接向客户或消费者调查。,预测产品的未来需求量

13、，应根据产品的不同性质采取不同的预测方法。第一，消费资料需求的增长，一般与平均家庭收入和平均每人收入增长率成正比，可根据国家定期公布的有关数据估算。第二，生产资料需求的增长，应首先取决于国民经济长远计划中对有关生产和建设发展速度的要求，以此来预测某项生产资料需求的增长。,市场供给量是指在一定时期、一定条件下，在特定市场上社会可提供给消费者的某种产品或劳务的总量。影响产品供给量的因素：(1)在其他条件不变时，只有价格影响该种产品的供给量。(2)在价格不变时，影响该种产品供给量的因素可能有：生产成本、技术进步、相关产品价格、政府政策和其他的特殊因素。,市场供应分析,产品的国内供给量，主要决定于国内

14、的生产能力。因此，调查供给量时，必须首先调查全国或一定地区这项产品现有的生产能力。调查中还应注意了解现有生产能力中是否还有一部分未加利用。如不考虑这个因素，就会低估供给量而高估市场需求不足额。所需资料一般可由计划、统计部门、有关企业的主管部门以及金融部门等单位提供，也可以对现有生产企业做一些实地调查，这些企业可以提供一些重要的第一手资料。,市场供应调查、分析和预测,掌握了目前的供给量后，就可以预测未来的供给量。预测未来的供给量非常重要。因为不少产品从目前看来需求量很大，供给严重不足，是一项短线产品，但当很多地方都一拥而上生产这种产品时，情况就会很快发生变化，由短线产品变为长线产品。因此，在预测

15、未来供给量时，要尽可能掌握较全面的资料和信息，以便正确估计形势。,4.项目投资规模及条件的分析,投资规模,工业企业生产规模是指劳动力、生产资料等在工业企业中的集中程度，其衡量指标主要有产量、生产能力、产值、职工人数和资产价值等。投资规模应符合规模经济的要求。规模经济是指在一定的规模下或一定的规模区间内，企业生产最有效率，能够取得比较好的效益。换言之，就是企业因按照一定的生产规模组织生产可获得经济上的利益。,国民经济发展 产业政策 市场需求量 工艺设备 资源的有限性 专业化分工和协作 其他建设因素,条件分析评价,燃料和动力供应的分析评价 原材料供应的分析评价 交通运输条件的分析评价 外部配套生产

16、的分析评价 厂址要求和选择的分析评价,环境保护的分析评价 工艺技术和设计的分析评价 设备要求和选择的分析评价 组织管理和人力资源的分析评价,燃料、动力供应分析和评价,原材料供应分析和评价,交通运输条件的分析和评价,外部配套生产的分析和评价,厂址要求和选择的分析评价,环境保护的分析评价,在项目可行性研究与项目评估报告中，应对项目的环境保护作专题论证。主要内容应包括：建设地区的环境现状；主要污染源和主要污染物；资源开发可能引起的生态变化；采用的环境保护标准；控制污染和生态变化的初步方案；环境保护投资估算；环境影响评价的结论或环境影响分析；存在的问题与建议。,工艺技术和设计的分析评价,组织管理和人力

17、资源的分析评价,5.项目投资的财务估算,项目投资估算是在对项目的建设规模、技术方案、设备方案、工程方案及项目实施进度等进行研究并基本确定的基础上，估算项目投入总资金，并测算建设期内分年资金需要量及其他财务指标。项目投资估算作为制定融资方案、进行经济评价，以及编制初步设计概算的依据。估算方法：经验法、工程概算、生产能力估算、比例估算、系数估算、资产周转估算等。,30%,20%,10%,10%,项目总投资估算 流动资金估算 投资总额与资金筹措估算 借款还本付息估算 产品销售收入估算 生产成本费用估算 折旧和摊销估算 财务报表估算,项目的总投资包括建设投资、建设期借款利息、相关费用和流动资金。投资项

18、目在建成交付使用时，项目投入的全部资金分别形成固定资产、无形资产、递延资产和流动资产。常用的固定资产投资估算方法：(1)扩大指标估算法 扩大指标估算法是套用原有同类项目的固定资产投资额来进行拟建项目固定资产投资额估算的一种方法。包括单位生产能力投资估算法和指数估算法。（2）详细估算法 详细估算法是指先将构成固定资产投资的各个组成部分分别加以估算，然后汇总得出固定资产投资总额的一种估算方法。,项目总投资的估算,项目流动资金的估算,第一、扩大指标估算法(l)销售收入资金率法 流动资金需要量=项目年销售收入销售收入资金率(2)总成本（或经营成本）资金率法 总成本（或经营成本）资金率法是指项目流动资金

19、需要量与其一定时期（通常为一年）内总成本（或经营成本）的比率。其计算公式如下：流动资金需要量=项目总成本总成本资金率,(3)固定资产价值资金率法 固定资产价值资金率是指项目流动资金需要量与固定资产价值的比率。其计算公式如下：流动资金需要量=固定资产价值固定资产价值资金率 第二、分项详细估算法 分项详细估算法是按各类流动资金分项估算，然后加总获得企业总流动资金需要量。计算的流动资金数额大小，主要取决于企业每日平均生产消耗量和定额最低周转天数或周转次数。,投资总额与资金筹措估算,借款还本付息估算,产品销售收入估算,生产成本费用估算,折旧和摊销估算,财务报表估算,5.项目投资的财务评价,资金时间价值

20、,资金的时间价值是指一定量资金在不同时点上价值量的差额，也称为货币的时间价值。资金在周转过程中会随着时间的推移而发生的增值。资金时间价值产生的前提条件，是由于商品经济的高度发展和借贷关系的普遍存在，出现了资金使用权与所有权的分离，资金的所有者把资金使用权转让给使用者，使用者必须把资金增值的一部分支付给资金的所有者作为报酬。而资金在周转过程中的价值增值是资金时间价值产生的根本源泉。,复利的现值和终值 复利是指不仅对本金要计息，而且对本金所生的利息，也要计息，即“利滚利”。复利的终值是指一定量的本金按复利计算的若干年后的本利和。复利终值的计算公式为：F=P(1+i)n 上式中(1+i)n称为“复利

21、终值系数”或“1元复利终值系数”，用符号(F/P，i，n)表示，其数值可查阅1元复利终值表。,实例1：某人现在将5 000元存入银行，银行利率为5%。要求：计算第一年和第二年的本利和。第一年的F=P(1+i)1=5 000(F/P，5%，1)=5 0001.05=5 250（元）第二年的F=P(1+i)2=5 000(F/P,5%,2)=5 0001.1025=5 512.5（元）,复利现值是指在将来某一特定时间取得或支出一定数额的资金，按复利折算到现在的价值。复利现值的计算公式为：P=F/(1+i)n=F(1+i)-n 式中的(1+i)-n称为“复利现值系数”或“1元复利现值系数”，用符号(

22、P/F，i，n)表示，其数值可查阅1元复利现值表。,实例2：某人希望5年后获得10 000元本利和，银行利率为5%。计算某人现在应存入银行多少资金？P=F(1+i)-n=F(P/F，5%，5)=10 0000.7835=7 835（元）,年金是指一定时期内，每隔相同的时间，收入或支出相同金额的系列款项。例如折旧、租金、等额分期付款、养老金、保险费、另存整取等都属于年金问题。年金具有连续性和等额性特点。连续性要求在一定时间内，间隔相等时间就要发生一次收支业务，中间不得中断，必须形成系列。年金现值是指一定时期内每期期末等额收支款项的复利现值之和。实际上就是指为了在每期期末取得或支出相等金额的款项，

23、现在需要一次投入或借入多少金额，,实例3：某企业年初投资一项目，希望从第5年开始每年年末取得10万元收益，投资期限为10年，假定年利率5%。该企业年初最多投资多少元才有利。PA=A(P/A，i，m+n)-(P/A，i，m)=10(P/A，5%，10)-(P/A，5%，4)=10(7.7217-3.5460)=41.76（万元）,财务评价,敏感性分析：单因素敏感性分析和多因素敏感性分析。,实例：某公司论证项目的投资收益率为21.15%，财务基准收益率为12%。假定对价格、投资在20%，成本、产量在10%范围进行敏感性分析。,投资项目管理概述,1,固定资产投资项目论证,2,兼并收购项目的论证,3,

24、企业投资项目的管控,4,1.兼并收购的分类和动因,兼并收购,企业兼并,A公司,B,C,解散,企业收购,吸收合并新设合并,A公司,B,C,收购部分或全部股份,投资关系,控股合并,并购分类,按行业与市场关系分,按并购实现的方式分,按并购是否友好分,按并购融资渠道分,横向、纵向和混合型,承担债务、现金购买和股份交易型,善意和敌意并购型,杠杆和非杠杆型,国外并购趋势,国内并购趋势,国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购,我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购,并购发展,并购动因,产业集中度,发展时间,市场完全分散，集中度低。,

25、规模越来越重要，产业领导者开始进行产业整合。,成功企业扩展核心业务，出售或关闭附属部门，加强竞争。,少数几个企业处于统治地位，产业集中度很高，大公司与巨头建立联盟。,速 度,成 长（规 模、技 术 创 新、多 元 化）,成本控制,管理 创 新,技术 创 新,经 营 创 新,初始投资,增资扩股,再融 资,并 购 重 组,内部管理型发展战略,外部交易型发展战略,追求集中和垄断,追求协同效应,追求财务利益,股票投机获利,管理层的个人抱负,并购管理框架,2.企业兼并收购的战略定位,规模经济,供应商,批发商,零售商,消费者,用户,制造商,同类型企业,后向一体化,前向一体化,前向一体化,水平一体化,产业链

26、整合,多元经营,多元化风险,多元化程度,管理风险,业绩风险,多元化投资类型,垂直链型,相关型,无关型,裂变型,同变型,市场相关,技术相关,混合型,财务型,管理型,法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；法则：企业“与巨人同行”方式进入新行业的成功率高于“孤军奋战”方式。,多元化成功法则：,产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权(出资者所有权)的转让，也可以

27、是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。,产权重组,3.企业兼并收购前的重组,资本溢价的含义和计算,资本溢价：新投资者实际投入资本与其所占被投资单位注册资本份额的差额。例如：公司拟向公司投资万元，占其注册资本的，公司现有股本万元，留存收益万元。（）万元 万元 溢价：万元 溢价形成的原因：留存收益和超额利润,宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业

28、务结构的调整。,业务重组,第一层业务：拓展和保持的核心业务,第二层业务：建立新兴业务,第三层业务：创造有生命力的种子业务,资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过剥离、置换、分立、合并、出售和破产等方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。,资产重组,债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务困境.债务重组方式:以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）,债务重组,银行,新公司,破产公司,以购

29、买有效资产经营所得逐年还本付息,申请破产，按破产财产清偿顺序清偿债权人债务,以银行贷款收购有效资产并支付现金,向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产,变现资产偿还部分贷款本息,4.并购对象的估值和定价,市盈率法：根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率的贴现额，确定其价值的方法。市盈率每股市值每股收益 目标公司股权价值：（预期每年净利润预期市盈率)贴现之和,市盈率法,计算程序如下：（1）审核目标企业最近的利润业绩，在目标企业现有管理层的情况下预测其未来的业绩。（2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素。（3）在一个维持不变的基础上，为目标企业股东再估计目标企业的未

30、来、收购后的收益。（4）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。（5）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。,价值增值,自由现金流,贴现率,债务,增长期,资金成本,经营,投资,融资,销售增长利润边际所得税率,营运资本投资固定资本投资,股利股票价格收益,乘,减,自由现金流量,目标公司股权价值预测期内自由现金流的现值残值有价证券债务（1）计算自由现金流量 自由现金流量息税前利润加折旧摊销 所得税资本性支出净增加营运资本净增加。或自由现金流量上年销售收入（1销售增长率）销售利润率（1所得税税率）资

31、本支出增加额及营运资本投资增加额 资本性支出是企业为了维护或扩展其经营活动必须安排的长期资产投资，长期资产包括长期投资、固定资产、无形资产、其他长期资产。营运资本是指流动资产和无息流动负债的差额。,（2）确定贴现率 股权资本成率无风险报酬风险系数平均风险报酬 债权资本成本率债务利率（1所得税率)（3）计算预测期内各年的自由现金流量贴现之和（4）采用永续年金的方法计算期末的残值，并估计有价证券的市值 残值预测期最后一年自由现金流加权平均资本成本率（5）确定长期债务金额（6）计算目标公司股权价值,（1）以7.47%为贴现率对上表中的自由现金流进行贴现。2005年至2021年自由现金流贴现之和为11

32、4264万元（2）估算2021年后自由现金流的贴现金额 假定采用永续年金计算 残值：14252/7.47%=190790万元（3）估算股权价值 假定债务和有价证券为零 股权价值=114264+190790=305054万元,5.企业兼并收购的操作方略,成败关键,管理大师杜拉克：并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接）并购方认同被并购方的产品、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁,47%,20%,14%,4%,10%,35%,并购对象,估计协同效应,确定价格,价格谈判,激励员工,文化差异,(

33、一）准备阶段 1.选择并购目标、收购时机和并购战略 2.聘请财务顾问 3.目标公司调查（二）实施阶段 1.与目标公司谈判 2.确定收购价格、支付方式 3.签订股权转让协议 4.报批和信息披露 5.办理股权交割手续,操作流程,（三）整合阶段 1.进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。2.经营管理整合 包括企业文化、战略、经营、财务、人力资源和管理制度的整合,尽职尽责调查,尽职尽责调查又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事

34、项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。尽职尽责调查内容：一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。,尽职调查小组的构成：项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等。财务尽职调查是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，通过问卷调查、审阅、分析法、审核、访谈和沟通等方法调查，并向委托方揭

35、示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。,恶意并购,恶意并购指并购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的并购活动。反并购策略和方法：（1）“白衣骑士”(White Knight)：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。,（2）“毒丸计划”：包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下

36、大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。“人员毒丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。（3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。,相关利益人目标公司并购方地方政府证券监管中小股东,并购沟通,6.企业兼并收购后的整合,企业并购沟通的关注重点,建立诚信、双赢的沟通观念 及时、相关、有效的沟通 言出必行 谨慎对待秘密会议 了解人们想听什么 选择有效沟通

37、工具 确认关键人员并与之沟通 制定并实施沟通计划,企业文化是指企业在长期的生存和发展中所形成的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。实证研究表明：企业文化对企业长期经营业绩有着重大作用，重视所有关键管理要素（顾客、股东、员工等），重视各级管理人员的领导艺术的公司，其业绩远远胜于那些没有这些文化特征的公司。,文化整合,整合效果评估,投资项目管理概述,1,固定资产投资项目论证,2,兼并收购项目的论证,3,企业投资项目的管控,4,1.在建工程项目投资的管控,潜在风险,（1）立项缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，决策不当，盲目上马，可能导致难以实现

38、预期效益或项目失败。（2）项目招标暗箱操作，存在商业贿赂，可能导致中标人实质上难以承担工程项目、中标价格失实及相关人员涉案。（3）工程造价信息不对称，技术方案不落实，概预算脱离实际，可能导致项目投资失控。（4）工程物资质次价高，工程监理不到位，项目资金不落实，可能导致工程质量低劣，进度延迟或中断。（5）竣工验收不规范，最终把关不严，可能导致工程交付使用后存在重大隐患。,控制环节,（1）权责分配和职责分工应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；（2）工程项目的决策依据、程序、审批权限和责任制度应当明确；（3）概预算编制的依据、内容、标准和审批程序应当明确；（4）价款支付的方式、金额、时间进度和

39、审批程序应当明确；（5）竣工决算环节的控制流程应当科学严密，竣工清理范围、竣工决算依据、决算审计要求、竣工验收程序、资产移交手续等应当明确；（6）对工程项目的会计核算和报告应当符合国家统一的会计制度的规定。,关键控制流程,2.长期股权投资项目的管控,潜在风险,（1）投资行为违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。（2）投资业务未经适当审批或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。（3）投资项目未经科学、严密的评估和论证，可能因决策失误导致重大损失。（4）投资项目执行缺乏有效的管理，可能因不能保障投资安全和投资收益而导致损失。（5）投资项目处置的决策与执行不当，可能导

40、致权益受损。,控制环节,（1）职责分工、权限范围和审批程序应当明确，机构设置和人员配备应当科学合理；（2）投资项目建议书和可行性研究报告的内容应当真实，支持投资建议和可行性的依据与理由应当充分、可靠；（3）对外投资实施方案应当科学完整，投资合同或协议的签订应当征求法律顾问的意见，对投资项目的跟踪管理应当全面及时，投资收益的确认应当符合规定，投资权益证书的管理应当严格有效，计提对外投资减值准备的依据应当充分、审批程序应当明确；（4）对外投资处置的方式、权限范围和审批程序应当明确，与投资处置有关的文件资料和凭证记录应当真实完整。,关键控制流程,3.企业投资项目的风险管理,投资风险特点,风险总成本,

41、x0,x1,x2,预防评估成本投入不足，风险损失大，总成本高。,预防评估成本过度，风险损失减少，但总成本高。,预防评估成本投入适度，总成本最低,风险成本,实施风险管理，企业应广泛、持续不断地收集与本企业风险和风险管理相关的内部、外部初始信息，包括历史数据和未来预测。应把收集初始信息的职责分工落实到各有关职能部门和业务单位。企业对收集的初始信息应进行必要的筛选、提炼、对比、分类、组合，以便进行风险评估。,初始信息,风险识别：对企业存在的风险有无进行判断，对尚未显现的处于潜在状态的各种风险进行系统的归类和辨别。识别方法：基本方法（风险清单）、辅助方法（财务报表分析、流程图、事故树、现场检查、风险形

42、势估计等方法）,风险识别,风险评估：运用一定的方法对企业发生风险的可能性和结果的严重性等方面进行估计和衡量。,重要风险,关注风险,风险评估,风险预警,规避退出会产生风险的活动。风险规避可能包括包括退出一条生产线、拒绝向一个新的地区市场拓展，或者卖掉一个分部。降低采取措施降低风险的可能性或影响，或者同时降低两者。转移把风险从一个实体转移到另一个实体或共同分担风险。常见的技术包括购买保险、通过衍生品交易套期保值、外包某项业务等。自留不采取任何措施去干预风险的可能性或影响。,风险应对,风险管理矩阵表,启蒙思想家格言：,你知道事物应该是什么样？说明你是一个聪明人！你知道事物实际是什么样？说明你是一个有经验的人！你知道如何使事物变得更好？说明你是一个有才能的人！,