投资学专题七投资组合管理.ppt

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1、西北大学经济管理学院韦省民,1,投 资 学,（供研究生第一学期使用）西北大学经济管理学院韦省民,西北大学经济管理学院韦省民,2,专题七公司投融资与并购,一、公司投融资二、公司并购,西北大学经济管理学院韦省民,3,一、公司投融资,公司投融资包括投资和融资两个部分。从三个方面来谈 1、投资的界定2、融资的界定3、投资与融资,西北大学经济管理学院韦省民,4,1、投资的界定,（1）投资的概念（2）投资的特征（3）投资的分类,西北大学经济管理学院韦省民,5,（1）投资的概念,投资是市场经济中普遍存在的经济现象，如购买股票、债券、房地产、保险等。那么究竟什么是投资呢？国外理论界对投资一词有以下不同角度的表

2、述：,西北大学经济管理学院韦省民,6,第一，从投资和消费的关系界定,诺贝尔经济学奖获得者威廉夏普将投资定义为：“为了将来可能的不确定的消费而牺牲的现在的消费的价值。”即投资是为未来收入货币而奉献当前的货币。,西北大学经济管理学院韦省民,7,第二，从资本的形成过程界定,权威性的简明不列颠百科全书将投资定义为：“投资是指一定时期内期望在未来能产生收益而将收入变换为资产的过程。”美国投资学家沃纳西奇尔在微观经济学基本经济学概念中提出“投资是资本货物的购买”。,西北大学经济管理学院韦省民,8,第三，从宏观经济分析的角度界定,著名的经济学家萨缪尔森在其经济学中提出：“对于经济学者而言，投资的意义总是实际

3、的资本形成增加存货的生产，或新工厂、房屋和工具的生产只有当物质资本形成生产时，才有投资。”,西北大学经济管理学院韦省民,9,夏皮洛的观点,经济学家夏皮洛在其宏观经济分析中也认为：“投资在国民收入分析中只有一个经济意义在任何时期以新的建筑物、新的生产耐用设备和存货变动等形式表现的那一部分产量的价值。”,西北大学经济管理学院韦省民,10,第四，我国经济学界的普遍看法,我国经济学界普遍认为，投资是指经济主体为了获得预期收益，预先垫付一定量的货币或实物以经营某项事业的经济行为，是经济主体在买进资产的一定时期内，期望获得该资产所产生的不确定风险收益的行为过程。,西北大学经济管理学院韦省民,11,（2）投

4、资的特征,投资具有以下特征,西北大学经济管理学院韦省民,12,第一，投资是现在支出一定价值的经济活动,投资是现在垫支一定量的资金，以期获得未来报酬的经济行为。,西北大学经济管理学院韦省民,13,第二，投资包括四个方面的要素,投资主体、投资客体、投资目的、投资方式，四者缺一不可。,西北大学经济管理学院韦省民,14,第三，投资具有时间性,即投入的价值或牺牲的消费是现在的，而获得的价值或消费则是将来的，投资的时间可长可短，可以是0，1，2，3，,西北大学经济管理学院韦省民,15,第四，投资具有目的性,投资的目的在于得到报酬（利息、股息、资本利得）以及财富的保值或权利的获得。,西北大学经济管理学院韦省

5、民,16,第五，投资具有风险性,即投资收益的不确定性与波动性。,西北大学经济管理学院韦省民,17,（3）投资的分类,根据对象的不同，投资区分为实物投资和金融投资两大类。对于实物资产如土地、机器、厂房的投资是实物投资，而对金融资产如股票、债券及其衍生品等的投资则是金融投资。金融投资是非实物的、非直接的，它是对虚拟、抽象资产的投资，属于间接投资。金融投资和实物投资是相互补充、密不可分的。,西北大学经济管理学院韦省民,18,我们列举两例说明,第一个例子，我们来看公寓房的投融资过程。,西北大学经济管理学院韦省民,19,实物投资与金融投资,就建筑材料而言，公寓无疑是实物投资，但是，用于支付土地和公寓建设

6、的资金从哪儿来呢？,西北大学经济管理学院韦省民,20,资金来自两个部分,一部分资金来自直接投资，比如有一位“大款”要建造一所公寓房，可能会用他自己的一部分钱来资助建设工程，另一部分资金来自间接投资，比如住房抵押贷款。,西北大学经济管理学院韦省民,21,从本质上说,就是有人贷款给“大款”，贷款的偿还在以后的很多年内按特定的方式、固定的数量偿还。在典型的情况下，贷款人不是个人而是充当金融中介的机构。这样，“大款”对公寓房做实物投资，而机构则对“大款”做金融投资。,西北大学经济管理学院韦省民,22,第二个例子,我们来看一下当宝钢公司需要资金支持工厂建设时的情况。,西北大学经济管理学院韦省民,23,同

7、一事件中的两种投资,此处的实物投资可能来自在一级市场上新发行的普通股票，而普通股票对购买者来说却是一种金融投资，他们以后可能会在二级市场把这些股票卖出。,西北大学经济管理学院韦省民,24,金融投资促进了实物投资,二级市场的交易不会给宝钢公司带来任何货币，但是这一市场的存在，使普通股更具吸引力，从而促进了实物投资。如果普通股无法在今后快速而低价地抛售，投资者则不会对其产生太大的兴趣。,西北大学经济管理学院韦省民,25,2、融资的界定,融资就是融通资金，即通过各种方式、各种渠道筹措资金，并把不同来源的各种资金合成一体。更具体地说，融资是指融资主体根据资金余缺融通的客观需要，运用一定的融资形式、手段

8、和工具，实现资金的筹集、转化、运用、增值和回偿等融资活动的总称。,西北大学经济管理学院韦省民,26,反映货币信用关系,融资活动所产生的经济关系，在本质上是一种货币信用关系。所以，一般意义上的无偿性征集和筹集资金的活动及其资金的收支，不属于严格意义上的融资范畴。,西北大学经济管理学院韦省民,27,融资的五个环节,在融资过程中有五个重要环节，即资金的筹集、转化、运用、增值和回偿，它们依次相连，缺一不可，构成融资活动的系统性主体环节。,西北大学经济管理学院韦省民,28,融资的分类,融资主要包括直接融资和间接融资。,西北大学经济管理学院韦省民,29,直接融资,即直接融通资金的形式，主要通过发行债券、股

9、票等信用工具的方式，吸收社会剩余资金，当作资本，直接投人到特定的项目中去。,西北大学经济管理学院韦省民,30,直接融资的好处,第一，可以把资金向效益高的方向引导。效益高的企业信誉高，它发行的债券或股票收益率高，对投资者的吸引力大。第二，促使企业提高资本使用效益。向社会直接融资，要有一定的成本（债券要按时归还本金和利息，股票要分红利），并且必须直接向投资者负责，这同利用国家投资不同，能促使企业转换经营机制，讲求资金效益。第三，可以把社会上一部分消费资金变为长期性生产建设资金。第四，拓宽社会公众投资的渠道，分散投资风险。,西北大学经济管理学院韦省民,31,间接融资,是通过银行向社会吸收存款，再贷款

10、给生产经营企业的资金融通方式，是以银行为中介所进行的信贷活动。,西北大学经济管理学院韦省民,32,银行存款的分类,银行贷款资金的主要来源是银行存款，我国银行吸收的存款，按性质可划分为单位存款和个人存款，此外还有外币存款。,西北大学经济管理学院韦省民,33,单位存款,包括企业存款、财政存款和机关团体存款。具体来说，主要包括工业企业、商业企业、建筑企业、集体企业和个体劳动者在生产、经营的周转过程中暂时闲置资金的存款；中央金库和各级财政部门先收后支款项的存款；事业经费未用部分存款；个体经营者存款等。,西北大学经济管理学院韦省民,34,储蓄存款,包括国内城乡居民的个人存款和华侨的个人存款，由各专业银行

11、的储蓄所或分支机构、农业银行营业所和农村信用社及其他非银行金融机构（如邮政储蓄存款等）代理。,西北大学经济管理学院韦省民,35,新的融资手段,随着金融业的发展，金融创新层出不穷，融资的手段日益多样化。融资租赁、票据融资、无形资产融资、资产证券化以及吸收战略投资者等都为融资增加了新的内容。,西北大学经济管理学院韦省民,36,3、投资与融资,投资和融资实际上是一个事物的两个方面，统称投融资。企业在市场上同时扮演着两种相反的角色，它既可能是资金供给者，又可能是资金的需求者。作为市场资金的供给者，企业投资扩大了资金规模。作为资金的需求者，企业融资创造了金融工具。,西北大学经济管理学院韦省民,37,（1

12、）企业投资扩大了资金规模,企业在再生产过程中，会游离出一部分暂时闲置的资金。企业或将其存入银行，或购买国家债券，或购买其他企业的股票和债券，以使资金的运用发挥更大效益，从而成为市场上的资金供应者。一般来说，企业将闲置资金存于银行，只能取得较低的收益，而投资于有价证券将使企业的资金实现流动性和收益性的最佳组合，有利于企业闲置资金的有效利用。,西北大学经济管理学院韦省民,38,（2）企业融资创造了金融工具,工商企业是仅次于政府部门的资金需求者，他们既通过市场筹集短期资金从事经营，以提高企业财务杠杆比例和增加盈利，又通过发行股票或中长期债券等方式筹措资金用于扩大再生产和经营规模。企业为弥补自有资金的

13、不足，除了向银行借贷外，还可通过发行公司债券、股票等证券来筹集资金。,西北大学经济管理学院韦省民,39,证券融资有利于企业资本结构的优化,企业融资不仅创造了金融投资工具，而且企业的。企业资本结构的优化有三个方面的含义：一是由股本和长期债务资本组成的企业价值最大；二是企业的全部资金成本最低；三是企业融资风险分散。企业只有通过包括证券融资在内的各种融资方式的组合才能分散资金来源渠道，降低融资风险，实现资本结构的优化。,西北大学经济管理学院韦省民,40,二、公司并购,1、公司并购的概念2、公司并购的类型和特征3、公司并购的动因4、公司并购的效应5、公司并购的程序6、公司并购的意义,西北大学经济管理学

14、院韦省民,41,1、公司并购的概念,并购是指企业的兼并与收购的和称，它是企业资本运营的主要内容。,西北大学经济管理学院韦省民,42,（1）兼并,兼并（Merger）又称吸收合并或存续合并。大不列颠百科全书对兼并的解释是：“两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”,西北大学经济管理学院韦省民,43,多家合并组成一家企业,兼并含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或更多的独立企业通过产权合并组成一家企业，一般是处于劣势地位的企业被处于优势地位的企业所吸收。在这种合并中，被吸收企业解散并丧失法人地位，存续企业保留法人地位，而且，被吸收企业的债权、债务由存

15、续企业承担。,西北大学经济管理学院韦省民,44,狭义和广义,狭义的兼并等同于我国公司法中的吸收合并，指的是在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，使这些企业法人资格丧失，并获得它们的控制权的经济行为；广义的兼并是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权，并企图获得其控制权的经济行为。,西北大学经济管理学院韦省民,45,（2）收购,收购（Acquisition）是指一家企业在资本市场上用现金、债券或者股票购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或某项资产的所有权，或者获得对该企业的控制权。,西北大学经济管理学院韦省民,46,收购分两种,收购包括股份收购和

16、资产收购。,西北大学经济管理学院韦省民,47,股份收购,是指一家企业通过收购另一家企业的部分股份，从而取得另一家企业控制权的行为。股份收购主要包括要约收购（Tender Offer）和接管（Take Over）。,西北大学经济管理学院韦省民,48,要约收购和接管,要约收购又称公开收购，一般是指一家企业为了获得另一家企业的控制权，向另一家企业的股东提出购买他们股份的要约；接管是指某企业原来居于控制地位的股东因出售或转让股权，或者因股权持有数量被其他人超过而被取代，导致控股权的转移。,西北大学经济管理学院韦省民,49,资产收购,是指一家企业通过收买另一家企业的部分资产，从而取得另一家企业部分业务或

17、某一方面业务的收购行为。,西北大学经济管理学院韦省民,50,兼并与收购的关系,温斯顿等（1997）在对并购的综述中，把兼并与收购的关系解释为：兼并与收购的共同点是最终它们都形成一个经济单位，但兼并是由两个或两个以上的单位形成一个新的实体，而收购则是被收购方纳入到收购公司体系之中。但由于原有公司在收购方进入后很少不发生重大结构变化，人们往往把收购看成是一种兼并，或者简称为并购（M&A）。,西北大学经济管理学院韦省民,51,2、公司并购的类型和特征,并购的种类很多，按不同的标准，可以把并购划分为不同的类型。,西北大学经济管理学院韦省民,52,（1）按并购的行业关联性分类,第一，横向并购第二，纵向并

18、购第三，混合并购,西北大学经济管理学院韦省民,53,第一，横向并购,横向并购，也称水平并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，它实质上是竞争对手之间的合并。,西北大学经济管理学院韦省民,54,纯横向并购和非纯横向并购,当并购双方企业所经营的业务、所属行业完全相同时，它们之间发生的并购行为称为纯横向并购；当并购双方的主营业务属于同一行业，但其他经营活动涉及一个或者多个不同行业时，它们之间发生的并购行为称为非纯横向并购。,西北大学经济管理学院韦省民,55,横向并购的实质和效果,横向并购实质上是资本在同一产业和部门内集，迅速扩大生产规模，提高市场份额，增强企业的竞争能力和赢利能力。横向

19、并购有两个明显的效果：实现规模经济，提高行业集中程度。,西北大学经济管理学院韦省民,56,第二，纵向并购,纵向并购也称垂直并购，是指生产工艺或经营方式有前后关联的企业，即生产经营上互为上下游关系的企业间的并购，如加工制造企业并购提供原材料、运输、贸易等服务的企业。,西北大学经济管理学院韦省民,57,纵向并购的目的,纵向并购的主要目的是加强供应链的管理，实现产销一体化，提高经济协作效益，促进生产经营过程各个环节的密切配合，节约共同费用和资源。,西北大学经济管理学院韦省民,58,第三，混合并购,所谓混合并购，是指处于不同产业领域，产品隶属于不同市场，且产业领域之间不存在特别的生产技术联系的企业之间

20、的并购，如房地产企业收购零售企业。并购的目的是通过分散投资、多元化经营，降低企业整体经营风险，实现技术和资源互补、优化组合，扩大市场活动范围，增强企业应变能力等目标。,西北大学经济管理学院韦省民,59,混合并购分为三种形式,第一，产品扩张性并购，即生产经营相关产品的企业间的并购；第二，市场扩张性并购，即一个企业为了扩大活动地盘而对原来没涉及的地区的企业进行的并购；第三，纯粹的并购，即生产和经营互不相关产品或服务的企业之间的并购。,西北大学经济管理学院韦省民,60,（2）按支付方式分类,第一，现金收购第二，换股收购第三，综合证券收购,西北大学经济管理学院韦省民,61,第一，现金收购,现金收购是指

21、收购公司以现金付款的方式实现收购活动。现金包括现钞、银行存款等实际可以变现的票据，这是最容易被人接受的一种方式。国外一般将所有不涉及发行新股的收购都称为现金收购。,西北大学经济管理学院韦省民,62,现金收购包括三种形式,一是收购企业以现金收购目标企业全部或者部分资产；二是收购企业以现金收购目标企业全部或部分股份，或者收购目标企业的全部或部分股票；三是收购企业通过发行某种形式的票据完成收购，目标企业取得的某种形式的票据不含有任何股东权益，只表明是对某种固定的现金支付所作的特殊安排，是某种形式的推迟的现金支付，也可看做目标企业向收购企业提供的一种融资方式。,西北大学经济管理学院韦省民,63,现金收

22、购的特点,第一，支付方式简洁、快速。对被收购方来说，现金支付手续简单。同时，潜在的竞争收购对手由于没有时间筹措巨额资金，也难以与收购方形成抗衡局面。因此，现金收购的成功率高。第二，支付时间可以推迟。从收购方看，一次性支付大笔现金可能造成今后资金短缺，对企业持续经营产生不良影响。因此，通常采用分期支付方式进行。,西北大学经济管理学院韦省民,64,第二，换股收购,换股收购是指收购方通过增发新股，以发行的股票交换目标公司的股票，或者发行新股取代收购方和被收购方股票，从而取得目标公司控股权的收购方式。收购完成后，被收购公司股东的所有权并没有丧失，只是发生了转换，即由被收购公司转移到收购公司，被收购公司

23、的股东也同时成为规模扩大了的收购公司的新股东。,西北大学经济管理学院韦省民,65,换股收购的特点,第一，不需要为收购支付大量现金，不必考虑资金筹措和资金成本问题，不影响企业现金流量，不会造成不必要的资金短缺。第二，目标公司股东不失去股权，仍然可以保留他们的所有者权益，这容易使他们从心理上接受收购。第三，收购公司股权结构改变，大股东股权被稀释。无论是单纯换股，还是增发新股，被收购方的股东被吸纳成为新股东，收购方的股权比例也会发生变化，股权会更加分散，即大股东股权被稀释，股东权益淡化。,西北大学经济管理学院韦省民,66,第三，综合证券收购,综合证券收购是指收购者以现金、股票、认股权证、可转换公司债

24、券等多种支付方式组合购买目标公司股票，完成收购的方式。综合证券收购形式多样，集中体现了现金、股票、债券等各形式的优点。,西北大学经济管理学院韦省民,67,综合证券收购的特点,第一，可以避免支出更多现金。第二，可以防止控股权转移。第三，可以通过认股权证、可转换债券等支付方式吸引更多资金，有利于收购的顺利完成。,西北大学经济管理学院韦省民,68,（3）按并购的态度分类,第一，善意并购第二，敌意并购,西北大学经济管理学院韦省民,69,第一，善意并购,善意并购又称友好并购，是指并购公司与被并购公司双方通过友好协商确定并购诸项事宜的并购。其特点是：主动性协商性互利性,西北大学经济管理学院韦省民,70,主

25、动性,由于善意收购常常既是收购方的意图，也为目标公司所认同，所以主动性来自于收购的双方。双方有主动追求利益一致的共识，并通过彼此提供资料的行动表现出来，而且，收购双方尤其是目标公司管理层会以促进收购的进行为共同目标，说服目标公司股东，从而促使收购顺利完成。,西北大学经济管理学院韦省民,71,协商性,收购虽然是在收购双方共同意愿的基础上产生的，但双方都会有自己的利益所在，因此，就收购的价格、条件等问题进行的磋商不仅在收购前期会产生，而且会贯穿于整个收购过程的始终。只有坚持“求大同，存小异”的原则，收购才会最终实现。,西北大学经济管理学院韦省民,72,互利性,一旦收购完成，收购公司将最大限度得到预

26、期利益，从而实现收购前所定的目标。目标公司也能得到一定的利益和效益，如新技术，使其产品能够更快地更新换代，从而在市场上具有竞争力，还能得到更广阔的市场空间和更充足的资金。,西北大学经济管理学院韦省民,73,第二，敌意并购,敌意并购是指当目标企业的管理者对收购企业提出的收购条件不满意，收购者的并购行为成为一种敌意的行为的情况。这时收购者会绕过目标企业的管理者，直接向目标企业的股东发出收购要约，而目标企业的管理者也会采取针锋相对的手段，抵制收购者的并购行为。敌意收购的特点是：隐蔽性、突然性、破坏性。,西北大学经济管理学院韦省民,74,收购活动具有隐蔽性,敌意收购在公开收购前，要制定严密的收购实施计

27、划，并要保密，以防股价上涨，增加收购成本。尤其是在预料目标公司可能会采取敌对态度并设置障碍时，更需要事先秘密准备。,西北大学经济管理学院韦省民,75,行为具有突然性,收购方隐蔽地进行收购前的各种准备工作，同时，收购方通常事先不和被收购者协商，而是自行选择收购目标，制定收购计划，并利用适当的时机宣布收购，使目标公司措手不及。,西北大学经济管理学院韦省民,76,对原有资源组合与经营活动的破坏性,敌意收购是在违背收购企业意愿的情况下发生的，结果往往会使被收购企业资产被拆散重组，打乱原有的经营计划与目标，而且可能会打破目标企业所在行业的均衡。,西北大学经济管理学院韦省民,77,图 敌意收购导致二级市场

28、股价大涨,西北大学经济管理学院韦省民,78,图 国美收购三联导致股价大涨,西北大学经济管理学院韦省民,79,（4）按并购属域分类,并购公司和目标公司都属于同一国家，称为国内并购，反之，则为跨国并购。,西北大学经济管理学院韦省民,80,跨国并购,是跨国收购和跨国兼并的总称，指的是一国企业（并购方）为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，购入另一国的企业（目标公司）的所有资产或足以行使经营控制权的股份。,西北大学经济管理学院韦省民,81,跨国收购和跨国兼并,跨国收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额；跨国兼并是指在当地或国外企业的资产或运营活动被融人一个新的实体，或并人已经存在

29、的企业。跨国兼并的结果是两个或两个以上的法人合并为一个法人；而跨国收购的结果不是改变法人数量，而是改变被收购企业的产权归属或经营管理权归属。,西北大学经济管理学院韦省民,82,（5）按并购的动因分类,规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费用。功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。,西北大学经济管理学院韦省民,83,（6）按并购后被并一方的法律状态分,新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人

30、所吸收。控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。,西北大学经济管理学院韦省民,84,（7）按并购方法分,现金支付型;品牌特许型;换股并购型;以股换资型;托管型;租赁型;承包型;,合作型;合资型;行政划拨型;承债型;杠杆收购型;管理收购型。,西北大学经济管理学院韦省民,85,3、公司并购的动因,资本的低成本扩张;扩大生产规模，降低成本费用;市场份额增加和战略地位的提高;提高品牌经营效率和知名度;获得垄断利润;满足企业家的成功欲;（转下页）,西北大学经济管理学院韦省民,86,并购动因（续）,股东不愿意继续经营企业;股东通过卖掉企业使创业投资变现或实现创业人力资本化;企业陷入困境，通过被兼

31、并寻求新的发展;通过被有实力的企业兼并或交换股份，寻找有实力公司的支持;通过兼并获得资金、技术、人才、设备等外在推动力。,西北大学经济管理学院韦省民,87,4、公司并购的效应,存量资产的优化组合效应;资产与经营者的结合效应;经营机制的转换效应;劣质资产的淘汰效应;产品的升级换代效应;进入利润水平更高的行业。,西北大学经济管理学院韦省民,88,5、公司并购的程序,第一，从法律方面了解被并购方的基本情况和存在的法律障碍;第二，组织并购班子;第三，对被并购方进行全面调查;第四，提出并购后财务状况、生产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望;第五，判断、决定并购类型;（转下页）,西北大学经

32、济管理学院韦省民,89,并购的程序（续）,第六，确定并购的价格方法和范围;第七，拟订全面的并购方案;第八，并购双方(或若干方)的协商、谈判(如为恶意并购则不存在此程序)；第九，通过股东大会(股东会)、董事会及有关政府的审议、批准;第十，签订并购合同或协议；第十一，有关方批准或核准；（转下页）,西北大学经济管理学院韦省民,90,并购的程序（续）,第十二，董事会改组；第十三，变更登记；第十四，新公司的人员、财务、资产整合。涉及上市公司、国有资产、中外合资、中外合作企业并购的，要注意有关审批程序，信息披露；第十五，协助新企业的正常运行。协助制定企业内部规章制度，办理企业纳税申报，劳动合同的签订，办理

33、相关保险，理顺各种业务关系。,西北大学经济管理学院韦省民,91,6、公司并购的意义,企业兼并的意义主要表现在以下几个方面：,西北大学经济管理学院韦省民,92,第一，提高经济效益,企业通过并购可以形成前向或后向一体化，合理配置内部资源，调整经营结构，使原材料来源或产品销售等原本外部化的市场变为内部化，减少中间环节，充分利用人才，提高机器设备的利用率，降低成本，从而获得更多的利润。,西北大学经济管理学院韦省民,93,第二，获取规模效应,生产规模扩大可以为企业带来规模效应，企业扩大规模无非有两条途径：一是内部积累，即通过整合企业内部资源维持并发展企业的竞争优势来延续企业生命周期；二是外部扩张，即通过

34、并购其他企业的方式吸收外部资源，面向外部要素市场，打破现有资源配置格局使自身的规模扩大，获得超起点、专业化、规范化的中间层，成为企业重组和资本流动的枢纽，推动市场经济机制在资源配置中的作用的发挥。,西北大学经济管理学院韦省民,94,显然，,相对于第一条途径而言，第二条途径不仅能使进攻企业在短期内迅速获得目标企业现成的生产能力和各种资产，还获得了目标企业现存的技术、管理、经验、市场份额等，可以大大缩短投入产出的时间。,西北大学经济管理学院韦省民,95,第三，实现多元化经营,多元化经营是指企业面向多个目标市场，通过纵向品种的扩充或横向经营领域的扩展，形成优势互补、技术关联、风险分散的企业整体。企业

35、通过并购可以增加经营内容，扩大经营范围，获得经营、财务、人力及技术上的协同效应，有助于降低单一产品可能面临的经营风险。,西北大学经济管理学院韦省民,96,第四，增强竞争实力,目标企业之所以成为被并购的目标，往往是因其经营现状不好，在竞争中处于劣势。然而对于进攻企业来说，它还有可利用的资源以及未发挥出来的潜力：一是市场份额，二是区位优势，三是行业优势，四是其他特殊资源。,西北大学经济管理学院韦省民,97,市场份额,当一家有相对较强竞争力的企业面临激烈的市场竞争时，它通常对竞争对手实行并购，既可获得对手的资产，又可获得对手的市场占有率，从而提高自己的市场控制能力，避免出现因恶性竞争而两败俱伤的局面

36、。,西北大学经济管理学院韦省民,98,区位优势,目标企业在所在地（国）存在针对新设企业的进入障碍时，对该地（国）现存的企业进行并购就是绕过障碍的最佳办法。,西北大学经济管理学院韦省民,99,行业优势,一个企业要进入新行业或有较高进入壁垒的特殊行业，均要付出很大的进入成本，并招致原有企业的强烈反对，有时得不偿失，而通过并购该行业内的弱势企业，这可以用较低的成本迅速达到目的。,西北大学经济管理学院韦省民,100,其他特殊资源,其他特殊资源，如某一品牌、某一专有技术或某一资格等。,西北大学经济管理学院韦省民,101,价值低估,总之，进攻企业认为，相对于目标企业的潜在价值而言，期当前价格被低估了。,西

37、北大学经济管理学院韦省民,102,案例：强强联合思源电气收购平高电气,（资料来源：本案例系参考上海胜道投资咨询有限公司2006年上半年上市套司并购综述和典型案例评析）2006年9月21日，上海思源电气股份有限公司（002028.SZ，以下简称“思源电气”）与科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、北京亚太世纪科技发展有限责任公司（以下简称“北京亚太”）签订了关于受让河南平高电气股份有限公司（600312.SH，以下简称“平高电气”）的排他性的意向性三方框架协议。,西北大学经济管理学院韦省民,103,协议转让,科瑞集团持有平高电气7348.25万股，愿意将其中5961.2万股（占平筒电气总股数

38、的16.32%）转让给思源电气；北京亚太将持有的平高电气5038.8万股（占平高电气总股数的13.80%）转让给思源电气。协议在获得思源电气董事会和股东大会批准后生效。科瑞集团、北京亚太承诺不就框架协议所涉及的平高电气股份与任何第三方就转让事宜以任何形式进行商谈、协商或达成任何协议、意向等。,西北大学经济管理学院韦省民,104,启示一：强强联合,思源电气此次并购是第一家中小企业板上市公司并购主板上市公司，引起了市场的广泛关注。如果此次思源电气收购平高电气能够顺利完成，思源电气将成为平高电气第一大股东，双方将从多方面实现强强联合，业务互补，资源共享。两公司都是输配电行业的行业龙头。,西北大学经济

39、管理学院韦省民,105,思源电气,主营输配电设备的制造和服务，目前已形成了以电力和电子综合设备为主心以高压电器和高压监测仪器为辅的产品系列。主导产品自动调谐消弧线圈处于行业领头地位，高压开关及高压互感器业务增长迅速。,西北大学经济管理学院韦省民,106,平高电气,则是国内三大高压开关制造企业之一，主要生产和销售高压开关设备、控制设备及其配件。三大主要业务为封闭式组合电器（GIS）,高压隔离开关及接地开关、敞开式六氟化硫断路器。由于电网投资力度加大拉动了高压开关需求的迅速增长，平高电气最近两年业绩大幅增长。目前订单饱满、本部获得的订单达到20亿元人民币，其合资公司平高东芝拥有的订单超过30亿元人

40、民币。,西北大学经济管理学院韦省民,107,从产品结构来看,思源电气和平高电气分别在自动化保护设备主要产品消弧线圈和特高压开关产品中占有领导地位，双方在一些产品上可以实现互补。思源电气也生产GIS产品，但主要是220kV规格的产品，而平高电气拥有252-500kV电压等级的产品。通过此次收购，思源电气将高压开关业务拓展至126-500kV等级以及特高压领域，以充分抓住输配电行业的发展机遇。,西北大学经济管理学院韦省民,108,从市场方面看,两家公司也有互补之处，华东地区市场是思源电气的重点布局区域，上半年该地区销售额占公司主营收入的43%。除了华东之外，平高电气在华北、华中、华南销售额也较大。

41、两家公司通过整合后，可以充分利用双方的市场渠道，实现资源共享。,西北大学经济管理学院韦省民,109,启示二：小鱼吃大鱼,思源电气此次收购平高电气，是典型的小鱼吃大鱼行为。与平高电气相比，无论是资产规模、赢利能力还是股本数量，思源电气都不及平高电气的一半（表）。,西北大学经济管理学院韦省民,110,表 思源电气与平高电气的比较（单位：万元）,（注：数据来源于思源电气和平高虫气2006年半年报）,西北大学经济管理学院韦省民,111,所需资金通过再融资筹集,此次收购总金额约为7.8亿元，由于收购金额较大，对思源电气的资金实力构成重大考验。2006年中报显示，思源电气账面上货币资金为8202.34万元

42、，经营现金流为 10362.83万元，现金并不充裕。思源电气很可能需要通过再融资等方式筹集收购所需要的资金。,西北大学经济管理学院韦省民,112,管理层鼓励定向增发,新的上市公司收购管理办法出台后，管理层明确了对定向增发的鼓励。定向增发方式自诞生短短几个月以来，受到了市场热捧。定向增发一方面为整体上市创造了条件，另一方面也为上市公司之间的兼并收购提供了机会。收购人可以通过认购上市公司定向增发的股份来并购上市公司，而上市公司也可以运用定向增发募集的资金去并购其他上市公司。此外，上市公司还可以通过向目标上市公司的股东定向发行股份，以换股的形式并购目标上市公司。,西北大学经济管理学院韦省民,113,定向增发,定向增发的方式更使得思源电气并购平高电气这样“以小吞大”的并购方式成为可能。思源电气并购平高电气所需的资金有可能通过定向增发募集。思源电气通过了不超过3000万股新股定向增发议案，欲募集资金4亿元，用于气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）项目。业内人士估计，该笔募集资金很有可能会改变用途，用于收购科瑞集团等两家公司拥有的平高电气股权。,