经济法第三章第四章.ppt

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1、第三章 企业法律制度,第一节 企业法律制度概述,第二节 个人独资企业法,第三节 合伙企业法,第四节 外商投资企业法,企业法律形式，是指企业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业法律形式决定企业内部的组织机构和企业的法律地位，同时也决定投资人的投资风险责任范围和国家的企业立法结构。我国的企业法律形式主要有独资企业、合伙企业、公司企业三种。,第一节 企业法律制度概述,一、企业的概念及特征 企业是以营利为目的，独立从事生产经营活动或服务性业务，并具有一定法律资格的社会经济组织。特征：1、营利性 2、组织性 3、法律许可性,企业的分类,1、依据企业的法律形式,个人独资企业 合伙企业 公司,2、按

2、所有制,国有企业集体所有制企业混合所有制企业私营企业,3、依据企业经营的业务性质,工业企业农业企业金融企业,4、以企业的生产经营规模,大型企业中型企业小型企业,5、以企业的法律地位,法人企业非法人企业,6、以企业的存在与社会共利益关系亲疏,7、依据企业资金是否有外国企业、经济组织和个人直接投资,二、现代企业制度的产生和发展,一、个人独资企业概述二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的投资人及事务管理四、个人独资企业的解散和清算,第二节 个人独资企业法,一、个人独资企业概述,概念,一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。,特征,1.企业投资人为一

3、个自然人2.企业财产为个人所有3.投资人承担无限责任4.机构设置简单，经营管理方式灵活5.非法人企业,二、个人独资企业的设立,个人独资企业被称为“一元企业”，开办个人独资企业真的只需一元吗？,？,相对有限公司和合伙企业而言，个人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿与人合股或合伙的个人进行创业。,！,三、个人独资企业的投资人及事务管理,（一）个人独资企业的投资人 个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人。投资人对企业财产享有所有权，可以转让和继承。以家庭共有财产作为个人出资的，以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。,甲以夫妻共有的写字楼作为出资设立个人独资企业。企业设立后，其妻乙购体育彩票中奖

4、100万元，后提出与甲离婚。离婚诉讼期间，甲的独资企业宣告解散，尚欠银行债务120万元。该项债务的清偿责任应如何确定？A.甲以其在家庭共有财产中应占的份额对银行承担无限责任 B.甲以家庭共有财产承担无限责任，但乙中奖的100万元除外C.甲以全部家庭共有财产承担无限责任，包括乙中奖的100万元在内D.甲仅以写字楼对银行承担责任 答案：C,投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。,万某因出国留学将自己的独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。设若第三人对此授权不知情，则陈某受托期间实施的下列哪一行为为我国法律所禁止或无效？（）A未经万

5、某同意与某公司签订交易额为100万元的合同 B未经万某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业 C未经万某同意向某电视台支付广告费8万元 D未经万某同意聘用其妻为企业销售主管答案：B,投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？,？,三、个人独资企业的解散和清算,原投资人对解散后的个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出清偿请求的，该责任消灭。,张某于2000年3月成立一家个人独资企业。同年5月，该企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，该企业应于同年8月支付给甲公司货款15万元，后该企业一直未支付该款项。2001年1月该企业解散。2003年5月，甲公司起诉张某，要求

6、张某偿还上述15万元债务。下列有关该案的表述哪些是错误的？（）A因该企业已经解散，甲公司的债权已经消灭 B甲公司可以要求张某以其个人财产承担15万元的债务 C甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 D甲公司请求张某偿还债务的期限应于2003年1月届满答案：ACD,1、大学毕业生甲向当地的工商行政管理机关申请设立专门提供中介咨询服务的个人独资企业。问：甲向该企业投资的电脑2台自个人独资企业成立后，所有权属于：()A该独资企业所有 B甲所有 C既属于甲也属于该独资企业 D该独资企业和甲共同所有 2、个人独资企业的投资人为一个自然人,且只能是中国公民，投资人对企业的债务承担无限责任

7、，因此（）A、个人独资企业不具备法人资格，不能以自己的名义从事民事活动 B、个人独资企业具备法人资格，投资人可以用劳务出资 C、个人独资企业不具备法人资格，但却是独立的民事主体 D、投资人不能是检察官，但可以是商业银行工作人员,3、下列各项中，符合个人独资企业法规定的有（）。A、个人独资企业的名称中不得使用“公司”字样 B、个人独资企业不具备法人资格，不能设立分支机构 C、个人独资企业不能购买国有土地使用权 D、个人独资企业的投资人用家庭共有财产作为个人财产出资的，依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任4、王某投资开办了甲个人独资企业，聘请张某担任企业的总经理，王某与张某约定凡涉及企业重大经

8、营问题，必须由王某决策。由于王某决策失误，甲企业出现严重亏损，对债权人乙公司的负债达10 万元。问：出现下列哪些情形，甲企业应当解散?()（）A王某决定解散甲企业 B甲企业自行停业6个月，被吊销营业执照 C王某被宣告为无民事行为能力人 D王某被宣告失踪,5、张某投资设立了甲个人独资企业，以下说法正确的是：()A张某对企业财产享有所有权 B甲企业有权取得土地使用权 C甲企业取得营业执照后，无正当理由超过6 个月不开业的，企业登记机关有权吊销其营业执照 D甲企业名称中不得出现“有限”或者“有限责任”字样 6、下列关于个人独资企业的说法，不正确的是：()A投资人必须是自然人 B法律未规定其出资的最低

9、限额 C投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任 D企业解散后，企业存续期间的债务只要未清偿的，责任不消灭 7、刘某出资设立了一家个人独资企业，刘某由于事务繁忙，委托关某全权负责企业的经营，但是约定标的额超过10万元的合同，关某应先向刘某汇报，刘某同意后，关某方能签订合同。关某未经刘某同意，擅自与某公司签订了15万元的供货合同，关于合同的效力，以下说法正确的是：()A有效 B效力待定 C可撤销 D无效,参考答案,BCADABABCDDA,8、2000年1月15日，甲出资5万元设立A个人独资企业(以下称“A企业”)。甲聘请乙管理企业事务，同时规定，凡乙对外签订标的额超过1万元以上的合同，须经甲同

10、意。同年2月10日，乙未经甲同意，以A企业名义向善意第三人丙购入价值2万元的货物。2000年7月4日，A企业亏损，不能支付到期的丁的债务，甲决定解散企业，并请求人民法院指定清算人。同年7月10日，人民法院指定戊作为清算人对A企业进行清算。经查，A企业和甲的资产及债权债务情况如下：(1)A企业欠缴税款2000元，欠乙工资5000元，欠社会保险费用5000元，欠丁10万元；(2)A企业的银行存款1万元，实物折价8万元；(3)甲在B合伙企业出资6万元，占50%的出资额，B合伙企业每年可向合伙人分配利润；(4)甲个人其他可执行的财产价值2万元。问题：(1)依照我国个人独资企业法的规定，设立个人独资企业

11、应具备哪些条件?(2)乙于2月10日以A企业名义向丙购买价值2万元货物的行为是否有效?并说明理由。(3)A企业的财产清偿顺序如何?(4)如何满足丁的债权请求?,参考答案,（1）见PPT（2）有效，乙的越权行为在外部有效，企业的限制只在内部有约束力。（3）A企业的财产清偿顺序为：工资和社会保险费用；税款；债务（4）丁的债权列为最后顺序，如果A企业的财产不足以清偿以上各项时，用甲个人个人财产予以清偿。,一、合伙企业概述二、普通合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业的解散、清算和破产,第三节 合伙企业法,向登记机关提出申请,缴纳出资提出申请,全体合伙人签订合伙协议,合伙企业分为：普通合伙企业和有限合伙

12、企业,合伙企业特征,两个以上的自然人、法人或其他组织,合伙协议,不具有法人资格,无限责任或无限责任与有限责任并存,申请破产或要求普通合伙人清偿,20日内 核准,设立,主 体,法律基础,出资人责任,法律地位,债权人 权利主张,（一）普通合伙企业的设立条件,普通合伙企业,（二）普通合伙企业财产,（三）普通合伙企业事务的执行,（四）合伙企业和合伙人的债务清偿,（五）入伙与退伙,全体合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,普通合伙企业,甲、乙、丙三人为个人合伙关系，在经营中欠下了丁900元债务。（1）设丁要求甲一人偿还900元，问：甲能否拒绝？不能（2）设丁要求甲偿还899元，乙偿还0.8元，丙偿还0.

13、2元，问：可否？可以（3）设甲对丁偿还了900元，问：丁还能否对乙、丙主张债权？不能（4）设甲对丁偿还了800元，问：丁还能否再请求甲偿还100元？或者还能否请求乙或丙偿还100元？可以（5）设丁请求甲履行全部债务，甲履行了300元，问：甲是否可对乙、丙行使追偿权？不能（6）设甲对丁偿还了900元，甲回头追偿时见乙无钱，便向丙追偿600元，问：丙应如何应对？丙可仅履行300元,由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任,合伙企业财产转让,外部转让,须经其他合伙人一致同意,同等条件下，其他合伙人有优先购买权,上述两种情形合伙协议另有约定除外,应通知其他合伙人,合伙财产出质,未经其他合伙

14、人一致同意行为无效,内部转让,甲、乙、丙、丁设立一合伙企业，乙是合伙事务的执行人。企业存续期间，甲转让部分合伙份额给丁用于偿债并告知了乙、丙。后甲经乙同意又将部分份额送给其情人杨某。甲妻知情后与甲发生冲突，失手杀死甲而被判刑。甲死后，其妻和16岁的儿子要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意甲妻和甲子的请求。下列哪些表述是正确的?（）A丁受让甲的合伙份额为有效 B杨某能够取得甲赠与的合伙份额 C甲妻可以取得合伙人资格 D甲子可以取得合伙人资格 答案：ACD,委托部分合伙人执行,共同执行合伙事务,分别单独执行,按合伙协议约定办法表决,合伙协议未约定或约定不明一人一票以一般多数通过,甲与乙、丙成

15、立一合伙企业，并被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为哪些是法律禁止或无效的行为？（）A自行决定一次支付广告费5万元 B未经乙、丙同意，与某公司签订50万元的合同 C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D与其妻一道经营与合伙企业相同的业务 答案：CD,合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。,合伙企业债务清偿,先以合伙企业财产清偿合伙企业债务,合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任,合伙人由于承担连带清偿责任，所清偿数额超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿,合

16、伙人个人债务的清偿,合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。,合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。,合伙人甲在合伙企业中有份额15万元，待分配利润3万元。现甲无力偿还其对第三人乙的负债20万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列哪一种说法是正确的？（）A乙仅可就该15万元份额请求强制执行 B乙仅可就该3万元待分配利润请求强制执行 C乙可以就该15万元份额和3万元待分配利

17、润请求强制执行 D乙可以就该15万元份额和3万元待分配利润请求强制执行，但必须扣除甲在合伙企业中应当承担的债务份额 答案：C,合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。,入伙与退伙,入伙,新合伙人入伙须经原合伙人一致同意并订立书面入伙协议，但合伙协议另有约定除外,退伙,自愿退伙,当然退伙,除名,合伙人退伙后对退伙前已发生的合伙企业债务仍需与其他合伙人承担无限连带责任,其他合伙人严重违反合伙协议约定义务之一时,合伙协议约定的退伙事由出现,经全体合伙人同意退伙,发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由,自愿退伙,合伙协议未约定合伙期限,合伙协议约定合伙期限,不给合伙事务执行造成不利影响,提前30日

18、通知其他合伙人,当然退伙,自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡,个人丧失偿债能力,作为合伙人的法人、其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产,法律规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格,合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行,其他合伙人未能一致同意被认定为无/限制民事行为能力人合伙人转为有限合伙人,对合伙人的除名决议应书面通知被除名人；被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可自接到除名通知之日起30日内向法院起诉。,除名退伙,未履行出资义务,故意或重大过失给合伙企业造成损失,执行合伙事务时有不正当行为,发生合伙协议约定

19、的事由,有限合伙企业,有限合伙企业的设立有限合伙企业事务的执行有限合伙企业的特别规定有限合伙人的入伙和退伙,2-2 合伙企业法,有限合伙企业设立条件,二个以上五十个以下合伙人，但法律另有规定的除外。至少有一个普通合伙人,企业名称中应标明“有限合伙”字样,合伙协议,出资;有限合伙人不得以劳务出资,登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称及认缴的出资数额,合伙协议除符合普通合伙企业的相关要求外，还应载明：,普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所；,执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；,执行事务合伙人权限与违约处理办法；,执行事务合伙人的除名条件和更换程序；,有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及责

20、任；,有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,参与决定普通合伙人入伙、退伙,对企业的经营管理提出建议,参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所,获取经审计的企业财务会计报告,对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料,在企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼,督促怠于行使权利的执行合伙人行使权利或为了本企业利益以自己的名义提起诉讼,依法为本企业提供担保,合伙企业事务执行人：普通合伙人,不视为执行合伙企业事务行为,甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替

21、合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实现，应当向谁主张权利？A应当要求丁承担清偿责任 B应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任 C应当要求甲、乙承担连带清偿责任 D应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任 答案：D,除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人，应经全体合伙人一致同意。,有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业,除合伙协议另有约定外，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人。,可以按合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应提前30日通知其他合伙人.,除

22、合伙协议另有约定外，有限合伙人：,可以同本有限合伙企业进行交易,可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务,可将其有限合伙企业中的财产份额出质,有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任,汪、钱、潘、刘共同投资设立了一个有限合伙企业，其中汪、钱为普通合伙人，潘、刘为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠供货商货款，企业资产不足以清偿到期债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项是正确的？A债权人可以根据企业破产法申请该合伙企业破产 B债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务 C债权人只能要求汪、钱清偿全部债务 D如果该合伙企业被

23、宣告破产，则汪、钱仍需承担无限连带责任 答案：ACD,2-2 合伙企业法,合伙企业的解散、清算和破产,合伙企业的解散,合伙企业的清算,合伙企业的破产,合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。,合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。,合伙企业的破产,合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。,（3）合伙企业名称为“珠峰户外用品销售公司”。在进行注册时，工商局指出协议有违法之处，经整改后，企业成立。,案例分析,甲、乙、丙、丁、戊共同出资成立有限合伙企业，甲丁戊为自然人，乙丙 为

24、企业。各方签订合伙协议如下：,（1）甲货币出资10万元；乙以商标权作价出资8万元；丙以厂房使用权作价出资6万元；丁和戊为有限合伙人，丁以专利技术和劳务作价3万元出资，戊以祖传秘方作价3万元出资。,（2）甲为合伙事务执行人，其代表企业对外签约标的额超过4万元的，须全体合伙人一致同意,该合伙企业成立经营一段时间后，乙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给杨光，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下杨光入伙。杨光入伙前该企业资产总额10万元，负债总额5万元。杨光入伙后，企业又经营了一年，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产12万元，新发生的负债为15万元。总资产中含对刘祥的债

25、权2万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：,乙认为自己已经退伙，不再承担任何责任和义务,甲认为自己欠刘祥2万元，刘祥欠合伙企业2万元，彼此可以相互抵销,丙认为合伙企业全部负债中，欠宋某的4万元是因为甲违反合伙协议规定，私自签订合同标的为60万元的经济合同而形成的，虽然宋某不知道合伙企业的内部限制性规定，但甲的行为属于超越权限，该债务应由甲个人承担，与合伙企业无关,丁认为甲是合伙事务执行人，且出资额最大，合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由甲个人承担，与其他合伙人无关；,杨光认为自己入伙时与乙签有个人协议，自己只对入伙后的债务承担责任，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任,！,！,！,！

26、,！,？,？,合伙协议有哪些违法之处,分析各位合伙人对合伙企业清算的观点是否正确,甲可否在以个人资产偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，向其他合伙人追索多偿还的部分,？,普通合伙企业和有限合伙企业的区别,！,参考答案,1、有限合伙人丁不得以劳务出资；合伙企业名称不得有“公司”字样；2、（1）合伙人不得以个人债务与合伙债务相抵消；（2）甲的行为在外部有效，对合伙人执行合伙事务的限制只在内部有效；（3）退伙后的合伙人对退伙前的债务要承担责任；（4）合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分，由合伙人按比例以个人财产清偿；（5）新入伙的合伙人对入伙前的债务要承担连带责任。3、甲可以向其他合伙人追

27、偿，其他合伙人内部可以按份额分担；4、见PPT,1、根据合伙企业法规定，合伙企业的合伙人（）。A、应当是依法承担无限责任者 B、应当为具有完全民事行为能力的人，且法官、公安人员不能作为合伙人 C、出资不得低于人民币10万元 D、可以经企业其他合伙人同意，以劳务出资2、甲、乙、丙各出资5万元合伙开办一家餐馆，经营期间，丙提出退伙，甲、乙同意，三方约定丙放弃一切合伙权利，也不承担合伙债务。下列选项哪一个是正确的?（）A、丙退伙后对原合伙的债务不承担责任 B、丙退伙后对原合伙的债务仍应承担连带清偿责任 C、丙退伙后对原合伙的债务承担补充责任 D、丙退伙后仍应以其出资额为限对原合伙债务承担清偿责任,3

28、、国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据我国合伙企业法的规定，下列哪些选项是错误的？（）A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业 B乙不能以劳务作为出资方式 C三方可以约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损 D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人,4、张某、李某、孙某是某普通合伙企业的合伙人，张某拖欠王某借款不还，人民法院依法强制执行张某在合伙企业中的财产份额，下列说法正确的有：（）A人民法院应通知李某和孙某 B李某和孙某在同等条件下有优先购买权 C李某和孙某如不同意将张某的财产份额转让给他人，则必须购买该份额 D李某和孙

29、某未购买，又不同意将张某的财产份额转让给他人，则按张某退伙处理,5、下列关于有限合伙企业的说法，正确的有：（）A有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 B至少有一名普通合伙人 C企业名称中应当标明“有限合伙”字样 D合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人,6、下列哪些情形下，合伙企业应解散?（）A甲合伙企业有2名合伙人张某和孙某，孙某死亡，张某不同意孙某的继承人继承合伙人资格 B王某和赵某设立乙合伙企业，打算利用赵某发明的养殖方法进行海鲜养殖，乙企业成立后发现赵某的技术存在严重缺陷，不能进行海鲜养殖 C丙合伙企业有3名合伙人，2名合伙人同意将合伙企业解散 D丁合伙企业有2名合伙人李某和

30、刘某，合伙协议约定的合伙经营期限届满，李某提出继续经营，刘某不同意,7、张某与王某共同创办了甲普通合伙企业，约定张某负责合伙事务，王某不参与合伙事务的管理和执行，但是签订10万元以上的合同需经王某同意，下列说法不正确的是：（）A王某未经张某同意，擅自以合伙企业财产向陈某提供担保，担保无效 B王某自行与乙企业签订10万元的供货合同，张某拒绝追认合同效力，合同无效 C张某与不知情的朋友李某设立了丙合伙企业，丙企业与甲企业业务相同，丙合伙企业的设立无效 D张某自行将自己的房屋以大大高于市场价的价格出售给甲企业，该买卖合同无效,8、张某、王某共同出资设立了甲普通合伙企业，经过一年的经营，甲企业的财产累

31、积达到10万元。甲企业与乙企业签订了货物购买合同，由于甲企业违约，需向乙企业赔偿15万元，以下说法正确的是：（）A乙企业可以直接要求张某用个人财产偿还 15万元债务 B甲企业应先用企业财产偿还债务，不足的5 万元部分，张某和王某应承担连带责任 C张某向乙企业清偿后，有权向王某追偿 D如果张某与王某约定，王某不承担企业亏损，张某向乙企业清偿后，无权向王某追偿,9、甲、乙和丙3人共同创办了某普通合伙企业。后甲因病去世。甲的妻子丁、10岁的儿子戊是甲的继承人。则以下说法不正确的是：（）A丁自继承开始之日起即成为该合伙企业的合伙人 B戊可以在其他合伙人一致同意的情况下成为合伙人，由其监护人丁代行权利

32、C丁如果不愿意成为合伙企业的合伙人，则合伙企业应当退还其依法继承的财产份额 D戊由于并非完全民事行为能力人，因此不得成为合伙人,10、除合伙协议另有约定外，下列事项必须经全体合伙人一致同意的有：（）A修改合伙协议 B增加或减少出资 C出售合伙企业的房产 D普通合伙人转为有限合伙人,11、王某和张某是某从事服装生产的合伙企业的合伙人，王某是普通合伙人，张某是有限合伙人，在该合伙企业生产经营期间，王某和张某都打算再设立一家经营服装生产的个人独资企业，则下列说法正确的有：（）A除合伙协议另有约定外，王某不可以设立该个人独资企业 B除合伙协议另有约定外，张某不可以设立该个人独资企业 C除合伙协议另有约

33、定外，张某可以设立该个人独资企业 D只要王某还保留普通合伙人的身份，则在任何情况下都不可以设立该个人独资企业,12、张某、王某和刘某签订合伙协议，设立合伙企业，约定张某于企业成立之日起3个月内出资10 万元，企业成立后，张某拒绝出资，以下说法正确的是：（）A张某应承担违约责任 B企业发生亏损的，张某不承担亏损 C张某当然退伙 D王某、刘某一致同意，可以将张某除名,13、以下关于合伙企业财产的描述，哪些是正确的?（）A合伙人的出资属于合伙企业财产 B以合伙企业的名义取得的利益和其他财产为合伙企业的财产 C一般情况下，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产 D合伙人在合伙企业清算前私自

34、转移或者处分合伙企业财产的，一律无效,14、合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是？（）A.乙因此成为该合伙企业的合伙人B.经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人C.全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙D.如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额,15、下列不能成为普通合伙人的有：（）A甲棉纺厂：尚未改制的国有企业 B乙基建公司：国有独资公司 C丙协会：齐鲁大学校友联谊会 D丁公司：上市

35、公司,16、甲、乙2人为设立合伙企业，签订合伙协议，约定甲提供资金5万元，不参与企业的经营管理，乙不提供资金，全面负责企业的经营，利润平分。合伙企业成立后，经营规模扩大，经甲同意，乙聘请丙担任企业副经理，实行年薪制，乙的弟弟丁想加入企业，乙同意，甲不同意，乙仍安排丁在企业工作，后来由于乙和丙决策失误，企业亏损10万元，以下说法正确的是：（）A甲承担全部亏损 B甲、乙分担亏损 C甲、乙、丁分担亏损 D甲、乙、丙、丁分担亏损,17、李某、夏某与韩某是某普通合伙企业的合伙人，李某是合伙企业事务执行人，李某擅自与合伙企业进行交易，收益1万元，下列说法正确的是：（）A李某与合伙企业的交易行为是有效行为，

36、收益归合伙企业所有 B李某与合伙企业的交易行为是效力待定行为，夏某与韩某有权追认 C李某与合伙企业的交易行为是可撤销行为，夏某与韩某有权申请法院或者仲裁机构撤销 D李某与合伙企业的交易行为无效，应恢复原状,18、甲、乙、丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中约定甲以10万元现金出资，乙、丙各以20 万元现金出资，合伙企业成立之日起1年内缴足，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例，合伙企业成立6个月后，由于经营不善，企业亏损30万元，3 人决定解散合伙企业，但是对于如何分担亏损达不成协议，此时甲实际缴付10万元出资，乙实际缴付 15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担?（）A三人

37、平均分担 B甲、乙、丙按照I：2：2的比例分担 C甲、乙、丙按照2：3：1的比例分担 D以上答案都不对,19、某合伙企业有甲、乙、丙3个合伙人，甲的出资为电脑3台。在合伙企业经营过程中，甲急于使用资金遂将电脑以较低价格出售给了丁，丁并不知情。则该买卖行为应当如何认定?（）A丁将取得该电脑的所有权 B由于该电脑所有权已经属于合伙企业，因此该买卖合同无效 C只有该合伙企业事后予以追认，丁才能取得电脑的所有权 D该买卖行为有效，因为电脑虽然是甲对合伙企业的出资，但电脑的所有权仍然属于甲，甲有权处分,20、张某和王某均是某大学在校学生，张某18 岁，王某19岁，二人拟设立一合伙企业，律师提供的下列法律

38、意见中不正确的是：（）A二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业 B设立合伙企业，应有实际缴付的出资 C设立合伙企业，应有书面的合伙协议 D合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产,21、江某是一合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务7万元，罗某在交易中又欠合伙企业7万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。下列哪种看法是正确的？（）A江某的债务如同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务 B江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务 C若江某可从合伙企业分得7万元以上的财

39、产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务 D罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足7万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任,22、某合伙企业原有合伙人3人，后古某申请入伙，当时合伙企业负债20万元。入伙后，合伙企业继续亏损，古某遂申请退伙，获同意。古某退伙时，合伙企业已负债50万元，但企业尚有价值20万元的财产。后合伙企业解散，用企业财产清偿债务后，尚欠70万元不能偿还。对古某在该合伙企业中的责任，下列哪种说法是正确的?（）A、古某应对70万元债务承担连带责任 B、古某仅对其参与合伙期间新增的30万元债务承担连带责任 C、古某应对其退伙前的50万元债务承担连带责 D、古某应对其退伙前的5

40、0万元债务承担连带责任，但应扣除其应分得的财产份额,参考答案,ABDBABCABDABCDABDBCBCABDABCDCDADABCBCDABDBACABBC,甲、乙、丙三位合伙人于2001年初共同出资10万元成立合伙企业，协议中约定收益分配与亏损分担比例为532，并一致同意丙合伙人用劳务出资。公司经营到2003年年底累计资产16万元，累计负债28万元，其中欠A公司货款15万元。经全体合伙人同意，甲将持有合伙企业的财产份额以1元的价格全部转让给丁，并在转让协议中注明，自转让之日起，甲对合伙企业的一切债务不承担任何责任。丁加入后，持有合伙企业50%的份额，合伙企业收益分配比例仍为532。继续经营

41、后，乙死亡，乙的儿子认为自己作为乙的合法继承人，自然取得合伙人资格，但其他合伙人不同意这一观点；另外，丙作为合伙企业事务的执行人，违反内部限制规定，代表合伙企业与B公司签订价值20万元的经济合同。B公司并不知道合伙企业的内部规定。合伙企业认为该合同无效。由于出现以上矛盾，决定对企业进行清算。清算时，企业总资产变现价值18万元，发生清算费用0.8万元，所欠债务共30万元，其中欠职工工资及社会劳动保险费用9万元，所欠税款6万元，欠A公司货款15万元（均为丁入伙前产生的债务）。要求：根据合伙企业法的规定，分析回答下列问题：,（1）合伙企业设立时，丙的出资方式是否合法？（2）甲将持有合伙企业的财产份额

42、以1元的价格转让，是否合法？（3）乙的儿子的观点是否正确？（4）合伙企业与B的合同是否有效？（5）企业清算时，资产变现价值18万元应如何分配？（6）若A公司要求甲归还原合伙企业所欠的债务12.8万元，是否合法？（7）若企业清算时，用企业资产不足抵偿的债务部分，债权人是否有权要求乙合伙人一人偿还。乙偿还后，还可以行使什么权利？,参考答案：（1）丙的出资方式合法。合伙企业法规定，经全体合伙人一致同意，合伙人可以用劳务出资。（2）甲、丁之间的转让价格合法。因为该转让行为经全体合伙人一致同意，因此，转让行为及价格符合规定。（3）乙的儿子的观点错误。乙死亡属于法定退伙，乙的儿子若要成为合伙人属于入伙，必

43、须经全体合伙人一致同意。（4）合同有效。合伙企业内部职权的限制，不得对抗外部善意的第三人。B属于善意的第三人。（5）企业清算时，18万元的资产分配顺序为：首先支付清算费用0.8万元。其次，剩余财产17.2万元按下列顺序分配：a、支付所欠职工工资及劳动保险费用9万元；b、支付所欠税款6万元；c、支付所欠A公司的货款2.2万元。不够清偿部分，即所欠A公司的货款差额部分共12.8万元，由清算前企业的全体合伙人承担无限连带责任。（6）A公司的要求合法，由于合伙企业所欠A公司的货款全部是甲退伙前所形成的债务，退伙人对退伙前合伙企业债务承担连带责任。甲退伙时与丁之间的该项约定无效，因为其约定违反了合伙企业

44、法的规定。（7）企业资产不足清偿的债务共12.8万元，债权人有权要求乙合伙人一人偿还。因为合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任，合伙人之间的债务分担比例对债权人没有约束力。乙合伙人偿还全部债务后，可以就其偿还数额超过约定比例部分向其他合伙人追偿。,假设2008年3月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：（1）甲以现金5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；（2）丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损

45、；（4）合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；（5）普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；（6）合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：（1）合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？（2）合伙企业事务执行方式是否符合规定？（3）关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定？（4）合伙企业名称是否符合规定？（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定？,参考答案：（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因

46、此不得以劳务作为出资。（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，那么就可以按照合伙协议的约定来处理。（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是

47、不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。,公司的作用,1.公司可以加速资金的筹集，并引导资金的合理流向。,2.有利于改善公司内部经营管理机制，提高公司的经济效益。,3实行公司制度，有利于国家进行控制和管理。,4.由于公司的灵活性和适应性，有助于发展国家的各种经济形式，充分利用国家的各种资源。,中国人寿入选“2008胡润企业社会责任50强”,日前，胡润百富发布了2008胡润企业社会责任50强，作为国内寿险业

48、的领航者，中国人寿以其卓越表现“榜上有名”。在上榜的50强中，国有企业21家，民营企业17家，外资企业12家，中国企业的比例达到了76%，去年则为68%。50家上榜企业的捐赠总额约为59亿元，其中，中国企业的捐款总额超过47亿元，占80%，而外资企业占到20%。此次榜单是从公益事业领导力和透明度、就业人数和纳税金额、员工权益及环境保护、慈善捐款金额4个方面来评价一个企业的社会责任，并各占25%的权重。公益事业领导力和透明度(25%)：包括公益事业透明度以及在医疗，教育，扶贫，社会公益，救灾，文体等公益领域的活跃程度。就业人数和纳税金额(25%)：在这一项中，2007年在华员工总数10万人以上的

49、评为5分，5万-10万人的评为4分，5万-3万的评为3分，3万-1万人的评为2分，1万人以下的评为1分。2007年企业总共上交税收100亿元以上的企业评为5分，100亿-10亿的评为4分，10亿-5亿的评为3分，5亿-3亿的评为2分，3亿以下的评为1分。员工权益保护和环境保护(25%)：包括明确的员工权益保护政策，是否曾发生劳资纠纷，是否获得过权威第三方颁发的最佳雇主奖。从企业环保项目的投入与产出，企业的环保政策，社会责任报告体系，员工参与度，业务参与度等来评价企业在环保上的表现。慈善捐款金额(25%)：统计企业2003年至今的现金捐赠金额。1亿以上5分；1亿-7500万评4分；7500万-5

50、000万评3分；5000万-2500万评2分；2500万以下1分。,中华人民共和国公司法,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 目 录 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十