简体韩国证券期货交易所.ppt

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1、韩国证券期货交易所,马林江律师事务所2006.9,目 录,1.韩国证券市场概要2.韩国证券市场优势3.上市条件及程序4.交易和信息披露5.常见问题,1.韩国证券市场概要,股东大会,理事会,理事长,监事委员会,市场监查委员会,市场监查本部,经营支援本部,有价证券市场本部,创业板市场本部,期货市场本部,韩国证券期货交易所,交易品种,KRX,股票,股指期货股指期权单个股票期权外汇期货利率期货黄金期货,房地产投资信托ETF、ELW共同基金,公司债券可转债国债,主要证券市场的市价总值和交易总额,资料来源：世界交易所联盟 2005年,（单位：亿美元）,主要证券市场的市价总值和交易总额,资料来源：世界交易所

2、联盟 2005年,主要证券市场上市企业数,资料来源：世界交易所联盟 2005年,东京,韩国,香港,中国,新加坡,-2005年，韩国证券市场大力攀升。股指增长50%以上，至今保持着上升趋势。韩国掀起了投资热，截至2005年年末股票型基金规模高达30万亿韩元。,交易额和KRX100指数走势,资料来源：世界交易所联盟 2005年,-韩国证券市场自1992年开放以来逐渐扩大规模，到1998年，实行全面开放。外国投 资者较高的持股比率是韩国证券市场的重要特点之一。2004年以来，外国投资者持 有韩国上市公司股票金额约占KRX总市值的40%。这不仅说明韩国外汇市场开放水 平，还充分说明外国投资者对韩国证券

3、市场的信心和积极参与。,国际化的市场,注*：按市值资料来源：韩国证券交易所 2005年,主要上市企业外国人持股比例,三星电子,国民银行,韩国电力,现代汽车,SK通讯,浦项制铁,（%）,注*：按市值计资料来源：韩国证券交易所 2006年1月,高度透明的市场,-KRX已采用全面电算化系统。订单传送成交清算/结算、市场监管和电 子告示等一系列交易过程为全电算化。-KRX的网上交易系统发达。网上交易金额占成交总额的40-60%，任何人都 可以通过网络下单并实时查询。网上交易操作方便、费用低廉，进一步提高 了韩国证券市场的流动性，同时大大提高了交易的透明度。-KRX引进高科技综合监管系统和电子公告系统，

4、对每一笔交易进行实时监管 并及时发布各项信息。这项措施帮助韩国证券市场建立了良好的控制系统，提高了市场透明度，并促进上市企业在公司治理与经营透明度方面不断改善。,2.韩国证券市场优势,高度关注的海外证券,（单位：亿美元）,资料来源：韩国资产管理协会 2005年,海外证券投资基金投资余额,高度关注的海外证券,（单位：亿美元）,资料来源：韩国银行 2005年,机构投资者的海外证券投资余额,外汇储备稳定增长,-2000年，韩国由债务国转为债权国，外汇储备也在持续、稳步地增长，2004 年以来，韩国对外贸易顺差一直保持着每月20-30亿美元的水平。稳定的外贸 顺差增加了外汇储蓄，也刺激了韩国投资者对外

5、投资需求。另外，随着国内产 业已经进入成熟阶段，韩国企业的海外直接投资和机构投资者的海外间接投资 也持续稳定地增长。其结果，2005年末，对外纯债权及外汇储备各高达1,100 亿美元，2,100亿美元。,韩国外汇储备及对外纯债权现状,资料来源：韩国银行 2005年,中韩经济息息相关,中韩两国股市结构,-中韩主要产业结构相似。-海外其他交易所的上市企业主要为金融、房地产、服务业等。但，中韩证券 市场制造业比重较高，这一点有助于两国投资者对两国股市的了解。-根据2006年1月5日发表的中国社会科学院报告里，韩国继美国成为世界第二 大IT强国。如果把韩国的IT优势和富有竞争力的中国制造业相结合，将会

6、产生 极大的乘数效果。,消费规模和宣传效果,-韩国经济规模跻身于世界十大强国之行列，已成为巨大消费市场。韩国居 民消费支出也比香港高3.7倍，比新加坡高7.8倍。-随着中韩经济交流不断扩大，中国企业到韩国证券市场上市成为大势所趋。中国企业的韩国上市引起韩国投资者和大众媒体的关注，这会给中国企业和 产品带来极大的宣传效果。,外国投资者的关注,-目前，韩国证券市场外国人持股比例约占40%。这种国际化、多元化的股 权结果有利于中国企业在韩国确保稳定持续的融资渠道，实现股权多元化。韩国的投资者们期待将三星电子、浦项钢铁、现代汽车等公司的成功神话 在中国企业重现。在80-90年代，凭借证券市场迅速增长，

7、而韩国个人和机 构投资者从中获得了丰厚的投资回报。同时，这些投资者同对中国企业的 潜力和机会投以极大的关注和支持。,3.上市条件及程序,上市条件（主板）,上市条件（主板续）,上市条件（创业板）,上市程序,董事会（股东大会）决议,提交上市预审申请书,上市可行性审查,上市委员会审议,上市认可及通知,有价证券备案书/生效,需求预测/确定发行价格,公募,交纳资金、提交上市申请书,上市/交易开始,上市审查1.5个月,公 募11.5个月,上 市23个工作日,上市准备,与KRX进行事前沟通-拟上市外国企业，向KRX提交上市预审申请书之前，可与KRX有关负责人 进行沟通，以便缩短融资和上市期间。-提交上市预审

8、申请书之前，拟上市外国企业提出“非公开上市可行性初步研 究”要求时，KRX进行非公开可行性研究并通知其结果。企业通过此项服务 可缩短融资期间和上市期间。,上市准备,选定主承销商及尽职调查-提交上市预审申请书之前，拟上市外国企业应按照“证券交易法”规定，与 保有韩国境内股票承销业务许可证的证券公司签订主承销合同，该主承销 商应在签约之日起5个工作日之内，向韩国证券业协会申报备案。-签订主承销合同之后，主承销商应对拟上市外国企业进行上市前尽职调查。,上市准备,选定代理人及签订股票事务代理合同-为了便于有价证券的发行、上市、及上市后的企业公告业务，拟上市外国企业应 在韩国境内居住人当中选定上市代理人

9、。根据上市规定，上市代理人负责进行拟 上市外国企业与KRX之间所有行为。-拟上市外国企业要在提交上市预审申请书之前，指定一家股票托管机构和股红支 付银行。拟发行KDR（存托凭证）外国企业，应与韩国证券托管院签订以下托管 合同：原始股托管、KDR发行相关事项 KDR代表的原始股种类和数量 KDR转让相关事项 KDR名义持有人和实际持有人权利和义务相关事项 托管机构、保管机构、发行公司的权限和责任相关事项-国内托管机构，就原始股的海外保管及发行公司的权利行使等事项，选定符合下 列条件的保管机构并签订合同：接受外国政府或监督机构监管的外国证券托管机构或结算机构 具有原始股保管业务或托管业务执行能力的

10、银行等金融机构,上市准备,外汇证券发行备案-在韩国发行证券（包括国外发行的外币证券上市）的外国企业，提前向财政 经济部提交证券发行备案书，后附记明募集资金用途等内容的发行计划书。,上市准备,选定主承销商及尽职调查-为了存放和汇出证券发行募集到的资金，外国企业应选定一家外汇银行设立“证券发行专用非居住者韩币账户”，以及“证券发行专用对外账户”。-拟发行KDR的外国企业，应向证券托管院申请设立“韩币证券专用外币帐户”。接到申请的证券托管院，应在选定的外汇银行设立韩币证券专用外币帐户，并以发行人的名义设立子帐户。-同一帐户存放或者汇出与KDR相关的资金，如KDR持有者的新股认购保证金 和红利支付等。

11、,审计与会计标准,审计-韩国证券交易法规定：拟上市外国企业按照其所在国的法律接受会计师 事务所审计的，承认其审计报告资格。因此，拟上市外国企业在韩国证券交 易所发行股票并上市时，本年度的财务报表不需要重新进行审计。-有关上市审查，KRX要求拟上市外国企业接受国际性大型会计法人或接受该 会计法人质量管理的会员法人的会计审查。,审计与会计标准,会计准则-为方便外国企业去韩国上市，04年12月起KRX与政府有关部门接受按国际财 务报表准则或美国通用会计准则完成财务报表。采用上述会计准则的企业不 必调整会计标准之间的差异。,上市审查,提交上市预审申请书-经与主承销商和法律事务所协商，拟上市企业出具一份

12、上市预审申请书（韩文书写），同下列材料一并提交给KRX：最近3年的年终审计报告、该年度中期或季度财务报表（限制性审计）最大股东等承诺继续持有上市后的股票等（六个月）确认书（已在其 他证券交易所挂牌上市的企业免除提交）公司章程 股票发行相关董事会会议录复印件、决议上市有关股东大会或董事会 记录复印件 上市企业营业执照 外国证券交易所上市事实确认书（已在其他交易所挂牌上市企业）在外国证券交易所进行的、最近1年度股票交易情况证明书 上市代理人协议合同书复印件（可事后提交）托管合同书（只限于发行KDR）证明申请书和所附文件内容真实性的法律意见-以上材料可由拟上市外国企业直接或通过指定的韩国境内上市代理

13、人提交,上市审查,上市可行性审查及结果的通知-KRX对拟上市外国企业提交的上市预审申请书及附件、主承销商意见、律师的 法律意见书等进行研究，对其上市可行性进行审查。-主要对企业的持续经营、法人治理、企业公告、投资者保护等方面为重点进行 审查。如必要，KRX可以要求拟上市外国企业提交附加审查文件（符合股权分 散条件的，可以在公募程序结束后，新股上市时实施审查）。-经过上市委员会的审议后，认可其上市资格。KRX在收到拟上市外国企业的上 市预审申请书的1.5个月内，将结果通知给拟上市外国企业和韩国金融监督委员 会。,上市审查,上市审查,-收到上市认可通知后，若发生下列情况，且KRX认为对该企业经营带

14、来重大 影响时，上市申请企业需要重新提交上市预审申请书接受审查：重大经营事件的发生（银行拒付票据、暂停营业、受灾或有重大损失、高额 固定资产出售、诉讼、企业高管人员变动、并购、分拆、重组、经营转让或 受让等）上市预审申请书有虚假记载或重大遗漏的发现 招股说明书内容有所修改 收到KRX上市认可通知后6个月之内未做上市申请者,公募,有价证券备案书的提交和生效-拟上市外国企业应将用韩文书写的有价证券备案书提交给金融监督委员会（金融监督院）。如果证券托管院受拟上市外国企业的委托发行KDR时，在外国企业提交有价证券备案书的同时，证券托管院应向金融监督委员会 提交KDR发行备案书。,公募,公募,-有价证券

15、备案书后附文件：公司章程 会计师出具的最近3个会计年度审计报告 该年度半年/季度审计报告（限制性审计）有价证券发行相关董事会决议复印件 与有关机构签订的承销、托管、代理人合同等文件复印件 KRX的上市预审结果通知书 外国证券交易所上市事实证明等-金融监督委员会在受理有价证券备案书的15日之后，如果没有给出反馈意见，则备案书自动生效。如果需要，金融监督委员会可以下达修改有价证券备案 书的命令。,公募,需求预测及确定发行价-按照需求预测结果，主承销公司和上市企业协商确定公募价格。预测方法可 由主承销商自定。-一般情况下，有价证券申请备案书生效之后进行需求预测，在此之前也可以 进行需求预测。,*使用

16、符合该企业的股价分析方法*比较价值分析法 市盈率（PER）市净率（PBR）EV/EBITDA等,预测上市价格,*采用适当折扣率，提示希望发行价格区间*将机构认购需求预测为基础，确定最终的发行价格,提出希望发行价格,*机构投资者访问、小规模会面、大规模投资说明会*主承销商的推介能力非常重要,推介活动,*以机构投资者为对象，综合分析投资者的需求量、价格和是否 愿意接受锁定期等因素，计算加权平均价*分配机构投资者的股票数量,实施需求预测,*发行公司和主承销商在需求预测结果、加权平均价的基础上 进行协商，决定最终的发行价格,最终决定发行价格,发行价格确定流程图,公募,证券发行报告-证券发行申请人在完成

17、募集资金以后，将发行条件、费用明细、各承销机构 承销摘要等内容资料和证券发行报告一并提交给财政经济部；也应将有价证 券发行业绩报告书提交给金融监督委员会。,公募,上市,上市申请-在公募结束（认股缴款日）后，拟上市外国企业应将上市申请书附加下列文 件提交给KRX-自上市预审申请书提交日至上市申请书提交日，董事会或股东大会发行股票 或KDR有关决议会议记录复印件-有价证券备案书复印件-有价证券发行业绩报告书复印件（可在上市后提交）-上市代理人协议合同书复印件-上市合同书-如有下列重大经营事件发行时，须申报备案：银行拒付票据 经营活动中断 受灾或重大损失发生 高额固定资产出售 诉讼 董事会成员变更

18、分拆或收购兼并 经营转让或受让 主要资产的租赁、经营委托决议等,上市,上市认可及交易的开始-KRX对上市申请书和相关文件进行研究，确认股权分散等条件之后，自上市申 请日起，2-3个工作日之内予以上市认可，并通知拟上市外国企业。-上市日（交易起始日），在KRX进行上市程序，开始交易。,主要机构,报送材料,-上市申请企业向财政经济部、金融监督委员会（包括金融监督院）及KRX递交 以下材料时，须附汉文摘要。,4.交易及信息披露,交易规则,交易时间-交易时间：星期一至星期五，分为正规交易时间、开盘前交易时间和收市后交 易时间，每日交易时间为9小时50分钟。,开盘前交易时间（07：3008：30）,正规

19、交易时间（09：0015：00）,收盘后交易时间（15：1018：00）,交易规则,委托-投资者可以通过书面（在证券公司的营业部填写委托订单）、电话、传真、电脑、PDA等方式向KRX的会员公司进行交易委托。-委托种类分为限价委托、市价委托和有条件限价委托-限价委托：指按照限定价格，或按比起限定价格更好的价格完成委托。-市价委托：指以市场形成的价格完成委托。-有条件限价委托：如果限价委托在14:50前还没有成交，则限价委托自动转 变成市价委托。,交易规则,交易撮合方法-投资者委托的交易撮合以价格优先和时间优先为基本原则。交易撮合方法大 致可分为集合竞价和连续竞价。-集合竞价：决定开盘价（自08:

20、00至09:00,受理的委托在09:00成交）和收盘 价（至14:50为止,没有成交的委托和之后成交的委托在15:00成交）时使用。-连续竞价:适用于开盘价决定之后、收盘价决定之前的交易时间内：以价格优 先、时间优先为原则。,交易规则,交易数量单位-股票以10股、KDR以10个凭证未交易单位。,交易规则,稳定市场制度-为了防止出现股价的急剧波动，保证市场运行的稳定性，以前一日的收盘价 为基准，涨跌幅度定为15%。-上市首日接受集合竞价委托时，价格在发行价的90%-200%建的集合竞价委 托视为有效。09:00时根据有效的集合竞价委托确定开盘价。开盘后，涨跌 幅为开盘价的15%。-断路器制度-K

21、OSPI股指与昨日收盘相比降幅超过10%，并持续1分钟时，为了给市场参 与者提供例行判断时间，立即暂停交易。-暂停交易20分钟后，重新启动交易。交易重新启动后的前10分钟为集合竞 价，之后恢复连续竞价。-暂停交易-市场上谣传企业票据遭银行拒付、开始清算等，或者有对企业经营产生重大 影响、股价和交易量急剧波动、或预计会发生价格大波动的事件时，为了保 护投资者利益，KRX将立即暂停有关证券的交易，同时要求相关企业发布公 告，对场谣传进行澄清。,交易规则,交收及结算-采用净额交收、滚动交收及簿记式交收，成交后第3个工作日（T+2日）进行 交收。,交易规则,市场信息-为了让投资者有足够的信息进行投资判

22、断，KRX通过电算化系统将股价、交易 量、竞价等多种多样的信息实时提供给投资者。外国投资者可以通过路透社或 彭博等国际信息提供商获得市场信息。,企业信息披露方法,-为了上市企业提供方便，给投资者及时提供披露的信息，KRX通过电子公告的方法发布企业公告。,电子公告的流程图。,*DART（Data Analysis Retrieval and Transfer System）：按照金融监督委员会有价证券发行及公告规定的上市企业向金融监督院与KRX提交公告事项的 公告系统。*KINDS（Korea Investors Network for Disclosure System）按照KRX公告规则仅向

23、KRX提交的公告系统,企业信息披露种类,定期报告：年报、中报和季报-在KRX上市的外国企业向企业所在国的证券监管部门提交年报、中报、或季报 时，应在提交当日起10日之内，采用下列方式向韩国金融监督委员会和KRX提 交：-韩文制作的年报、中报和季报-提交给企业所在国或其他外国的证券交易所的年报、中报和季报，并将其韩文 译本作为附件-年报主要内容：-公司概况-营业范围-财务报告-会计师事务所的审计意见-关联公司情况-有关股票情况-董事会成员和从业人员情况-关联交易内容,企业信息披露种类,临时公告-出现下列情况时，外国企业应将相关情况用韩文制作成文件（如果是英文，先用 英文申报后，再用韩文申报），向

24、KRX申报：证券交易法规定事项：-票据被银行拒付-部分或者全部的经营停止，业务中断，因灾害引起的损失-变更主营业务范围的决议-董事会有关回购或处理库藏股的决议-最大股东、主要股东或关联公司的变动-对上市有价证券带来重大影响的诉讼-发生经营权转让、经营权受让、合并等事项-发生公司解体的事项-董事会通过了增资、减资、或股本缩减等的决议-出现银行托管等事项 向企业所在国证券交易所或监管部门（或其他外国交易所/监管部门）报告的 事项 企业所在国的法律（如有关证券方面的规定）发生变化，而对企业的经营有重 大影响的,企业信息披露种类,澄清公告-就以下事项KRX要求上市公司立即作出澄清：-有关临时公告事项或

25、相当于其公告事项的重要经营情况传闻及媒体报道。-即使没有传闻，公司股票价格及成交量发生急变时，要求澄清是否存在 影响投资者作出判断的企业未公开披露事项。,企业信息披露种类,其他主要备案事项-外国企业如果有以下事项发生时，应立即将有关内容直接或者通过代理人，以文件、电子邮件（E-mail）、或传真等方式向KRX备案。-召开股东大会及将要审议的事项-股东大会决议-法人代表或总公司地址变更时，变更后的工商登记证书或确认书-托管机构及上市代理人的合同书内容变更-受到外国证券交易所的上市终止、停止买卖交易及有关上市管理方面的处置-制作股票或KDR的实际持有者名单-因KDR转成股票、股票的分拆或并股而引起

26、股票或KDR的数量变化，应在变更 的下月底之前提交备案-如果上市外国企业计划召开股东大会、实施分红和增资配股等事项时，应在股 权登记日的2周前在韩国一家全国级报纸上发布公告。如果企业所在国法律和韩 国法律规定的公告时间不一致，则按企业所在国法律执行。,企业信息披露种类,公告负责人及公告代理人-公告负责人：企业任命的常任董事中的一人代表上市企业执行公告业务。-公告代理人：代理或代表上市企业负责企业公告的韩国常驻人员。,企业信息披露种类,公告语言-原则上以韩文公告。但，当企业遭到无法用韩文公告的情况下，并得到KRX 的认可时，可用英文披露信息。一旦企业解除其情况，KRX会要求即使信息 披露。,企业

27、信息披露种类,公告期限-包括银行拒付票据、合并、暂停营业等，属于当日公告36项的情况发生时，当日18:00之前向KRX披露信息，如果遇到无法当日披露信息情况时，可在 第二日07:20之前公告。-包括获取重大专利、最大股东变更、发生巨大盈亏等10项第二日公告的情 况发生时，在第二日18:00之前公告披露.如果面临无法完成公告的情况,在 第二日07:20之前公告披露。-KRX要求企业澄清的事项，第二日18:00之前公告披露。,5.常见问题,韩国证券市场发行及上市费用？,1）上市初费KRX按照已发行的股票或KDR数量向上市企业收取上市初费和上市年费。新上市企业和企业增资配股时，按照本次发行的股票或者

28、KDR的数量收取上市初费。股票或者KDR的数量 费率标准6万股以下 30万韩元（2，400元）6万股以上 30万韩元（2，400元）+每增加1万股（KDR）则增加3万韩元（约240元）,注：1元=1，250韩元,2）上市年费在韩国发行股票或者KDR，以发行数量为标准，适用以下费率。新上市企业按照新股上市之日起至年末为止的天数计算上市费。股票或者KDR的数量 费率标准 30万元以下 35万韩元（2，800元）+每增加1万股则增加5，000韩元（约40元）100万-200万 70万韩元（2，400元）+每增加1万股则增加3，000韩元（约24元）200以上 100万韩元（2，800元）+每增加1万

29、股则增加1，000韩元（约8元）KRX的上市初费和年费按照股票或者KDR的数目来收取。为节省其费用KRX正在考虑放宽收取标准。,3）发行费用 在韩国证券市场上并未另行规定承销费用。发行费用，包括承销费用、注册会计师费用以及律师费用等比 其他主要证券市场要低。,韩国上市是否需韩国政府的审批？,1）计划上市的中国企业需要有CSRC的股票发行审批。但在韩国发行 股票并不需要任何韩国政府部门的审批，企业在收到KRX的上市资 格通知后，即可直接上市。2）拟上市外国企业首先收到KRX的上市资格通知后，向金融监督管理 委员会提交有价证券备案书，即可进行公募。,在韩国上市需要多长时间？,目前从签订主承销商合同

30、到上市所需时间大约为9个月，因为韩国法律规定：在向KRX提交上市预审申请书的3个月之前，拟上市外国企业应与具有韩国境内股票承销业务许可证的证券公司签订主承销合同。,募集资金汇出和资金用途有无限制？,在韩国发行股票和募集资金的外国企业并无海外汇款限制及有关募集资金用途的规定。只需尽外汇管理上的申报义务。,公司治理有关条件？,无论是外国或韩国企业都要符合以下公司治理条件。即独立董事比例要占全体董事会1/4以上；总资产达到2万亿韩元（约160亿元）的公司，其独立董事数要占全体董事的1/2以上，超过1千亿韩元的公司要设立监事，超过2万亿韩元的公司要设立监事委员会。,对中国企业国有股流通方面有无限制？,

31、没有限制。在中国证券市场上只有公开增发的新股才允许流通。而在韩国市场上，由于没有国有股或法人股的流通限制，因此企业可以通过增发新股和老股出售来募集资金。当然，老股出售的方式必须通过两国政府部门间的充分协调。,对发行价格有规定吗？,1）韩国对发行价没有规定。大部分企业的发行价是按照需求预测而确 定的，主承销公司和拟上市外国企业协商决定发行价格。另外，主承销商可以自行制订需求预测方法。2）1997年金融危机后，韩国证券市场的市盈率比其他市场较低。但随 着持续进行的企业重组及公司治理的改善，股价也在恢复中。目前，KRX的KOSPI指数已经突破1，400点，但许多外国证券公司预期即 将上升至2，000

32、点。3）投资者热衷于成长性高的外国企业。这可从韩国民间对外国证券市场 投资余额的剧增得到证明。,企业上市后，增资扩股方面有无规定？,没有。只提交有价证券备案书即可进行再融资。另外，在增资扩股方面没有任何限制。,中国企业去韩国上市存在法律障碍吗？,1）中国证券监督管理委员会和韩国金融监督委员会在2001年6月签署 了证券期货监管合作安排。另外，KRX在2003年分别与上海和 深圳交易所间签订了谅解备忘录。因此，中国企业去韩国上市 没有任何法律障碍。2）2005年3月份，韩国金融监督委员会委员长与中国证券监督管理委 员会主席会面，谈论两国企业相互上市问题，并中国证监会主席表 示在合理的范围内，帮助中国企业的韩国上市。自2006年3月起，KRX与中国证券监督委员会、韩国金融监督委员会、金融监督院共 同就中国企业韩国上市的具体操作事宜进行协议。,谢 谢！,