收购兼并策略的制定.ppt
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1、第一讲 收购兼并策略的制定,相关概念,1、合并 指两家以上的公司结合成一家公司,原公司的权利义务由存续(或新设)公司来承受。包括:吸收合并(mergers)指两个公司合并后只有一家公司生存下来。这种情况常常发生在两家公司在实力差距悬殊的情况下,生存下来的公司一般是较大的那一家。A+B=A新设合并(consolidations)指两家公司合并后全部不存在,而在两家公司资产的基础上创立了一家新公司。这种情况一般发生在两家公司规模差不多的情况下。A+B=C,2、收购 是指买方向卖方购买资产、经营部门或股票的行为。一般可分两种方式:资产收购和股份收购。资产收购 买方收购目标方的部分或全部资产,并承担目
2、标方部分或全部债务的收购方式。股份收购 买方直接或间接地收购目标方的部分或全部股票的收购方式。股份收购使目标方成为买方的一部分或全部投资的事业单位。由于买方根据持股比例承担目标方的所有权利和义务,包括现有的和或有的债务,因此,即使买卖双方在收购后仍具有不同的法人资格,但目标方的债务仍将影响买方的价值。,“兼并”、“接管”和“收购”,这些概念都涉及到一个公司(目标公司)被另一个公司(收购公司)吞并。收购通常强调购买的行为 兼并通常指目标公司比较愿意接受 接管通常指针对目标公司的敌意收购 无论哪种方法,如果成功的话,都意味着目标公司的消失。,3、收购兼并活动的类型水平合并:是指在以扩大同一市场内的
3、市场占有率为目的而去收购兼并生产同一类产品的企业的活动。原先的两个企业处于同一行业中。垂直合并:是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接,密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。混合合并:是以确立原料的至产品有关的一体化的主要目的去收购兼并其他企业的活动。垂直合并一般发生在生产过程或经营环节相互衔接,密切联系的企业之间,或者具有纵向协作关系的专业化企业之间。,案例:包玉刚收购九龙仓,讨论题:包玉刚为什么选择收购九龙仓股份实现“弃舟蹬陆”战略?包玉刚高价收购九龙仓股份,而不考虑收购和黄公司是否值得?包玉刚为
4、什么要“隆丰国际”发行新股集资,以每股55港币的价格购入包氏家族的所有九龙仓股份?为什么包玉刚和置地公司都只收购49的九龙仓股份?为什么包玉刚的财务顾问认为选择现金支付方式争购九龙仓股份更有优势?,四、设计接洽方式,二、估值和出价,收购兼并策略的制定,一、物色并购目标,(一)考虑收购兼并的动机,1、追求协同效应 协同效应就是1+12的效应。系统论认为,只要组织构造合理,两个或多个元素结合形成一个系统能产生更强的功能。一次适宜的企业兼并收购活动后,新公司的价值要大于并购前两个独立公司价值之和。并购活动中的协同效应包括经营协同效应和财务协同效应两个方面。,经营协同效应,是指兼并收购使企业生产经营活
5、动效率提高所产生的效应。这种效应来源于以下因素:经营达到规模经济 优势互补 节省交易费用,降低不确定性,请分析:,1994年8月美国两家老牌军工企业洛克希德公司和马丁马里埃塔公司的合并,从而在冷战后美国国防开支日减的情况下,争取到有限的政府武器采购合同。这个案例说明了什么?1987年美国烟草业巨头菲里浦莫里斯公司收购生产“麦氏咖啡”的通用食品公司后,成功地推出了“低脂肪”食品。这个案例说明了什么?,财务协同效应,是指公司并购后由于税法,证券市场投资理念和证券分析人士偏好等作用而产生的一种纯金钱上的效应。主要表现在三个方面:并购能被用来避税。并购能产生市盈率幻觉。并购能提高收购公司的知名度。,2
6、、追求高效率的发展 公司的发展壮大有两条途径:一是通过内部自我积累扩大再生产;二是向外借助兼并收购获取其他公司的实力。向外收购兼并是效率较高的一种发展方法。这种高效率的扩张得益于三个方面:并购方式可减少企业发展的风险和成本。并购方式能突破进入新行业的避垒。并购方式还能避免行业内部供需关系失衡。,3、实现企业发展战略目标 战略目标应是企业兼并收购的依据,只有当企业依照一个明确的战略目标时,并购才能给企业带来深远的利益。通常并购可以实现以下三种战略目标:分散化经营以平抑收益的波动 多元化经营实现战略转移 获取高新技术,4、其他动机 为剩余资金寻求出路而并购;当一个企业原有巨额现金流而又缺少内部投资
7、机遇时,它就要为这笔现金寻找出路。可供选择的出路有派发红利、投资有价证券、回购股票和从事并购活动。而收购兼并无疑是一个良策。为了追求目标公司的分拆价值;有不少企业在经过一段时间的扩张后,由于经营不善,使其股票的市场价值大大低于其实际价值。这类公司就极易成为被收购对象,收购公司的目的就是将目标公司肢解出售,从中牟取差价。公司管理层为了追求私利而发动的;收购兼并扩大了企业规模,管理层可获得更高的工资和地位,更大的权力和职业保障,从而提高了经理的效用。,选择目标公司的准则,如果并购是为了扩大市场份额,则目标公司的业务须与收购公司的业务相关。如果并购的用意仅在于一般意义上的公司增长,选择的范围就大。如
8、果收购公司致力于获取经营上的协同效益,则关注的焦点应在于目标公司的业务与收购公司的配合性。如果收购公司借并购实行战略转移则可选取景气行业中不景气公司或商业周期中有处于成长期的行业中的公司为并购对象。如果收购公司希望通过多样化来减少经营风险时,目标公司的经营领域与收购公司的业务正相关程度越小越好。,(二)考虑财务因素,目标公司的负债比率要低一点为好。目标公司的资产质量要高一点为好。目标公司的现金流量稳定一点为好。只有当目标公司财务状况良好、拥有价格较高的固定资产,并且预期的现金流较多时,收购公司才可望顺利向外举债来完成并购。,(三)考虑目标公司的规模,基于并购的高风险和高难度,目标公司的规模不能
9、太大。基于规模经济的要求,目标公司的规模也不能太小,否则相对成本就较高。总之,选择目标公司的关键取决于收购兼并需达到的目的。只有那些与并购目的相关的因素才是应着重加以考虑的。,二、对目标公司估值和出价,(一)进行评估分析的原因(二)评估研究的焦点(三)主要评估方法(四)价格上下限的确定(五)首次要约价格的确定(六)协商和价格修正,(一)进行评估分析的原因,1、从收购公司的角度分析确定一个基于目前市场状况的可能的价值范围;确保他们不会多支付;评估基于预期购买价格及内部现金流,可得的融资方式。考虑在不同增长状况下,对一个项交易的引人之处带来的影响;通过利用在评估分析过程中所挖掘出来的信息,强化他们
10、讨价还价的地位;评估该交易的税收方面的细节(在得到税收律师及或税收会计师的帮助);提高对目标公司以及其所在行业的竞争地位的了解。,2、从目标公司的角度分析确定一个基于目前市场状况的可能的价值范围;确保他们不会低估或高估该企业;建立合理的价格预期并且在各所有者中取得一致意见;提供对出售,持有上市或清算一个公司的决定的反应;通过利用在评估过程中拉握出来的信息,强化出售的讨价还价地位。,3、一项评估分析能帮助收购公司以及目标公司的董事会履行他们对其代表的股东的信托责任。,评估研究 的焦点,目标公司竞争地位分析,目标公司所在行业特征分析,目标公司特征分析,(二)评估研究的焦点,所有权变更情况,服务对象
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