二〇一〇年十月.ppt

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1、二一年十月,信息技术服务企业如何准备创业板上市中国银河证券资产管理总部董事总经理 王恒,我国多层次资本市场概况 信息技术服务企业特点及上市情况 什么样的企业适合到创业板上市 创业板市场有什么特点 创业板上市应满足什么条件 信息技术服务企业如何准备改制上市 私募投资者引入和员工持股计划 信息服务类企业上市前应重点规范的问题 案例分析,内容大纲,第一部分,我国多层次资本市场概况,我国多层次资本市场结构,4,2006年1月试点,2009年3月31日创业板IPO暂行办法公布,2004年5月17日设立,打造沪深蓝筹股市场,中小企业“隐形冠军”的摇篮,创业创新的“助推器”,上市资源“孵化器”与“蓄水池”,

2、主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,1990年12月1日深市主板设立,资本市场各板块对比,5,多层次资本市场各板块对比,而已经到境外上市的企业，如果它们当初选择在境内上市，与目前在国内上市相比，很可能出现如下三种情况：一是根本上不了市；二是市盈率相比很低；三是募集资金规模相比很小。,境内外上市的对比,创业板推出之前，境外资本市场有一定的优势和吸引力。比如到境外上市有利于企业直接利用国际资本，进入国际市场，成为国际化公司；再比如到境外上市的途径比较多，方式灵活，既可以IPO，也可以借壳上市、买壳上市和造壳上市，还发行存托凭证和发行存量股份上市；上市标准也是多元化的，比较灵活，企业

3、可以灵活选择；在发行上市审核效率高，环节比较少、周期短、不确定性小。监管部门也不设定市盈率、没有融资规模的限制，募集资金使用由公司自主决定,创业板的推出适时的解决了上市门槛、发行价格及募集资金等问题，目前创业板最高的实际募集资金已达到25.53亿元，平均发行市盈率为66倍,第二部分,信息技术服务企业特点及上市情况,信息技术服务公司的特点（一）,8,商业模式特殊,具备相对较高的技术含量，客户群较为固定（一般为国内电信运营商、大型金融机构或政府机关等，体现出一定的依赖性，商业模式较一般软件公司稳健。,非线性成长,既不同于传统行业，同时又区别于一般类型的软件企业，不适合用传统的财务指标和市盈率衡量公

4、司价值。,固定资产比重较低,“人脑加电脑”比较普遍。相对于传统生产制造型企业，无形资产和现金资产所占比重较高，资产负债率较低。,信息技术服务公司的特点（二）,9,募集资金用途相对单一,具备募集资金投向主要是增加研发力量、开拓市场及补充流动资金。用于基于项目的固定资产投资的相对较少。,倾向于进行股权激励安排,高新技术企业中人才是根本。为了留住人才，许多信息服务类企业倾向于采取相关股权激励措施，员工持股情况比较普遍，同时迫切希望通过合理的安排避免出现上市后的人才流失。,历史沿革及知识产权的问题,对于具有核心技术的信息服务类企业，往往处于各种历史原因，历史沿革较为复杂，因此也导致了知识产权出现权属不

5、清晰等情况的出现。,创业板已上市信息服务行业公司一览（标颜色）,创业板鼓励信息技术行业等具备自主创新能力的企业上市，截至10月前，在123家上市创业板公司中，软件公司共29家，约占创业板公司的24%，所有信息技术类公司发行情况如下所示（万股、万元），其中信息技术服务企业以颜色标出：,资料来源：Wind,10,创业板已上市软件服务行业公司一览（标颜色）,同花顺（300033）上市情况,同花顺IPO发行基本情况,核新同花顺网络信息股份有限公司（同花顺）成立于1995年，是一家专业的互联网金融数据服务商。“同花顺”产品覆盖实时数据、基本面资料、资金面分析、模式化交易等功能层面，主要包括：实时行情软件

6、（Level-1、Level-2、实时港股），基本面分析软件（大机构、决策家、导航者），模式化交易软件（权证交易版、机构交易版），为证券公司和个人用户提供完备的金融服务解决方案。,同花顺基本业务情况,二级市场表现,12,同花顺（300033）募集资金运用,同花顺IPO募集资金主要用途,如本次发行实际募集资金超出以上预计投资总额，多余资金将用于补充流动资金。,资料来源：上市公司招股说明书，公司公告,13,根据同花顺公告的募集资金使用管理办法，对于超募资金补充流动资金，须存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提

7、交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。,超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。,同花顺（300033）主要财务指标,同花顺主要财务指标,同花顺公司收入趋势,同花顺2009年全年实现主营收入1.91亿元，比上年增长62.59%。,同花顺公司盈利趋势,同花顺2009年全年实现净利润0.75亿元(基本每股收益1.48元)，比上年增长94.9%。,14,第三部分,什么样的企业适合到创业板上市,创业板创新之板、成长之板,16,创业板定位

8、,创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。,支持自主创新企业,重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。,服务高成长型企业,服务于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性，有别于种子期、初创期企业。,创业板与中小板的区别,17,1,财务门槛低,2,发行规模要求小,发行规模要求小。创业板要求企业上市后总股本不低于3000万元,而主板最低要求是5000万元。,3,对投资者要求较高,创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度,

9、向投资者充分提示投资风险，创业板要求投资者具有一定的投资经验，对风险的披露要求也比主板和中小板更高。,为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择，财务门槛较主板和中小企业低，但为了于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。出于风险控制要求,这些门槛高于部分海外创业板,如美国纳斯达克要求之一是企业最近一年税前利润不低于70万美元,约400多万元人民币,而我国香港地区不设最低利润限制。,企业如何在创业板与中小板之间进行选择,18,创业板适合规模较小的企业,创业板企业的平均规模相对较小。主要体现在股本规模以及平均净资产、净利润、营业收入。,“两高六新”

10、企业适合创业板发行上市,行业覆盖面更宽。更加注重企业自主创新能力，培育新兴业态，关注“两高六新”企业：高科技、高成长，新经济、新服务、新农业、新能源、新材料、新模式。,处于生命周期早期企业适合创业板发行上市,中小企业板服务于已经或将要进入了成熟期、盈利能力比较稳定的企业，创业板服务虽然也主要服务于中小企业，但更多处于成长期、创业期，刚刚开始具备一定的规模和盈利能力。在技术创新、经营模式创新方面比较有特色。,适合在创业板上市的行业,19,证监会日前发布关于进一步做好创业板推荐工作的指引，明确要求保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的九大类企业。,创业板与中小板的IPO融资额没有明显区

11、别,20,中小企业板要求上市后股本总额要超过5000万，2009年至2010年4月底，共有137家企业登陆中小企业板，募集资金1142亿元，平均每家募集资金8.59亿元。创业板要求股本要超过3000万，从数额上讲，理论平均融资要少40%，但从实际发行上市情况看，由于创业板上市公司发行市盈率较高，发行前利润情况相比中小板也无实质差别，因此实际融资额与中小板并无太大差别。,另外，从创业板相关规定看，创业板企业IPO也没有融资额的限制，从已经发行上市的创业板企业来看，最少的实际募集资金1.97亿元，最高的实际募集资金25.53亿元。可见，创业板市场完全能够满足企业的融资需求，并无融资额限制。,创业板

12、与中小板IPO融资额统计分析,创业板成功发行上市的关键因素,规范的公司治理及历史沿革良好的公司基本面（核心竞争力）高自主创新能力良好的历史业绩表现未来良好的成长性良好的资本市场氛围监管环境,客观,中介机构的专业水平中介机构之间及与发行人的无间配合规范的改制及辅导耐心及决心公司管理层远大的理想好的“投资故事”关注细节,主观,好的发行和成功的上市,21,第四部分,创业板市场有什么特点,创业板特点一、适度降低准入门槛,23,为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力、成长性与规模。,创业板特点二、要求主营业务突出,24,

13、发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。,募集资金只能用于发展主营业务。,创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。,创业板特点三、体现创业型企业特点,25,取消对无形资产占比的限制，与主板IPO规则相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20的限制。对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短。对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPO规则要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。创业板IPO规则规定：发行人最近两年内主营业务

14、和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。,创业板特点四、公司治理要求高,26,创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当

15、对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。,创业板特点五、严格退市制度，强化优胜劣汰,27,创业板公司终止上市后将直接退市。引入“净资产为负”、“审计报告意见为否定或无法表示意见”、“股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股”的退的退市情形。三种退市情形下启动快速退市程序:未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对”净资产为负”、“财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告”的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。,第五部分,创业板上市应满足什么条件,创业板与主板IPO基本条件,主体 资格,营业 记录,盈利 业

16、绩,主板,创业板（选择一）,创业板（选择二）,依法设立且合法存续的股份有限公司,连续三年营业记录(有限公司整体变更为股份公司可连续计算),最近3个会计年度净利润 均为正数且累计超过人 民币3,000万元，净利润 以扣除非经常性损益前 后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活 动产生的现金流量净额 累计超过人民币5,000万 元；或者最近3个会计年 度营业收入累计超过人 民币3亿元；最近一期不 存在未弥补亏损,最近两个会计年度净利 润均为正数且累计不低 于人民币1,000万元，净利润以扣除非经常性 损益前后较低者为计算 依据,最近一个会计年度净利 润为正，净利润不少于 500万元，以扣除非经

17、常性损益前后较低者为 计算依据；最近一个会 计年度营业收入不低于 人民币5,000万元，且 最近两年营业收入增长 率不低于30%,29,创业板与主板IPO基本条件（续）,资产 规模,股本 规模,董事 高管,主营 业务,最近一期末无形资产（扣 除土地使用权、水面养殖 权和采矿权等后）占净资 产的比例不高于20%,主板,创业板（选择一）,创业板（选择二）,最近一期末净资产不少于人民币2,000万元；且不存在未 弥补亏损,发行后股本总额不少于人民币3,000万元,发行前股本总额不少于人 民币3,000万元,最近两年内主营业务没有发生重大变化,最近三年内主营业务没有 发生重大变化,最近两年内未发生重大

18、变化,最近三年内没有发生重大 变化,30,创业板与主板IPO基本条件（续）,主板,创业板（选择一）,创业板（选择二）,实际 控制人,同业 竞争,成长 创新 能力,关联 交易,募投 项目,最近两年内实际控制人未发生变更,最近三年内实际控制人 没有发生变化,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业 竞争,不得存在同业竞争,不得有显失公平的关联 交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交 易操纵利润的情形,关联交易要规范，不得有严重影响公司独立性或显失公允 的关联交易,无,发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力；具有一定 的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方 面具有较强的竞

19、争优势,用于主营业务,用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品或者新业务等 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 和管理能力相适应,31,创业板与主板IPO基本条件（续）,主板,创业板（选择一）,创业板（选择二）,限制 行为,守法 经营,咨询 委员会,发审委,初审征 求意见,最近一个会计年度的净 利润不应主要来自合并 财务报表范围以外的投 资收益,公司资产不得全部或者主要为现金、短期投资或者长期投 资,最近三年内无重大违法行为,最近36个月内无重大违 法行为,设创业板发行审核委员会，不少于35人 原则上不得兼任主板发审委委员,设主板发行审核委员会，由25名成员组成,设创业板咨询委员

20、会，35人，交易所聘任,无,无,征求省级人民政府、国家发改委意见,32,第六部分,信息技术服务企业如何准备改制上市,会计师,A股,监管部门,国资委、环保等部门,评估师,承销商,律师,投资者,主承销商 中国银河证券,认购,承销,法律意见,国有股权、环保核查,审计,评估,规模,发行审核,拟上市公司,企业改制上市涉及到的相关主体,34,注重前期自我尽职调查,35,尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 企业 券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见）有关主管部门尽职调查的目的：自我了解，摸清家底 自我诊断，正确决策,36,企业改制工作一般流程,1,准备阶段,2,启动阶段,3,实施阶段,4,收尾阶段,

21、全面清查资产、债务、职工劳动关系推介企业及筛选潜在投资者确定改制模式,确定工作进度财务情况核查确定投资者,制定改制实施方案产权交易投资者投入资金处理原职工管理,原企业注销手续办理相关手续提供审计报告创立大会新企业挂牌,拟上市公司改制并在A股IPO发行的项目计划安排，主要基于改制方案的确定和改制工作的推进进度。,审计基准日,当年年报或中报基准日,计划完成时间,3-6个月,改制与辅导的主要工作准备,37,选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作）尽职调查；确定改制方案引进战略投资者董事会、股东会决议改制创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、

22、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。辅导；证监会派出机构备案。信息披露地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址履行辅导程序派出机构验收,一、中介机构的选定,发行上市过程，首先需要委托保荐机构（证券公司）、律师事物所、会计师事务所、等中介机构共同完成上市所需工作，其中保荐机构扮演者统领全局的角色，从内部讲，要做好发行人于律师、会计师之间的相互协调和各中介的协调工作，从外部讲，要协调好发行人与监管部门的沟通工作。,保荐人的社会声誉、职业道德和业务规模,保荐人是否拥有自己的发行渠道和分销网络,保荐人的项目参与人员是否经验丰富，理解公司业务,

23、保荐人选定,38,保荐人,改制阶段的财务顾问，协助公司完善治理结构辅导工作和上市保荐估值、制定并实施股本设计和发行方案协调其他中介机构工作起草、汇总、报送全套上市申报材料负责证监会审核反馈和沟通组织承销团和股票销售,律师,协助发行人修订公司章程、协议等法律文件发行设计法律要点事项审查起草法律意见书和律师工作报告为发行上市提供法律咨询服务就相关事项出具专业意见和判断,会计师,出具三年审计等财务报告复核验资报告协助公司进行帐目调整，使公司的财务处理符合规定协助公司完善财务会计制度对公司的内部控制制度进行检查,主要中介机构职责,主要中介机构的职责,39,二、尽职调查，确定上市规划,40,尽职调查的范

24、围公司设立及历史沿革、组织机构及人事情况、公司的业务情况、销售网络、客户调查、所属行业情况、公司财务状况、发展规划等尽职调查的目的对公司进行全面的诊断，完善公司治理，符合上市条件确定上市规划保荐人应会同上市公司、律师、会计师等中介机构在尽职调查的基础上，认真分析拟上市公司目前存在的问题，找出解决的思路和方法，制定公司上市规划。上市规划至少包括股权架构调整方案、资产重组的原则和内容、重组中注意的问题、股权激励、外部投资者引入、上市工作程序和时间安排，组织实施及职责划分等。,三、重组规范工作，创立大会设立股份公司,41,重组的主要内容：资产重组、业务重组、人员重组、债务重组及管理重组；通过上述重组

25、行为，满足企业上市所需条件创立大会的一般内容：审议股份公司筹办事项发起人出资公司章程中介机构聘任董事会、监事会组建授权事项,42,四、辅导工作,辅导准备阶段,辅导实施阶段,辅导总结阶段,签署辅导协议确定辅导计划和实施方案向证监局进行辅导备案登记：辅导备案申请报告辅导人员名单和简历辅导机构和辅导人员的资格证明文件辅导对象董监高名单和简历辅导协议辅导计划和实施方案辅导对象基本情况表其他说明,已取消辅导期限规定，辅导机构和辅导对象自行确定辅导期限，一般为3-6个月辅导机构成立辅导工作小组每1个月向证监局报送辅导工作备案报告辅导形式包括：自学集中授课和考试问题诊断和专业咨询中介机构协调会经验交流会案例

26、分析等,组织辅导考试向证监局报送辅导总结报告，提出辅导评估申请证监局出具辅导监管报告，并报证监会,42,43,辅导内容,核查在公司设立、改制重组、股权设置、股权转让、增资扩股、资产评估和资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定督促实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力核查处置商标、专利、土地和房屋等的法律权属问题是否符合相关规定督促按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构组织董事、监事和高级管理人员进行全面的法规知识学习和培训督促股东大会、董事会和监事会等组织机构规范运行与聘请的会计师事务所共同协助辅导

27、对象建立健全公司会计管理体系协助建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度规范与控股股东及其他关联方的关联关系辅导形成明确的业务发展和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划,43,44,五、改制完成后上市各阶段基本情况安排,1,计划筹备阶段,2,申报材料制作阶段,3,发行审核阶段,4,路演推介阶段,5,询价发行阶段,6,上市阶段,与政府、监管部门进行前期沟通制定发行方案确定时间表召开董事会和股东大会保荐机构上市辅导（一般三个月以上，按照当地证监局规定进行）,全部中介机构进场尽职调查三年审计申报材料制作编制申报材料上报证监会,证监会

28、发行监管部初审-法律初审-财务初审根据反馈意见修改和回复材料发行部初审会发审委审核-合规性审核-实质性判断,累计账簿合理分析市场需求，确定发行价格定价发行-战略投资者（如有）-询价对象-网上和网下发行公告发行结果,刊登上市公告书向向证监会报备发行总结市场维护,充分、高效、精密的发行工作计划将有助于公司A股发行工作的顺利推进,预路演，与分析员、潜在投资者进行初步沟通接受市场反馈合理评估股票市场需求，确定询价区间进行一对一推介和公开路演网上路演,6-12周,8-14周,6-12周,2周,2周,1周,第七部分,私募投资者引入和员工持股计划,-信息技术服务企业上市前的两大难题,46,私募规模,私募价格

29、,公司私募的主要目的为进一步稳固双方的合作关系，以期在未来业务开展和新产品推广上取得对方更有利的支持。私募募集资金规模不宜过大，避免影响公司的净资产收益率和摊薄预期的每股收益；私募入股比例要适当控制，避免与私募对象形成关联方，造成关联交易过大而影响发行上市的不利情况；,私募价格需要综合考虑公司当前每股净资产状况、每股收益状况、二级市场对相关行业的估值水平、公司发展前景等必要因素，以投标方式确定。建议公司以资产评估价格及同行业公司情况作为参考，尽量提高私募价格，避免给市场造成利益输送的不利印象。,私募方案要素,私募方式,公司引入私募应尽量避免股本规模的过大扩张，给公司的业务经营带来较大压力。考虑

30、到公司引入私募的战略意图，并结合IPO融资规模测算及公司未来资金需求情况，我们建议公司综合采用转让和增发方式引入私募。但提请公司注意的是，采用转让方式引入私募必须在股份公司成立之前完成。因为股份公司成立后，发起人股份一年内不得转让。,47,开始与潜在私募对象接触中介机构尽职调查准备正式引资推介材料,准备正式私募推介材料财务顾问向投资者发放正式项目推介书管理层对投资者进行初选完成管理层演示文件,管理层与初选潜在投资者进行正式会晤，开展私募路演对投资者进行业务考察财务顾问与潜在投资者非正式沟通入股价格及主要条款,前期准备阶段,投资者展开尽职调查与投资者展开业务合作谈判签订入股协议，投资者履行内部审

31、批程序,制作相关法律文件进行相关谈判与投资者签署法律协议工商变更,投资者初步接触阶段,投资者尽职调查和与投资者深入谈判阶段,后续谈判阶段,私募流程建议,股份公司成立之前，现有股东可以转让方式引入私募投资者。由于股份公司成立日将以基准日的财务报表为基础开立新帐。如果在股份公司成立之前以增资方式完成私募入股，可能会涉及到审计评估范围的变更。公司以净资产为基础折股，整体变更为股份公司，如果在股份公司成立之前通过增资方式完成私募，势必大规模增加公司的净资产规模，将会造成折合股本规模过大的问题，给公司未来盈利带来较大压力。,股份公司成立前股东应以转让方式引入私募,创投入股的对赌协议问题,48,对赌协议一

32、般指PE和创业者之间约定业绩增长目标，若达到该目标则PE向创业者支付股份或者现金激励，若达不到则创业者需向PE转让股份或现金本息，甚至是控制权。存在股份转让的对赌协议。存在现金补偿的对赌协议。上述两种对赌协议可能引起的后果均可能对企业在创业板发行上市构成实质性障碍。,内部,对赌协议,企业应尽量避免与创投签订涉及股份支付和现金补偿的对赌协议。如果签订对赌协议，要客观估量自己的成长能力，避免出现较大风险而影响发行上市。企业在签订对赌协议时可以约定终止条件，最好有企业申报材料触发协议自动终止条款。,相关建议,发行前创投突击入股问题,49,对于企业提交申报材料前一年内引入创投的问题，监管部门重点审核创

33、投引入的必要性及是否存在PE腐败等问题。私募的必要性：战略投资者进入对发行人财务结构、公司战略、未来发展的积极影响。私募资金运用：私募资金的运用是监管部门关注的重点，在申报前短期内私募增资的要说明私募资金的用途，如果私募资金运用不合理，监管部门就可能认定公司不存在公开发行的必要性。,创投对创业板上市公司的覆盖程度极高，其中不乏企业提交申报材料前突击入股的问题，证监会目前非常关注创投入股可能引发的PE腐败问题。,相关建议,一般来说，公司管理层和核心员工对股权激励非常迫切。员工持股计划涉及的总股份数量应控制在总股本的一定比例（例如10%）以下。公司根据员工的贡献度和忠诚度确定持股计划涉及员工的数量

34、和获受股份数量。因为赠送需要员工缴纳个人所得税，改制之前转让进行整体变更同样会涉及到员工缴纳个人所得税问题。因此建议公司采用转让方式，而不是赠送方式实施员工持股计划，建议按照每股净资产的价格向员工转让。,员工持股是软件企业激励员工的方式之一，已上市创业板公司中有部分企业上市前实现了股权持股,员工持股计划制度安排,两种实现方式,拟上市公司,员工持股公司,员工1,员工2,拟上市公司,员工1,员工2,员工持股计划的两种模式,间接持股模式,直接持股模式,间接模式分析（案例：同花顺）员工不直接持有上市公司股份，上市后员工无法直接退出 实际控制人可通过在员工持股公司持股，从而控制员工的变现行为 一般而言，

35、因为受限较多，员工不太欢迎间接持股直接持股：方式简单，对于管理层和核心员工激励效果明显，大多数公司采用该方式 无法控制上市后员工的变现行为,51,第八部分,信息技术服务企业上市前应重点规范的问题,成长性是创业板发行上市关注的重点,53,关于成长性的把握是创业板的特色和重点，企业要具有高成长性，保荐机构需要对成长性出具专项意见。一般来说，具有高成长性的企业，具备以下特征：企业所处行业属于朝阳行业企业处于生命周期的较早阶段企业具备核心竞争优势掌握核心技术企业所受资源等外界约束较小对于最近一期净利润存在明显下滑（如最近半年净利润不足上年净利润的50%，或前三季度净利润不足上年净利润的75%）的，可能

36、会影响企业的发行审核，发行人要提供经审计的能够证明保持增长的财务报告或者盈利预测。,创业板定位于服务于高成长性和高创新型企业的直接融资需求，高成长性是创业板发行审核中关注的重点，信息服务类公司由于客户较为固定，增长速度较为稳健，因此，公司应合理选择上市时机，统筹考虑申报当年的业绩问题,自主创新能力是创业板关注的另一个重点,54,研发投入较高创新产品在企业营业收入中占比较高所处行业属于高新技术或创新服务行业政府认定的高新技术企业拥有重要的发明专利或专有技术具有较新的商业模式,关于自主创新能力是创业板的另一个特色和重点，一般来说，具有较强自主创新能力的企业，具备以下特征：,盈利能力是企业成功发行上

37、市的基础,55,创业板制定的财务审核标准较低，从控制发行风险和防止财务造假角度考虑，证监会在实际审核中，对盈利水平的把握要高于办法中规定的标准。因为如果利润水平较低，企业抵御风险和经济周期波动的能力就较弱，一旦市场环境等因素发生少许变化，就会产生不符合发行条件的问题。另外，如果利润水平较低，企业可能会为了满足发行条件而人为操纵利润，制造满足上市条件和成长性要求的虚假财务数据，通过控制费用，提前确认收入等方式来造假。,虽然创业板首发管理办法对于拟上市企业的财务指标制定较为宽泛的指标，但是在实际审核中，证监会依然非常关注盈利水平，我们认为刚刚达到财务标准的企业很难通过发行审核，总体而言，信息服务类

38、公司的规模较一般软件公司大，但由于对客户依赖度较大，更应尽力避免业绩的突然下滑,经营业绩连续计算问题,56,公司最近三年进行了评估调帐公司最近三年的主营业务发生重大变更公司最近三年发生重大资产重组出现经营中断,对于有限责任公司，原则上只能采取整体变更的方式设立股份有限公司的经营业绩才可连续计算公司最近3年内，董事、监事、高管及董秘累积变动不超过2/3公司最近一年内的重大收购必须与主营业务有关，且对公司收入及利润的影响程度有限最近三年内未出现重大资产置换行为,不能连续计算的情形,可以连续计算的情形,关于盈利“持续增长”的判断标准问题,57,对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2

39、009年为例，“持续增长”按以下标准掌握：净利润2009年净利润2008年，净利润2008年净利润2007年，如果净利润2009年净利润2007年，即“李宁”型的，不符合“持续增长”规定。,对于报告期内净利润波动的，以报告期2007、2008、2009年为例，“持续增长”按以下标准掌握：净利润2009年净利润2008年，净利润2008年净利润2007年，即“耐克”型的，符合“持续增长”规定。,股本演变及历史沿革问题,58,历次验资报告公司股本形成的过程及股东资本投入情况历次股权转让及相关手续是否完备集体资产量化或奖励给个人的，关注集体资产量化或奖励给个人的合法性，上报时应提供省级政府出具的确认

40、文件（关于集体资产量化或奖励给个人的，目前国家法律、法规、政策没有明确规定，但部分地方政府或集体资产授权经营单位为改制或促进企业发展而制订了相应的规则。）国有资产转让给个人，关注转让价格的确认情况，是否履行了评估确认手续，转让行为是否经有权的国有资产管理部门的批准，转让款的来源及支付情况。对于公司的股东人数进行调查，特别关注委托持股、信托持股等实际股东与名义股东不一致的情形公司主要股东所持的股权是否被质押,出于各种原因，信息类公司的历史沿革一般都比较复杂，股本演变及历史沿革问题关注重点如下：,最近一年内新增股东问题,59,对于企业提交申报材料前一年内突击入股的现象，监管部门的关注点主要集中在利

41、益输送等引起社会不满情绪较多的问题上。程序要求：增资和股权转让必须履行董事会、股东会等合法合规的程序。基本情况：增资或股权转让要有充分的理由，资金来源必须符合规定，新增股东必须具备成为公司股东的资格，不能存在委托及代持等行为。价格和定价依据。价格合理，依据充分，能够经得起推敲，不能存在利益输送问题，如果不能提供合理的原因，会对发行上市造成障碍。关联关系：新增股东与发行人、实际控制人、董监高、中介机构及其签字人员的关系。,从去年创业板的发行审核情况看，关于申报前一年新增股东问题是监管部门最为关注的问题之一，接到举报最多，存在问题也较多。,股东人数超过200人问题,60,公司法规定，设立股份公司，

42、应有2人以上200人以下发起人；证券法规定，向特定对象发行股份超过200人的，视为公开发行。,关于股东人数超过200人的问题，提请大家注意：直接股东、间接股东或者二者合并计算超过200人的不允许。为保持股权明晰，监管部门原则上不允许以委托、信托方式持股，如果存在这类方式持股的，需要直接量化到实际持有人，并且量化后不能出现股东人数超过200人的情况。对于在发行人股东及其以上层级套数家公司或设立单纯持股目的公司，股东人数要合并计算，合并计算的人数不能超过200人。对于股东人数超过200人的，监管部门原则上不要求、不支持为上市而进行清理，如果清理，要特别谨慎，不要留有风险隐患，做完清理后也不要急于上

43、报，要运行一段时间，看看反应。,独立性重点问题,61,关于独立性审核，主板与创业板一致，要求发行人资产、业务、人员、财务、机构独立，企业应重点关注以下问题：重点关注报告期内的资产处置，是否干净彻底，是否有潜在的纠纷和未了结的债务。对于除在发行人处担任董监高外，还在其他企业担任管理职务的，要保证客观、公正、独立的履行职责，维护发行人利益，确保发行人经营独立。同业竞争必须解除，除此之外，还要有一段独立运行的阶段，一般不能解除后立即申报。关联交易必须按照规范履行相应的程序，交易价格必须公允。,虽然创业板首发管理办法关于独立性的规定只用了第十八条一条，而主板首发管理办法对独立性的规定单独用了一节共计七

44、条，但在执行中创业板关于独立性的把握与主板是一致的，并无放宽的意思。,关联方非关联化问题,62,某些企业上市前通过关联方非关联化来消除关联交易，监管部门对此并不十分认可。要对非关联化的时间、受让方的基本情况、主要业务以及与发行人之间的联系等进行核查，由于可能存在的代持等问题，所以通过转让方式实施的非关联化很难进行实质认定，证监会仍然会重点关注非关联化前后发行人与受让方的业务往来，定价是否公允等。相比转让，通过注销方式来解除关联关系更为可取，但是报告期内注销企业也是证监会关注的重点，要对注销企业概况、与发行人业务往来、资产负债的处置、是否存在纠纷及注销程序是否合法合规等进行详细核查。,关联交易非

45、关联化：,发行人与关联方合资设立企业问题,63,发行人与董监高及其亲属共同设立公司的，必须进行清理。发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，重点关注。如果控股股东、实际控制人是自然人，也需要进行清理。,发行人与关联方合资设立企业：,税收问题,64,发行人报告期内因纳税问题受到税收征管部门处罚的，存在欠缴较大金额的所得税、增值税或者补缴较大金额的滞纳金的，应由税务部门出具发行人是否构成重大违法行为的确认文件，保荐机构和律师要对此出具意见。有限责任公司变更设立股份公司时的纳税问题及分红纳税问题。对该问题，目前证监会并无明确要求个人股东在整体变更时必须缴纳所得税，从已上市案例来看，有的企业交了，

46、有的则是由个人股东承诺对未来存在的追缴风险独自承担，具体操作需要咨询当地工商和税务部门的意见。,发行人应依法纳税：,税收依赖问题,65,发行人报告期内享受的税收优惠必须符合国家法律法规的相关规定，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在被终止的情形。经营成果不得严重依赖违反国家法律法规规定的税收优惠。对于越权审批，或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免等，必须计入非经常性损益；且扣除非经常性损益后必须仍符合发行条件。对于地方优惠政策且与国家规定不符的，要计入非经常性损益，提供同级税收征管部门对发行人所享受的税收优惠政策的确认文件；如果占公司净利润的比例呈逐年下降趋势，证监会可以接受；披露“存在税

47、收优惠被追缴的风险”，披露被追缴税款的责任承担主体，并作重大风险提示。,创业板首发管理办法第15条规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。,商标、专利等知识产权的处理问题,66,原则上发行人应该合法拥有商标、专利、专有技术、特许经营权等知识产权的所有权。如果发行人仅拥有上述知识产权的使用权，则要有合理的解释：如果上述知识产权的所有人是大股东或者其他关联方，监管部门会认为公司的独立性存在问题，一般不被允许。如果上述知识产权的所有人是无关联的第三方授权公司使用的，且未来在取得或使用中不存在重大不利变化，则可以允许。,发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险；,第八部分,案例分析,2009年以来IPO被否项目概况,68,2009年证监会共审核123家企业的首次公开发行申请，其中过会110家，被否13家，通过率89.43%。其中共有78家企业因各种原因撤回了申报材料。这13家被否企业的原因如下：其中4家因持续盈利存在问题被否其中3家因独立性存在问题被否其中3家因规范运行存在问题被否其中2家因募投项目存在风险被否其中1家因业绩存在重大依赖被否,未过会案例分析（一）,69,未过会案例分析（二）,70,