f5-投资银行业务中财务会计的综合运用.ppt

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1、投资银行业务中财务会计的综合运用,国元证券上海国会学院二00七年十一月,考试大纲要求掌握的内容,掌握财务会计相关知识在投资银行业务中的综合运用。发行业务审核中的相关要求：掌握发行业务审核标准中的相关财务会计要求。掌握公开发行证券公司财务报告的一般规定个别事项的处理与披露要求掌握净资产收益率和每股收益的计算及披露要求，掌握非经常性损益的定义、内容及披露要求。中国证监会新会计准则相关信息披露要求，以及新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制与披露 审计与评估的相关要求掌握上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求。掌握非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理

2、要求。掌握上市公司资产评估的相关规定。,考试大纲要求熟悉的内容,熟悉中高层管理人员激励基金的提取及会计处理，金融类上市公司境内外审计差异及利润分配基准，分别按国内外会计准则编制的财务报告差异及其披露。熟悉特殊行业财务报表附注的特别规定。,考试大纲中已修订的法规,公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定（2007年修订）公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益（2007年修订）,发行业务审核标准中的相关财务会计要求,保荐人尽职调查工作准则有关财务会计的总体要求,对于发行人

3、财务报表中包含的分部信息，应获取相关分部资料，进行必要的核查。对纳入合并范围的重要控股子公司的财务状况应同样履行充分的审慎核查程序。对发行人披露的参股子公司，应获取最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）。对发行人运行不足三年的，应核查发行人设立前利润表编制的会计主体及确定方法。财务报表存在剥离调整的，还应核查剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。如发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%（含20%）的，应获得被收购企业收购前一年的利润表，并核查其财务情况。,保荐人尽职调查工作准则有关会计政策和会计估计方面的相关

4、规定,通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。,保荐人尽职调查工作准则有关评估报告方面的相关规定,通过询问评估师，查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法结合行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因是否合理关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是否明确。,保荐人尽职调查工作准则有关销售收入方面的相关

5、规定,通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。如发行人收入存在季节性波动，应分析季节性因素对

6、各季度经营成果的影响参照同行业其他公司的情况，分析发行人收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理。,保荐人尽职调查工作准则有关销售收入方面的相关规定,取得发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。存在异常变动或重大变动的，应分析并追查原因。关

7、注发行人销售模式对其收入核算的影响及是否存在异常，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查发行人的产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。,保荐人尽职调查工作准则有关销售成本与销售毛利方面的相关规定,根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。获取报告期主要产品的成本明细表了解产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等。报告期内主要产品单位成本大幅变动的，应进行因素分析并结合市场和同行业企业情况判断其合理性。对照发行人的工艺流程、生产周期和在

8、产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在应转未转成本的情况。计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等是否正常，存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查。,保荐人尽职调查工作准则有关期间费用方面的相关规定,取得营业费用明细表，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条件退货）等事项，分析发行人营业费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的环比分析，核对与营业收入直接相关的营业费用变动趋势是否与前者一

9、致。两者变动趋势存在重大不一致的，应进行重点核查。取得发行人管理费用明细表，分析是否存在异常的管理费用项目，如存在，应通过核查相关凭证、对比历史数据等方式予以重点核查。关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表，对发行人存在较大银行借款或付息债务的，应对其利息支出情况进行测算，结合对固定资产的调查，确认大额利息资本化的合理性。,保荐人尽职调查工作准则有关非经常性损益的相关规定,取得经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表逐项核查是否符合相关规定调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确分析其

10、对发行人财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风险。,保荐人尽职调查工作准则有关货币资金方面的相关规定,通过取得发行人银行账户资料、向银行函证等方式，核查定期存款账户、保证金账户、非银行金融机构账户等非日常结算账户形成原因及目前状况。对于在证券营业部开立的证券投资账户，还应核查发行人是否及时完整地核算了证券投资及其损益。抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因

11、及其影响；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。,保荐人尽职调查工作准则有关应收款项方面的相关规定,取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划。抽查相应的单证和合同，对账龄较长的大额应收账款，分析其他应收款发生的业务背景，核查其核算依据的充分性，判断其收回风险；取得相关采购合同，核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股

12、股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增幅明显高于主营业务收入增幅的情况，判断由此引致的经营风险和对持续经营能力的影响。,保荐人尽职调查工作准则有关存货方面的相关规定,取得存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、存货结构及其变动情况，核查存货报告期内大幅变动的原因。结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货，确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计

13、量方法是否合理。,保荐人尽职调查工作准则有关对外投资方面的相关规定,查阅发行人股权投资的相关资料，了解其报告期的变化情况；取得被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件，了解被投资公司经营状况，判断投资减值准备计提方法是否合理、提取数额是否充分，投资收益核算是否准确。对于依照法定要求需要进行审计的被投资公司，应该取得相应的审计报告。取得报告期发行人购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有），分析交易的公允性和会计处理的合理性。查阅发行人交易性投资相关资料，了解重大交易性投资会计处理的合理性；取得重大委托理财的相关合同及发行人内部的批准文件，分析该委托理财是否存

14、在违法违规行为。取得重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件，核查其合法性、有效性，结合项目进度情况，分析其影响及会计处理的合理性。,保荐人尽职调查工作准则有关无形资产方面的相关规定,对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。无形资产的原始价值是以评估值作为入账依据的，应该重点关注评估结果及会计处理是否合理。,保荐人尽职调查工作准则有关固定资产方面的相关规定,取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表通过询问生产部门、设备管理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况、在建工程的施工进度，确认固定资产的

15、使用状态是否良好，在建工程是否达到结转固定资产的条件，了解是否存在已长期停工的在建工程、长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。,保荐人尽职调查工作准则有关投资性房地产方面的相关规定,核查重要投资性房地产的种类和计量模式，采用成本模式的，核查其折旧或摊销方法以及减值准备计提依据；采用公允价值模式的，核查其公允价值的确定依据和方法。了解重要投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法，判断上述会计处理方法是否合理，分析其对发行人的经营状况的影响程度。,保荐人尽职调查工作准则有关主要债

16、务方面的相关规定,查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行的资信评级情况，是否存在逾期借款，有逾期未偿还债项的，应了解其未按期偿还的原因、预计还款期等；取得应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。,保荐人尽职调查工作准则有关现金流量方面的相关规定,取得发行人报告期现金流量的财务资料综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营活动、投资活动和

17、筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及风险等。如果发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润的，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复核和测算。,保荐人尽职调查工作准则有关或有负债方面的相关规定,取得发行人对外担保的相关资料计算担保金额占发行人净资产、总资产的比重调查担保决策过程是否符合有关法律法规和公司章程等的规定分析一旦发生损失，对发行人正常生产经营和盈利状况的影响程度调查被担保方是否具备履行义务的能力、是否提供了

18、必要的反担保。调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。,保荐人尽职调查工作准则有关合并报表范围方面的相关规定,根据对发行人组织结构等情况的尽职调查，分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因，分析该变化对发行人经营状况和财务状况的影响。,保荐人尽职调查工作准则有关纳税情况方面的相关规定,查阅发行人报告期的纳税资料调查发行人及其控股子公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。取得发行人税收优惠或财政补贴资料核查发行人享有的税收优惠或财政补贴是否符

19、合财政管理部门和税收管理部门的有关规定调查税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况关注税收优惠期或补贴期及其未来影响分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。,保荐人尽职调查工作准则有关盈利预测方面的相关规定,根据发行人编制盈利预测所依据的资料和盈利预测假设，结合境内外经济形势、行业发展趋势、市场竞争状况，判断发行人盈利预测假设的合理性。对比以前年度计划与实际完成情况，参照发行人发展趋势、市场情况及发行人的促销措施，评价发行人预测期间经营计划、投资计划和融资计划安排是否得当。根据了解的发行人生产规模和现有的生产能力，分析评价预测计划执行的可行性。发行人本次募集

20、资金拟用于重大资产购买的，核查是否编制了假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。需要编制合并财务报表的，发行人是否分别编制了母公司盈利预测表和合并盈利预测表，盈利预测报告的编制是否符合相关要求。,编报规则第15号-公开发行证券公司财务报告的一般规定,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,公司年度财务报告应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告由上述会计师事务所盖章及由两名或两名以上注册会计师签名盖章。编制合并财务报表的公司，纳入合并范围的子公司和特殊目的主体的年度财务报告，以及对公司财务报告有重大影响的联营公司、合营公

21、司的年度财务报告，也应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。补充资料原则上应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，证监会另有规定的除外。本规定要求披露的财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益（或股东权益）变动表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,公司应着重说明编制财务报告所采用的重要会计政策和会计估计变更的内容和原因，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。公司应说明前期重大会计差错的性质、累计影响数和财务报表中各个比较期间受影响的项目名称和更正金额，无法进行追溯重述的，应

22、说明该事实和原因，及对前期差错开始进行更正的时点和对更正时点财务状况或本期经营成果的影响。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,对于通过企业合并取得的子公司，应分别“通过同一控制下的企业合并取得的子公司”和“通过非同一控制下的企业合并取得的子公司”两大类别做上述披露。说明属于“同一控制下企业合并”的判断依据，披露同一控制的实际控制人。本期发生同一控制下企业合并的，应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。披露非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）的金额和确定方法。若发生非同一控制下的购买、出售股权而增加或减少子公司的，应说明购买日或出售日的确定方法。同时，还应

23、说明相关交易公允价值的确定方法。报告期内发生吸收合并的，应披露其主要资产、负债项目的入账价值确定方法。对同一子公司的股权在连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入时，应披露相关的会计处理。对于通过非同一控制下企业合并形成的商誉，应列示商誉的计算过程。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,对纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，应说明纳入合并范围的原因。对于母公司拥有半数以上表决权，但未能对其形成控制的被投资单位，应说明未形成控制的原因。合并报表中包含境外经营实体时，应披露各主要财务报表项目的折算汇率以及外币报表折算差额的处理方法。分别列示各个重要子公司少数股东权益、

24、少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,分别单项金额重大的应收款项、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项、其他不重大应收款项，列示这三类应收款项金额、占应收款项总额的比例、坏账准备计提比例和金额。单项金额重大的应收款项，应单独说明其计提的比例及其理由；单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，应说明确定该组合的依据；以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或

25、部分收回的，或通过重组等其他方式收回的应收款项，应说明其原因，原估计坏账准备计提比例的理由，以及原估计坏账准备计提比例的合理性；本年度实际核销的应收款项性质、原因及其金额。若实际核销的款项是因关联交易产生的，应单独披露；列示金额（按欠款方合并后的金额）位列前五名的应收账款和其他应收款项及其对应的欠款年限、占应收账款总额或其他应收款总额的比例。应收款项中如有持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款，应予以说明，并单独列示；如无此类欠款，也应予以说明；,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,应按不同账龄列示预付账款余额及各账龄余额占预付账款总额的比例。账龄超过1年的重要预付账款，应

26、逐项说明未及时结算的原因。预付账款中如有预付持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项，应单独列示。金额较大的预付账款（占期末预付账款总额的30%及以上），应说明其性质和内容。若各会计期间的期末预付账款余额比上期期末预付账款余额增加或减少超过30%或预付账款期末余额超过资产总额的10%的，应说明其原因。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,公司对被投资公司持股比例与其在被投资单位表决权比例不一致的，应说明原因。分别披露按成本法核算和按权益法核算的长期股权投资，并按被投资单位披露长期股权投资的初始金额、期初余额、期末余额、增减变动情况等。若股权投资采用权益法核算，还应列示从被投

27、资单位分得的现金红利。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,分项列示固定资产的原价、累计折旧、减值准备累计金额以及账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额和期末额。公司应披露本期在建工程完工转入固定资产的情况。公司还应披露暂时闲置固定资产的账面原值、累计折旧、减值准备和账面净值。若未对该暂时闲置固定资产计提减值准备，应披露未计提减值准备的原因以及预计何时投入正常生产经营。公司应披露未办妥产权证书的固定资产有关情况。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,分项披露无形资产的累计减值准备金额、账面价值的期初额、本期增加额、本期减少额、期末额。披露本期发生的内部研究开发项目支出总额

28、，以及计入研究阶段支出金额和计入开发阶段的金额。在报告期内发生的单项价值在100万元以上的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，还应披露评估机构名称、评估方法。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,分别工资、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费、住房公积金等项目，披露对应的期初账面余额、本期增加额、本期支付额、期末账面余额。披露应付职工薪酬中属于拖欠性质或工效挂钩的部分。应披露公司前五名客户的销售收入总额，以及占公司全部销售收入的比例。披露所得税中“本期所得税费用”和“递延所得税费用”的金额。企业应当披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息。按投资单位分项列示投资收益

29、的有关情况，包括投资收益的增减变动及其原因。同时，应说明投资收益汇回的重大限制。若不存在重大限制，也应做出说明。政府补助有附加性限制条件的，应同时披露附加性限制条件。对政府补助限定了用途及会计处理的，也应做出说明。,公开发行证券公司财务报告的一般规定的相关规定,对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利项目中列示的老股东享有的经审计的利润数。,公开发行证券公司财务报告的一般规定有关股份支付的相关规定,公司应披露本期授予、行权和失效的各项权益工具总额；期

30、末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限。以权益结算的股份支付的，应披露授予日权益工具公允价值的确定方法；等待期内每个资产负债表日对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法。本期估计与上期估计有重大差异的，应说明原因。公司还应披露资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额。以现金结算的股份支付的，应披露公司承担的、以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值确定方法。公司应披露负债中因以现金结算的股份支付产生的累计负债金额。公司应披露本期以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付而确认的费用总额，以及以股份支付换取的职工服务总额、其他服务总额。公司对股份支付进行修改的，

31、应披露修改原因、主要修改条款。,公开发行证券公司财务报告的一般规定有关或有事项的相关规定,或有负债应按未决诉讼或仲裁形成的或有负债、对外提供担保形成的或有负债、其他或有负债（不包括极小可能导致经济利益流出公司的或有负债）等分项披露该事项形成的原因、预计产生的财务影响（如无法预计，应说明理由）、获得补偿的可能性。说明预计负债的期初余额、期末余额和本期变动情况及本期确认的预期补偿金额。必要时，披露可能导致预计负债最佳估计数发生变化的各种因素。如果公司没有需要在财务报表附注中说明的或有事项，也应予以说明。,公开发行证券公司财务报告的一般规定有关承诺事项的相关规定,对于资产负债表日存在的重大承诺事项，

32、应在财务报表附注中按已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资合同及有关财务支出、已签订的正在或准备履行的大额发包合同、已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响、已签订的正在或准备履行的并购协议、已签订的正在或准备履行的重组计划、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。公司应说明前期承诺的履行情况。如果公司没有需要说明的承诺事项，也应予以说明。,公开发行证券公司财务报告的一般规定有关资产负债表日后事项的相关规定,公司应按有关资产负债表日后事项准则的规定，说明资产负债表日后股票和债券的发行、对一个公司的巨额投资、协商中的并购或重组计划、一年内实施的重大经营战略调整、金额重大的债务重组、自然

33、灾害导致的资产损失以及外汇汇率发生较大变动等非调整事项的内容，估计对财务状况、经营成果的影响；如无法做出估计，应说明其原因。,编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露要求（2007年修订）,全面摊薄净资产收益率,全面摊薄净资产收益率=PE 其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司

34、非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。,加权平均净资产收益率的计算,加权平均净资产收益率=P/E0NP2EiMiM0EjMjM0EkMkM0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M

35、j为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。,基本每股收益的计算,公司编制以上报告时，应以如下利润表附表形式，分别列示按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益=PS S=S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S

36、j为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。,稀释每股收益的计算,在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/S0S1SiMiM0SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响

37、，直至稀释每股收益达到最小。,其他规定,公司在编制比较财务数据时，上期净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算。公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露文件正文应包括这些指标的计算过程，摘要可省略计算过程。公司公开列示的净资产收益率或每股收益指标若引自经审计或审核(若规定需要)的财务报告，注册会计师应检查这些指标计算的真实性、准确性和完整性。,非经常性损益的定义、内容及披露要求,公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益20070209,（新版）一、非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、

38、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。（2004年版）非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。,二、非经常性损益应包括以下项目：（新版）（一）非流动资产处置损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；（五）企

39、业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；（六）非货币性资产交换损益；（七）委托投资损益；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）债务重组损益；（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；（十三）与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；（十四）除上述各项之外的其他营业外收支净额；（十五）中国证监会认定的其他非经常性损益项目。,二、非经常性损益应包括以下项目（2004年版）（一）处置长期股权投资、固定资产、在

40、建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；（三）各种形式的政府补贴；（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；（五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资损益除外；（六）委托投资损益；（七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出；（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回；（十）债务重组损益；（十一）资产置换损益；（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；（十三）比较财务报表中会计政策变

41、更对以前期间净利润的追溯调整数；（十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性损益项目。,公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号-弥补累计亏损的来源、程序及信息披露（2006年修订）,弥补累计亏损的来源、程序及信息披露,问题：上市公司当年可用以弥补累计亏损的来源包括哪些？弥补时应履行什么程序？在这一过程中应如何履行信息披露义务？根据公司法等法律法规，上市公司弥补累计亏损的来源、履行的程序以及相关的信息披露除遵循法律法规的相关规定外，应遵循如下规定：一、上市公司弥补累计亏损的来源：（一）公司当年对累计亏损的弥补，应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补。法定公益金不得用于弥补亏损。（

42、二）公司应根据经审计的财务报告拟定累计亏损弥补方案。,弥补累计亏损的来源、程序及信息披露,二、公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计亏损的，应履行以下程序及信息披露义务：（一）董事会制定弥补亏损的方案，说明弥补亏损的原因、方式和金额等，并形成董事会决议，提交股东大会表决。（二）董事会发布董事会决议公告和召开股东大会公告。（三）召开股东大会，讨论弥补亏损的方案，形成决议，并予公告。（四）依据股东大会决议进行会计处理，并公告股东权益变动表。三、公司累计亏损未经全额弥补之前，不得向股东派发股利。四、公司以资本公积转增股本时应履行的程序及有关信息披露义务，参照公司以任意盈余公积、法定盈余公积弥补累计

43、亏损的程序和信息披露义务执行。,中国证监会新会计准则相关信息披露要求,关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知,上市公司应严格按照现行企业会计准则和企业会计制度(以下简称“现行会计准则”)编制2006年度财务报告，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后进行披露。在此基础上，为反映执行新会计准则的影响，上市公司应结合新会计准则的规定及自身业务特点，在2006年年度报告的“管理层讨论与分析”部分，详细分析并披露执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。同时，还应按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则及本通知附件要求，在年度财务报告的“补充

44、资料”部分以列表形式披露重大差异的调节过程。差异调节表应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审阅并发表审阅意见。上市公司应在差异调节表前披露上述审阅意见。,XX股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表,新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露,公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露,问题：新旧会计准则过渡期间，上市公司如何编制和披露比较财务会计信息？解答：按照有关规定，上市公司2007年各定期报告需要披露比较财务数据的，应当按照证监发2006136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计

45、准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条对上年同期利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。2007年各定期报告中需披露会计报表附注的，上市公司应在会计报表附注中披露利润差异调节表，分项列示对上年同期利润表的追溯调整情况。同时，为了进一步提高财务会计信息的可比性，给投资者提供更多的参考信息，上市公司还应当假定比较期初开始执行新会计准则第1号至第37号，以上述可比期初资产负债表为起点，对企业会计准则第38号首次执行企业会计准则第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项，分析模拟执行新会计

46、准则的净利润与原准则下净利润是否存在重大差异，如存在重大差异的，应在调节表中分项列示。上市公司在披露调整前的相关财务指标的同时，应按照调整后的比较财务报表列报的数据重新计算并披露相关财务指标；拟上市公司应按照申报报表列报的数据计算并披露相关财务指标。,举例,上市公司甲公司2006年度净利润为1000万元，2006年12月31日所有者权益为10000万元。2005年12月31日甲公司合并乙公司，甲、乙公司同受丙企业控制。合并后，甲公司持有乙公司80股权，甲公司合并成本为1800万元，乙公司账面净资产为2000万元，甲公司对该股权投资差额分10年期摊销。2006年初甲公司收购丁公司60股权，收购成

47、本为1000万元，丁公司净资产账面价值和公允价值均为1500万元，甲公司对该股权投资差额分10年摊销，甲公司和丁公司不属于同一控制下的公司。甲公司于8月购得一处房产，拟用于持有增值，收购成本为1000万元，计提折旧后12月31日账面余额为960万元，12月31日、2007年1月1日该处房产公允价值为1400万元。2006年18月甲公司投入研究费用3000万元，研究一项软件，并形成研究报告；912月投入1000万元用于软件开发，12月底开发成功，产品开始投入市场，甲公司9月份投入开发费用时符合资本化确认条件。2006年7月发生一项债务重组，甲公司欠A公司5000万元货款，此项欠款系2004年欠付

48、的款项，A公司同意豁免500万元，余款4500万元必须一次付清，2006年8月甲公司付清了这笔欠款。本例中，不考虑企业所得税的影响，也不考虑少数股东权益、少数股东应享损益对股东权益、净利润的影响。,第一步：甲公司应在2006年年报的补充资料部分披露新旧会计准则股东权益差异调节表,第二步：甲公司应在2007年年报的比较财务报表中披露调整后的比较利润表，比较利润表的调整过程如下：,注1：营业成本调整数为2006年购入房产当年计提的折旧。注2：公允价值变动收益为拟采用公允价值模式核算的投资性房地产公允价值变动。注3：投资收益为同一控制下企业合并形成的甲公司对乙公司股权投资差额直接冲销而非按期摊销数。

49、,第三步：甲公司应在2007年年报会计报表附注中披露2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润的差异调节表,第四步：重新计算并披露前期财务指标,甲公司应在2007年年报中按照比较利润表中的数据重新计算并披露2006年各项财务指标，下面以全面摊薄的净资产收益率为例：2006年年报中披露的全面摊薄的净资产收益率为1000/10000=10%;2007年年报中披露的2006年调整后的全面摊薄的净资产收益率为1460/10260=14.23%。,上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求，上市公司支付会计师事务所报酬及其披露要求,上市公司聘用、更换会计师事务所的有关要求,上市公司解

50、聘或不再续聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘或更换会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘或更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。,公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号支付会计师事务所报酬及其披露,上市公司应当在披露支付会计师事务所报酬前，披露确定会计师事务所报酬的决策程序，以及公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应意见。上市公司在年度报告中披露支付给会计师事务所的报酬时，应当遵循如下规定：（一）对于支付给会计师事务所的报酬，上市公司应当分别按照财务审计