公司股权与股份.ppt

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1、公司法第六讲,公司股权与股份主讲：甘华银 广安职业技术学院 四川信和信律师事务所,第六讲 公司股权与股份,主题一：有限责任公司的股权,主题二：股份有限公司的股份,一、有限责任公司的股权,股权与出资,有限责任公司股东投资后所形成的资本份额；股份有限公司股东认购的股份。,出资证明书,有限责任公司在成立后签发给股东的，证明其已经出资的文件。,出资证明书的特征,证权证书,要式证书,不可任意转让性,公司成立后签发,出资证明书的记载事项,出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出

2、资证明书由公司盖章。,股权的转让,内部转让,外部转让,第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。,股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。,强制转让,第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让

3、股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。,股权继承,第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。,股权转让程序,订立股权转让合同,对外转让，征求过半数股东同意,公司内部股东变更登记,工商变更登记,异议股东股权回购请求权,第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（

4、三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。,二、股份有限公司的股份,股份的概念,股份的平等性,股份的不可分性,股份的可转让性,股份的证券性,第一百二十六条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。,第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第一百三十八条股

5、东持有的股份可以依法转让。,股份与股票,股票是股份有限公司签发给股东，证明其所持股份的凭证。,股份是有价证券,股份是证权证券,股份是要式证券,股份是流通证券,股份是永久证券,股票的分类,普通股,特别股,盈余分配特别股,剩余分配特别股,表决权的特别股,可赎回的特别股,发起人的特别股,股票的分类,记名股,不记名股,公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。境外上市的外资股应为记名股公司向公众可以发行记名股。,股票的分类,额面股,无额面股,第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。,第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款

6、以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。,股票的分类,额面股,无额面股,第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。,第一百六十八条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。,股票的分类,国家股,法人股,社会公众股,外资股,投资主体,股票的分类,流通股,非流通股,可否自由转让,A股,B股,H股、N股、S股,股票上市地点,股份发行,投资者,概念：股份有限公司以一定的条件向投资者发行股票，由投资者认购的行为。,发起人,其它认股人,公司设立,

7、发起设立,募集设立,股份发行,股份发行的原则,第一百二十七条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。,公开原则,公平原则,第一百二十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,公正原则,股份发行,股份发行审核制度,注册制,核准制,第一百三十五条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。,股份发行,股份发行的种类,设立发行,新股发行,公开发行,不公开发行,直接发行,间接发行,平价发行,折价发行,溢价发行,股份发行,股份发行的条件,设立发行条件,证

8、券法第十二条 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合中华人民共和国公司法规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件：（一）公司章程；（二）发起人协议；（三）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；（四）招股说明书；（五）代收股款银行的名称及地址；（六）承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的，还应当报送保荐人出具的发行保荐书。,设立股份有限公司申请公开发行股票，应当符合下列条件：（一）其生产经营符合国家产业政策；（二）其发行的普通股限于一种，同股同权；（三）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股

9、本总额的百分之三十五；（四）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；（五）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十；（六）发起人在近三年内没有重大违法行为；（七）证券委规定的其他条件。,股份发行,股份发行的条件,新股发行条件,证券法第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）

10、具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。,股份发行,股份发行的程序,形成发行决议,董事会+股东大会,申请审查核准,国务院证监会,公告文件,招股说明书、财务 会计报告、认股书,签订承销协议,证券公司 代销、包销,登记与公告,公司登记机关,股份转让,概念：股份所有人依法将其持有的股份转移给他人的民事法律行为。,股份转让的方式,第一百四十条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规

11、规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。,第一百四十一条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。,第一百四十五条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。证券法第三十九条 依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。,股份转让,股份转让的限制,第一百三十九条股东转让其股份，应当在依法设立

12、的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。,第一百四十二条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。,公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。,第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列

13、情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。公司不得接受本公司的股票作为

14、质押权的标的。,第四十五条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该种股票。除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买卖该种股票。,股份回购,概念：股份有限公司依照法律规定从股东手中买回本公司股份的行为。,股份回购的法定事由,第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公

15、司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。,股份回购的限制,公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,股份质押,担保法第七十五条 下列权利可以质押：（一）汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单；（二）依法可以转让的股份、股票；（三）依法可以转让的商标专用权，专利权、著作权中的财产权；（四）依法可以质押的其他权利。,第一百四十三条公司不得收购本公司股份。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,记名股票被盗、遗失、灭失,第一百四十四条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照中华人民共和国民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。,