中银国际文化传媒企业资本运营.ppt

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1、本报告仅供收件人参考未经中银国际允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。,2009年10月,文化传媒企业资本运营,案例：新华文轩,文化传媒企业资本运营现状,第二章,第四章,A股上市条件及流程介绍,附录一,附录二,改制上市需要关注的重点问题,文化传媒企业改制上市的必要性,第一章,目 录,第三章,资本运营方案的选择,文化传媒企业改制上市的必要性,必要性,改制上市后成为公众公司，有利于引入先进的经营理念，按照现代企业制度提升产业水平，建立起规范的法人治理结构，并按公司法、公司章程和有关法律法规规范运作，建立起与现代企业制度相适应的财务、劳动人事、分配制度，形成规范的企业内部管理体制上市后通过履行严

2、格的信息披露程序，有利于提高财务和经营透明度，接受证券监管机构和社会公众的监督，促使深化治理结构改革，按照国际管理标准和水平，进一步提高企业经营质量和管理水平,2007年，胡锦涛总书记在党的十七大报告中指出，要深化文化体制改革，大力发展文化产业，加快文化产业基地和区域性特色文化产业群建设，培育文化产业骨干企业和战略投资者，繁荣文化市场，增强国际竞争力，将文化提高到国家战略高度来认识大型文化媒体集团通过上市，借助资本市场力量建立现代企业所必需的治理结构、激励和约束机制，全面提升竞争力，这不仅是深化我国文化体制改革的必由之路，是党和国家对文化传媒企业提出的最新要求，也是提高中国文化企业全球竞争力的

3、有力保证,是深化文化体制改革的需要,有利于规范治理结构，提高管理水平,必要性（续）,随着中国加入WTO和各行各业的进一步对外开放，市场竞争不断加剧，公司人力资源管理也面临巨大挑战人才竞争，尤其是管理人才和核心业务骨干的竞争，越来越成为现代企业必须应对的重要课题在市场化的环境下竞争，企业应逐步建立市场化的管理机制，包括薪酬激励机制2006年10月国有控股上市公司股权激励办法 颁布以来，已有多家上市公司成功实施股权激励，从而使上市公司经营者获得公司股权，以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险通过人事与分配制度改革，设计股权激励方案，有利于吸引大批专业人才，使国有文化媒体行业真正成为人才的聚集地和

4、制高点，有效抵御加入WTO后进入中国的境外媒体巨头以及民营媒体对人才的争夺,有利于建立激励机制，吸引和保留优秀人才,目前国内文化媒体行业已经由增量增长发展到了存量整合的阶段，国内市场继续扩大的空间有限，行业内的并购整合与向区域外发展将成为主题，二者都需要大量资金的支持，而上市融资是实现区域整合的重要手段近年来，以互联网、移动通信为代表的新媒体产业发展迅速。民营资本在新媒体产业中占据着主导地位，其资本市场规模已经超过了国有传统媒体。通过改变体制、理顺机制、轻装上阵，适应媒体产业发展趋势，有效应对民营媒体的竞争，确保国有媒体的导向力和控制力，成为国有媒体单位发展的必然要求,是国有文化媒体企业适应行

5、业发展趋势、应对新媒体的挑战的需要,我国新媒体上市公司在市值上全面超越传统国有媒体,新媒体上市公司,传统国有媒体上市公司,结论：目前我国新媒体上市公司发展迅速，仅腾讯公司的市值就已经超过14家国有传媒上市公司市值总和的两倍,数据来源：Bloomberg，2009年10月28日注：新媒体上市公司在此仅列举了市值排名前14位的公司，美元、港币兑人民币汇率据当日外管局,中国网络和移动新媒体将快速发展,2002-2009年上半年中国网民用户数,据CNNIC发布第24次中国互联网报告，截止2009年6月30日，我国网民总数已达到3.38亿人，已经远远超过美国，位居世界首位目前网民平均上网时长是18.0小

6、时/周，在主要的网络应用中，网络游戏的使用率达到了64.2%,网络新闻的使用率更是高达78.7%。此外，论坛/BBS，博客应用在网民中也有很高的普及率截至2009年6月底，中国手机网民规模为 1.55 亿人，占整体网民的46%。半年内手机网民占总体互联网民的比例提升 6.5个百分点我国移动增值服务也取得了快速发展，据预测，2010年中国手机用户规模将达到6.8亿,数据来源：iResearch,3.38亿,2004-2010年中国手机用户规模,6.8亿,亿人,亿人,中国网络和移动新媒体将快速发展（续）,中国网络广告市场规模预测,中国搜索广告市场规模预测,中国手机广告市场规模预测,数据来源：中国网

7、络广告市场份额报告2008年,2008年中国网络广告市场规模已经达到180亿元人民币，与2007年同比增长71。预计到2011中国网络广告市场份额将接近380亿人民币在网络广告中，搜索引擎广告市场呈现较快增长。2008年，中国搜索引擎广告市场规模超过50亿元人民币，预计到2011中国搜索引擎广告市场份额将超过130亿人民币，在网络广告市场中分额将超过三分之一2008年我国手机广告市场总规模超过4亿元。伴随着中国手机用户的飞速增长及3G业务的开展，预计2010年我国手机广告市场将达到8.53亿,单位:亿元,单位:亿元,数据来源：易观国际,文化传媒企业资本运作现状及趋势,关于中国国有传媒企业资本运

8、营的现状和趋势,目前国有传媒上市公司的数量较少、市值相对较小,目前大多国有传媒上市公司的业务、收入等都严重依赖大股东,目前传媒上市公司募集资金大多存在使用不出去的困难,现状,趋势,上市公司数量和市值必将加速上升,在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围,跨地域跨媒体整合初现端倪,1、上市公司数量和市值必将加速上升,2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围,3、跨地域跨媒体整合初现端倪,目前传媒文化类上市公司市值占中国资本市场的比重较小,数据来源：Wind资讯，中银国际整理，截至2009年10月9日,传媒文化类上市公司主要资本市场指标,国有传媒上市公司资本市场指标

9、,数据来源：Bloomberg 2009年10月28日,四川新华文轩：中国首家出版发行行业境外整体上市的公司,新华文轩（0811 HK)是中国首家境外上市的出版发行业上市公司，2007年5月底在香港资本市场上市,辽宁出版传媒：中国出版传媒采编与发行境内整体上市公司,辽宁出版传媒（601999）于2007年12月成功实现采编与发行业务整体境内上市,广州日报：成为首家由三板转主板上市的报业公司,粤传媒成为代办转让系统首家成功转主板的上市报业公司,近年传媒企业进入资本市场的家数日益增多,2007年国内三家传媒公司成功实现IPO,安徽时代出版：通过重组科大创新成功实现借壳上市,2008年，安徽出版集团

10、将下属出版、印刷业务整体注入上市公司科大创新股份有限公司（600551），成为科大创新的第一大控股股东，实现出版、印刷业务的整体上市,天威视讯：深圳文化产业在中国A股市场的第一家上市公司,天威视讯（002238）于2008年5月在深圳中小板市场成功上市，首次公开发行6700万股，上市首日开盘报16.99元，与6.98元的发行价格相比，开盘涨幅达143%。收盘时报18.10元，上涨159.3%,华谊兄弟：即将成为A股第一家影视文化业上市公司,2009年10月9日，华谊兄弟（300027）刊登创业板招股意向书，拟发行4200万股A股。公司将成为正式登陆A股的第一家影视文化企业,近年传媒企业进入资本

11、市场的家数日益增多（续）,2008年-2009年传媒企业上市情况,此外，安徽新华发行首发已通过发审会审核，江西出版已公告借壳鑫新股份。,1、上市公司数量和市值必将加速上升,2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围,3、跨地域跨媒体整合初现端倪,证券监管和行业监管政策的变化推动了媒体企业上市方式的变化,06年颁布的首次公开发行股票并上市管理办法 对资产业务完整进入上市范围进行了更加明确的规定其中，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房

12、、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产”符合行业监管要求的主营业务资产相对完整的进入上市范围，也是证监会协助企业向国务院申请3年业绩豁免的前提之一,证券监管政策更加明确,行业监管政策更为清晰,随着文化体制改革的不断深入，文化媒体各个子行业在政策允许下的改制范围也更为清晰根据我们的理解，广电行业和报纸行业意识形态较强。广电行业正在研究“制播分离”改革，播出/新闻类资产属于不可改制范围；报纸行业采编资产属于不改制范围出版发行、有线电视、电影等行业，在确保国有资本绝对控股的原则下，可根据企业情况考虑

13、整体改制上市,文化传媒行业企业改制上市，首先要确保符合媒体行业监管政策，保证意识形态的绝对安全。在这一原则下，需要尽量满足上市规则中关于符合行业监管要求的主业资产完整改制上市的要求,以往文化媒体企业大多以部分资产上市中视股份案例,中视传媒,电视剧部,节 目集 成,北京中视北方影像技术有限责任公司,南海分公司,无锡影视基地分公司,综艺节目部,无锡中视传媒文化发展有限公司,上海中视国际广告有限公司,中央电视台,办公室,行管会,编委会,技委会,财经办公室,总编室,新闻节目中心,海外节目中心,社教节目中心,青少年节目中心,文艺节目中心,广告经济信息中心,体育节目中心,技术管理办公室,技术制作中心,播出

14、传送中心,中国电视剧制作中心,新闻记录电影制片厂,科学电影制片厂,中国国际电视总公司,中广影视卫星有限公司,数字电视节目有限公司,无锡太湖影视城,中国国际电视总公司,北京中电高科技电视发展有限公司,其他股东,2006年以前，大部分媒体企业均仅剥离少量资产并上市,近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势,连锁事业部,教育类事业部,物流中心,职能部门,所有文轩门店时代新华门店图书外贸进出口业务其他新开展的零售业务,构建企业资源管理(ERP)系统,教材分公司图贸公司时代新华教材音像制作等租型业务,原文轩物流业务原教材物流业务在建中的物流中心集团（含基层书店）其他物流业务,财务部人力资源部信息

15、中心,四川新华发行集团,信息中心,其它五家发起人,非主业存续资产,出版事业部,原出版公司原图贸公司教材教辅出版业务,三州新华书店*,注：三州新华书店是由于民族政策无法进入上市范围的甘孜、阿坝、凉山三个自治州的新华书店,近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势（续）,2008年4月，经中宣部、新闻出版总署和中国证监会同意，辽宁少年儿童出版社、春风文艺出版社和辽宁音像出版社由上市公司收购。从而使传媒公司的出版主业更加突出，核心竞争力更具强势,辽少社、春风社、音像社已于上市后收购进入上市范围,1、上市公司数量和市值必将加速上升,2、在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围,3、

16、跨地域跨媒体整合初现端倪,江西出版集团重组中国和平出版社,2007年12月5日，经新闻出版总署批复，同意江西出版集团重组中国和平出版社，并改制为中国和平出版社有限责任公司，主办方为江西出版集团公司和中国宋庆龄基金会。此举开启了我国出版业跨区域重组的序幕,江苏新华书店跨地域整合海南新华书店,2008年5月9日，经新闻出版总署和江苏、海南两省主管部门批准，我国首个跨地区战略重组组建的大型发行企业海南凤凰新华发行有限责任公司在海口市成立。据悉，根据双方签订的合资约定书，江苏省新华书店集团有限公司以现金投入2.3亿元，占51%股权，海南省新华书店集团公司以全部净资产作价1.9亿元出资，占49%股权，合

17、资组建股份制公司,传媒企业跨地域、跨媒体、跨所有制进行整合已初现端倪,长江出版集团跨媒体收购民营卡通公司,2006年1月，长江出版集团并购湖北海豚卡通有限公司。新的湖北海豚传媒有限责任公司开始运作，原湖北海豚卡通有限公司停止运营。此次收购为国有出版集团收购民营企业第一案。新的湖北海豚传媒有限责任公司由长江出版集团和原湖北海豚卡通有限公司总经理夏顺华等七方股东共同注资3600万元发起成立,博瑞传播公司跨媒体发展实施并购,2007年11月21日，博瑞传播以6380万元收购北京手中乾坤信息技术有限公司20%的股权。另外，公司还准备投资2000万元，在成都春熙路、盐市口等繁华地段投资80个LED显示屏

18、。北京手中乾坤信息技术有限公司在中国移动全国SP排名中约在第20位，主要从事WAP网站的运营和手机游戏的开发、运营,传媒企业跨地域、跨媒体、跨所有制进行整合已初现端倪（续）,资本运营方案的选择,1、上市地点国内还是海外？,综合考虑上述利弊，特别是考虑到近年来中宣部和中国证监会对于文化企业上市地点明确的政策导向，我们建议所有文化媒体企业优先选择国内A股上市,2、交易平台主板、中小板还是创业板？,我们认为主板与中小板基本没有本质差别，公司可根据规模选择交易所平台2009年9月17日，创业板首次发审会召开，7家企业上会，自此，文化企业也可根据自身情况选择在创业板上市,注：请参见后面关于上市规则的详细

19、介绍,3、上市方式IPO还是借壳？,3、上市方式IPO还是借壳（续）？,从社会影响力和经济效益角度考虑，文化媒体企业通过IPO方式上市较为理想；但从实际考虑，并非所有企业都满足IPO上市条件，对于一些尽快上市意愿强烈且在短期内不具备IPO条件的企业，买壳上市和重组上市也不失为较好的选择,中国证监会对拟上市公司的重点要求主板/中小板IPO,发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,股份公司设立三年,要求,具体规定及解释,近三年业务、董事和高管无重大变化,发行人

20、最近三年内主要业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力发行人的资产完整。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产发行人的人员独立发行人的财务独立发行人的机构独立发行人的业务独立。发行人的业务应当完全独立于控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业不得有同业竞争或者显失公平的关联交易,独立性,中国证监会对拟上市公司的重点要求主板/中小板IPO（续）,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责发行人的董事

21、、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,要求,具体规定及解释,规范运行,中国证监会对拟上市公司的重点要求主板/中小板IPO（续）,财务与会计,募集资金运用,要求,具体规定及解释,募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务募集

22、资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元发行前股本总额不少于人民币三千万元最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养

23、殖权和采矿权等用益物权后）占净资产的比例不高于百分之二十最近一期末不存在未弥补亏损,中国证监会对拟上市公司的重点要求创业板IPO,股份公司设立三年,盈利能力,要求,具体规定及解释,最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,净资产、股本,最近一期末净资产不少于两千万

24、元，且不存在未弥补亏损发行后股本总额不少于三千万元注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,主营业务,发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策发行人最近两年内主营业务未发生重大变化,中国证监会对拟上市公司的重点要求创业板IPO（续）,董事、高管、实际控制人,独立性、同业竞争、关联交易,要求,具体规定及解释,发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更,募集资金运用,发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和

25、投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,总的来说，创业板较适合新能源、新材料、生物医药、电子信息、环保节能、现代服务等领域的企业及其他领域成长性特别突出的企业，以及在技术、业务模式上创新性比较强、行业排名靠前和市场占有率较高的企业上市,重组改制及IPO上市基本流程,建立公司机构数据库、组建内部团队和中介团队,部委沟通、审计/评估/土地培训和尽职调查,重组方案批复、土

26、地处置方案/资产评估报告批复、国有股权管理方案批复,预路演（反向路演）、促销及路演,中国证监会和交易所批复、组建承销团,股份公司成立*和递交上市申请,需求建档、定价与配售,成功的公开发行,后市稳定与股价支持,注*：股份公司成立后，通常要运行三年才可申请A股上市，但若获得国务院三年豁免，上市时间将大大缩短,时间表A股首次公开发行,综上所述，上市时间表受到企业重组难易程度、证监会等各部门审批节奏、资本市场等诸多因素影响通常从启动重组到最终挂牌上市，需要14至22个月左右（假设获得三年业绩豁免）。,买壳上市基本框架,目的：进入国内A股市场，利用上市公司融资平台扩大现有业务方式：买壳：收购方收购一家A

27、股上市公司（“A公司”）资产置换：将收购方持有的拟上市资产置换进入A公司资产购回：A公司原有的全部或主要资产则最终由A公司的原控股股东（“出让方”）买走（根据原有资产状况，也可考虑保留在上市公司内继续经营）结果：收购及重组完成后，A公司将成为收购方控股的一家上市公司再融资：A公司在适当的时候申请增发新股或可转换债券支付形式：资产置换为主，现金为辅,买壳上市基本流程,重组上市基本情况,本公司股东作为联合发起人将本公司股权/资产注入一家拟IPO上市的公司，然后以该拟IPO公司为主体间接实现本企业业务和资产上市该方式下，企业资产规模不宜太大，联合发起后占拟上市公司股权比例不宜太高，否则影响拟上市公司

28、三年业绩连续计算,联合发起方式,拟IPO企业用募集资金收购本公司控股权，待该公司IPO上市后，再通过定向增发等方式收购本公司其余股权。届时，本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下，被重组方（本公司）一般应与重组方（拟IPO企业）同时开始改制，在重组方上报IPO相关材料前，被重组方应完成改制并与重组方签署重组协议,已上市公司向本公司股东非公开发行股份，收购本公司全部股权（或资产）。本公司现有股东成为上市公司参股股东该方式下，被重组方（本公司）可随时启动与重组方（上市公司）的谈判（也可先行启动自身改制工作，再开始与重组方谈判），在达成重组意向的情况下，重组方择机停牌，但停牌后被重组方必须在6个

29、月内完成改制（根据关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日）,重组方以上市后募集资金收购,上市公司定向增发方式,好的中介机构团队是改制上市成功的关键,重要性中介机构的水平和质量对重组上市的成功有非常重大的影响好的中介机构团队可以充分利用项目经验和沟通协调能力，对内可确保重组上市方案的可行性、专业服务的高效开展、节约上市成本，对外可在与各监管部门的沟通、协调和报批中贡献力量和资源中介机构工作架构投资银行是中介机构

30、的牵头方和协调人，是中介机构工作团队的核心审计师和律师的服务伴随从改制到最终上市，其专业程度和项目经验，特别是遇到技术难题时的解决能力，将对项目的有效开展产生明显影响对中介机构工作团队的要求项目承诺团队成员及经验服务范围和质量行业经验合作精神收费标准,优秀的中介机构团队可以避免弯路，实现企业价值最大化，节约上市时间成本,改制上市需要关注的重点问题,5、人员改制,3、土地处置方案,1、资产的选择与剥离,7、募集资金投向,8、与监管部门的沟通,4、审计与企业资源计划系统,6、发起人选择问题,2、三年业绩问题,重点问题,传媒企业改制上市需要关注的重点问题,9、债务重组及保密问题（买壳上市情况下）,1

31、、资产的选择与剥离政策监管环境鼓励整体改制上市,中国证监会鼓励整体改制上市首次公开发行股票并上市管理办法对整体改制进行了规定，包括：“第十四条，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”；“第十五条，发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。”在当前政策环境下，中国证监会对首次公开发行上市的申请人均提出整体上市的要求。已上市公司也将陆续通过增发完成整体资产注入整

32、体改制有利于国务院豁免股份公司三年业绩连续计算通常而言，整体改制符合政策导向，中国证监会愿意协助向国务院申请豁免股份公司三年业绩连续计算,原则上讲传媒企业应与其他行业一样，遵守国家关于整体上市的大原则但是，从业务实践情况来看，传媒企业由于其特殊性又必须进行资产剥离，其特殊性体现在几个方面：第一，电视新闻类资产、报纸编辑类资产等等均由于政策原因上市难度较大。但对出版集团而言，从已上市的辽宁出版传媒、安徽时代出版情况来看，除特殊情况外，出版社基本都可将采编业务和经营业务整体上市；第二，传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产；第三，传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产，

33、例如专门出版少数民族文字的出版社、地广人稀的少数民族地区的新华书店、地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院等；第四，传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产，虽使用率不高，但若投入股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩为此，传媒企业上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意以下因素：第一，在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围；第二，进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系；第三，不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易,1、资产的选择与剥离确定进入股份公司的资产,1、资产的

34、选择与剥离部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产,广播电视行业意识形态最为敏感。目前国内尚未有真正意义上的广播电视行业整体上市公司“制播分离”改革试点为广电行业的资本运作创造了可能在“制播分离”模式下，播出/新闻类资产保留在集团，包括节目制作在内的所有其它广电业务资产可整体改制上市“制播分离”带来全收入、全成本进入上市公司。上市公司根据市场定价水平向集团支付播出资源使用成本和其它必要的关联交易费用目前“制播分离”的方式和操作尚在讨论、探索阶段,广播电视,报纸,时政类报纸原则上需要将采编剥离，除采编资产外的其他业务可整体上市采编和经营分离将形成关联交易从近年来北青传媒香港上市和新华传媒借壳上市

35、案例看，中国证监会对报纸行业因采编和经营相分离带来的关联交易是理解的。只要关联交易定价公允并能提供充分证据，采编剥离不会对报业企业上市带来障碍目前国内尚没有报业企业首次公开发行案例,1、资产的选择与剥离部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产（续）,有线电视,国内已有多家有线电视公司成功上市先例有线电视行业意识形态较弱，原则上改制上市没有产业政策限制,电影,华谊兄弟成为国内第一家电影行业上市企业电影行业意识形态较弱，原则上制作、发行和院线等业务均可整体改制并上市。唯一有争议的是电影频道的处置问题,出版发行,新华文轩、辽宁出版、安徽出版的成功案例为出版发行行业的资本运作提供了示范效应发行行业原则

36、上需要确保上市后国有资本绝对控股，除此之外，在产业政策上并无其他限制出版行业内除极少数具有明显意识形态的出版社需要保留事业体制外，原则上可以进行整体改制。此外，出版行业属于禁止外资投资行业,文化传媒集团公司的主要职能是行使出资人的权力，确保国有资产的保值和增值；此外，集团需管理经营未进入上市公司的辅业资产，解决改制中遗留问题，安置离退休人员等。从其他行业的国企改制经验来看，文化传媒集团公司应尽量减少大规模对外投资或从事多元化经营战略，以避免经营风险。主要的经营业务由股份公司来完成对于辅业资产处置通常有两种方法：一步到位：企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活资产，回

37、收投资，并按有关政策做好人员安置工作 逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内，通过组建合资公司、出让管理权等方式逐渐处置消化关于关联交易和同业竞争。应遵循市场原则，公平、合理地处理关联交易的问题，并按照中国证监会的监管要求进行充分披露。至于部分政策性、公益性资产无法进入股份公司，集团可通过委托股份公司经营管理、并签订资产业务托管协议的方式解决,1、资产的选择与剥离非上市部分资产、人员的管理方案,根据首次公开发行管理办法，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可

38、以从有限责任公司成立之日起计算”,2、三年业绩问题,尽管很多文化媒体企业已进行了不同程度的改制，但从体制上看，绝大多数企业仍为全民所有制体制，不符合有限责任公司整体变更的条件，需要通过股份公司设立满3年获向国务院申请豁免获得上市申请资格一方面，辽宁出版集团已成功获得国务院豁免并完成在A股的首发上市，为文化媒体企业通过向国务院申请豁免方式加快上市进程开辟了途径另一方面，随着文化传媒全行业改制上市步伐的加快，可能会有越来越多的文化企业希望通过向国务院申请获得股份公司3年业绩豁免的途径实现尽快上市的计划，我们预计未来国务院对文化企业，特别是省级中小型文化企业的豁免审批可能会呈趋紧态势。业绩豁免政策有

39、可能会向具备行业龙头地位和完成整体改制的文化企业集中目前，中国证监会对申请三年业绩豁免的审批更趋严格，要求申请豁免的企业，运营满一年才能申请首次公开发行。在这种情况下，即使获得国务院三年豁免，股份公司申请IPO也需运营一年。事实上，辽宁出版传媒也是在股份公司设立基本满一年的情况下上报的上市材料,3、土地处置问题,文化传媒企业（特别是新华书店系统、广播电视系统企业）往往拥有较多房、地产。因此，土地问题在改制上市过程中往往较为突出文化传媒企业土地多数为划拨土地，由于历史原因，往往存在土地权属不完善，存在土地证、职工住宅和商业面积混用需分割、证载面积和宗地图上面积不统一、土地登记用途不规范、出让地无

40、合同或未交齐出让金等诸多问题对于评估范围内尚未取得房产证的房产，应尽快办理产权证，或请当地房管部门出具产权证明文件；对于评估范围内尚未取得土地证的宗地，应尽快办理土地证土地评估工作量大，手续繁琐，往往会成为拖延改制进程的障碍。土地处置方案和估价报告要上报国土资源部或省国土资源厅，获得批准备案后方可申请设立股份公司，其间不确定性因素较多，时间难以保证，需特别注意此问题,3、土地处置方式,从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：以土地使用权作价入股缴纳土地出让金，取得土地使用权缴纳土地年租金根据国办发2008114号文相关精神，国有文化企业使用的原划

41、拨土地，改制前可继续以划拨方式使用；改制后，土地用途符合划拨用地目录的，经所在地县级以上人民政府批准，可仍以划拨方式使用；不符合划拨用地目录的，应依法办理土地有偿使用手续，经评估确定后，以作价出资（入股）等方式处置，转赠国家资本根据近期上市项目案例及证监会指导意见，除非拟上市公司获得特批将土地作价入股或授权经营，否则与生产经营相关土地房产必须履行出让手续并完整进入上市公司,新华文轩及辽宁出版传媒土地处置方案,新华文轩在四川全省拥有数百宗土地。由于历史原因，这些绝大多数一直是划拨土地形式在重组改制中，母公司四川新华发行集团获得省里相关部门的支持，同意将集团使用的划拨土地以授权经营方式投入给集团使

42、用其中，集团将部分土地以作价入股的形式投入到股份公司；其余土地由股份公司向集团租赁使用上述方案的前提是集团具有国有资产授权经营单位资格，且省里给予优惠政策,新华文轩在重组改制中的土地处置,辽宁出版传媒在重组改制中的土地处置,辽宁出版集团由于在集团设立之初就未整合辽宁省内市县级新华书店资产，因此土地、房产与其它包含新华书店资产的省级出版集团相比相对较少在重组改制中，为使进入股份公司的资产规模与业绩相配比，辽宁出版集团对土地、房产进行了分割，仅将股份公司业务开展所必需的土地、房产投入了股份公司在对国有土地进行处置时，辽宁出版采取的是缴纳土地出让金的方式，并向辽宁省政府申请了较多优惠政策,4、审计与

43、企业资源计划系统(ERP),文化媒体企业，特别是出版发行企业重组改制，影响改制工作顺利推进的最主要障碍往往就是审计工作遇到阻力未改制的出版发行企业往往存在多年来内部往来未核对、或者核对不清的状况，给审计工作带来障碍出版行业普遍实行代销制度，退货之前出版社很难实时了解销售情况，这给收入确认和存货统计带来很大困难从新华文轩上市案例看，ERP系统的应用，可以大大减轻审计工作的复杂程度，缩短改制时间，对企业自身发展和加快上市进程均起到了推动作用信息系统的匮乏已经阻碍了媒体企业，特别是出版发行企业的自身发展和改制进程对于出版发行企业业务量大、产品品种多、而单品种数量不大的特点，物流管理、财务管理、业务管

44、理的及时性、准确性十分重要出版发行集团现有信息系统往往不能承载企业现有业务的发展，尤其是新华书店这样的大型图书批发零售单位，在图书等产品的收、发、存方面，帐务对接和汇总等各方面，一直都存在因为信息系统不完善这一客观因素而导致各种无法有效管理的问题在现有系统上填补模块或进行升级并不能完全解决信息系统存在的各种问题 新华文轩在改制时成功启用ERP系统，为公司长远发展，以及缩短改制上市周期起到了积极作用广东省出版集团、高教社、浙江出版集团等少数出版集团也已成功启动了ERP系统并产生了明显效益,5、人员改制建议采取费用预提的方式,三类人员指的是：重组上市相关企业的离退休人员、内退人员、下岗人员文化媒体

45、企业受体制影响，大都尚未进行人员改制，存在员工尚未转换身份、相关员工保障费用漏缴或少缴、劳动合同签订不规范、三类人员费用负担沉重等问题，阻碍了企业的发展改制上市中，人员安置问题要妥善解决。既要保证和谐稳定，又要保证三类人员费用预提可控，不要搞豪华重组通过改制上市，文化媒体企业的人员问题将得到彻底解决，为企业的可持续快速发展扫清了人员负担障碍三类人员费用如果从损益中支出，将会大大影响企业财务状况。“冲减利润”的方式不利于上市，多数国有企业往往在改制时选择“冲减净资产”方式根据财政部企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定（财企2002313号）、8部委 国有大中型企业主辅分离辅业改制分

46、流安置富余人员的实施办法、国资委关于中央企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员资产处置有关问题的通知（国资发产权20049号）、财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企2009117号），并结合众多国有企业重组上市案例，文化媒体改制过程中，三类人员安置费用可以在国有企业改制过程中从净资产中预留,5、人员改制费用预提方式的好处,有利于股份公司的稳定持续发展预提三类人员费用精算方案无需剥离人员，无需改签劳动关系，三类人员仍隶属于原工作单位，通过预提负债，三类人员的利益也可得到确定的保障，是最有利于员工队伍稳定的方案符合整体上市的原则整体上市将绝大多数资产均纳入上市范围，基本不留存续

47、资产和人员，若大量的三类人员留在集团与整体上市极为不符，也面临无法有效管理的局面操作简便预提三类人员费用精算方案遵循人员随资产走的原则，人员波动小，是操作最简便的人员重组方案最近有先例可循该方案是以往大型国有企业整体重组上市的普遍做法，有包括中行、中铁、中铁建、中建等上市公司大量先例可循符合国内会计准则的要求中国会计准则第9号规定，鉴于离退休人员超出社会养老统筹部分的统筹外养老金、离退休补贴（如医疗费、书报杂志费、水电费、洗理费、交通费、节日慰问费、特需费、遗属福利等），不在政府统筹支付保险费用范围之列，需由纳入上市范围的企业自行承担,选择标准：公司法规定股份公司发起人必须在2个以上，200个

48、以下与公司现有业务有互补/协作关系文化传媒行业具有政策敏感性，从审批的角度来考虑，我们建议不引入外资股东最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人文化传媒企业引进发起人后，关于国有和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询按照公司法的规定，股份公司发起人出资须同股同价发起人须尽快确定，以便及时办理股份公司名称预核准和特许经营权前置审批工作。在重组改制初期，须启动发起人的寻找工作，避免耽误股改进程。若发起人中有民营企业，须提前详细了解其资金情况，避免被动,6、发起人选择问题基本要求,关于发起人锁定期的规定：IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个

49、月IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）,引入战略投资者的好处,与战略投资者合作能够协助公司提升管理水平和改变经营机制。战略投资者可提供先进经营理念和经验，提升公司的运营效率和竞争能力除提供先进管理经验外，战略投资者往往还带有一定资源，有利于公司未来业务拓展引入战略投资者有利于提升品牌知名度，有利于公司股权结构的稳定与完善，提升公司资本市场形象 战略投资者通常以现金方式入股，该笔资金可用于支付改制成本（包括人员成本、土地成本等）发起设立股份公司时引入战略投资者，即可满足股份公司发起人两人以上的规定，又可在股份公司设立报批时一次审批，简化审批手续，

50、加快上市进程,战略投资者的类型和入股比例,行业内企业：例如上游供应商和下游客户。好处是可稳定客户关系，开拓业务发展空间；缺点则是容易形成关联交易和同业竞争。此外，行业内企业作为股东往往希望更多地参与公司日常管理财务投资者：财务投资者的好处是现金充裕，可用于解决改制成本问题，并且财务投资者往往不干涉公司管理；但财务投资者通常不会在业务上为公司带来直接的帮助占股比例：引入的战略投资者最好以现金方式出资，考虑到股份公司的融资效率、后续融资规模和控股股东对股份公司的绝对控股地位，引入的战略投资者的家数宜控制在一到三家，总持股比例最好不超过15%,在股份公司设立阶段以发起人方式引入战略投资者的好处是不需