经济法教学课件.ppt

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1、 经 济 法,课程的性质与任务,课程的性质 经济法 是管理类专业的学科基础课，属于必修课内容。课程的任务 本课程主要讲授经济法的基本理论，包括：经济法导论、企业法律制度、公司法律制度、外商投资企业法律制度、企业破产法律制度、合同法律制度、证券法律制度、票据法律制度、市场规制法律制度、保险法律制度、知识产权法律制度和经济纠纷的解决。,选用教材及主要参考资料,选用教材李爱民主编：经济法，上海立信会计出版社。主要参考资料1、财政部注册会计师考试委员会办公室编：经济法，经济科学出版社。2、杨紫煊、徐杰主编：经济法学，北京大学出版社。3、潘静成、刘文华编著：中国经济法教程，中国人民大学出版社。,教材内容

2、,第一章 经济法导论第二章 企业法律制度第三章 公司法律制度第四章 外商投资企业法律制度第五章 企业破产法律制度第六章 合同法律制度第七章 证券法律制度第八章 票据法律制度第九章 市场规制法律制度第十章 保险法律制度第十一章 知识产权法律制度第十二章 经济纠纷的解决,第一章 经济法导论,教学目的与要求：目的：介绍经济法的基本理论与内容，使学生对经济法有一个初步的认识。要求：掌握经济法的基本概念；熟悉掌握经济法律关系的概念和基本内容。,第一章 经济法导论,教学重点与难点：重点：经济法产生的原因和发展过程以及经济法的调整对象、经济法律关系的主体、内容和客体。难点：经济法的概念、经济法律关系的概念、

3、客体。,第一章 经济法导论,教学内容：第一节 经济法概述 第二节 经济法律关系 第三节 法律行为与代理第四节 诉讼时效,第一节 经济法概述,背景案例中原商战一、经济法的概念 经济法是调整国家在管理和协调经济活动过程中所发生的经济关系的法律规范的总称。,二、经济法的调整对象（一）宏观经济调控关系（二）市场主体管理关系（三）维护公平竞争关系（四）社会劳动保障关系三、经济法的产生（一）经济法的萌芽；（二）现代意义的经济法四、经济法的渊源（一）宪法（二）法律（三）行政法规（四）地方性法规（五）部门规章（六）司法解释（七）国际公约,第二节 经济法律关系,一、经济法律关系的概念（一）法律关系 法律关系是基

4、于一定的法律事实，依照相关的法律规定，在当事人之间形成的权利义务关系。法律事实：是指能够引起法律后果的客观事实。法律行为法律事实 法律事件,（二）经济法律关系 经济法律关系是基于一定的法律事实，依照相关的法律规定，在当事人之间形成的经济权利和经济义务关系。二、经济法律关系的构成（一）经济法律关系的主体（二）经济法律关系的内容（三）经济法律关系的客体（标的）1、物；2、行为；3、智力成果；4、货币和有价证券。,第三节 法律行为与代理,一、法律行为（一）法律行为的概念和特征1、法律行为：是指以意思表示为要素，设立、变更或终止权利义务关系的合法行为。2、特征：1）以意思表示为要素；2）以设立、变更或

5、终止权利义务关系为目的；3）是一种合法行为。（二）法律行为的分类1、单方法律行为和多方法律行为2、有偿法律行为和无偿法律行为,3、诺成性法律行为和实践性法律行为4、要式法律行为和不要式法律行为5、主法律行为和从法律行为（三）法律行为的有效要件1、法律行为的实质有效要件1）行为人具有相应的民事行为能力2）意思表示真实3）不违反法律或社会公共利益2、法律行为的形式有效要件1）签字；2）盖章；3）公告；4）登记；5）审批；6）公证等。,（四）附条件和附期限的法律行为1、附条件的法律行为：是指所附条件的成就与否作为法律行为效力的发生或终止的根据。法律行为中所附的条件可以是事件，也可以是行为，但必须符合

6、下列条件：1）是将来可能发生的事实；2）是合法的事实。2、附期限的法律行为：是指所附期限的届满与否作为法律行为生效或终止的根据。法律行为中所附的期限可以是明确的期限，也可以是事实，但该事实必须符合下列条件：1）是将来必然要发生的事实；2）是合法的事实。,（五）无效的民事行为1、无效民事行为：是指欠缺法律行为的有效要件。行为人 设立、变更和终止权利义务的内容不发生法律效力的行为。2、无效民事行为的种类：1）无行为能力人实施的；2）限制行为能力人依法不能独立实施的；3）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背 真实意思的情况下所为的；4）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；5）违反法

7、律或者社会公共利益的；6）违反国家指令性计划的；7）以合法形式掩盖非法目的的。,3、部分无效的民事行为：是指部分无效且不影响其他部分效力的民事行为。无效的部分自始无效。4、无效民事行为的法律后果：无效民事行为自始无效。处理的方式：1）返还财产（或恢复原状）；2）赔偿损失；3）收归国有或返还集体、第三人。（六）可撤消的民事行为1、可撤消的民事行为：是指依照法律的规定，可以因行为人的申请撤消而自始无效的民事行为。2、特征：1）撤消前是有效的行为；2）该行为的效力消灭以撤消为条件；3）须由撤消权人提出；4）撤消权的时效为1年，自行为成立时起算；5）该行为一经撤消，自始无效。3、种类：1）重大误解；2

8、）显失公平。4、后果：被撤消的民事行为自始无效。,二、代理（一）代理的概念和特征1、代理：是指代理人在代理权限内，以被代理人的名义与第三人实施法律行为，由此产生的法律后果直接由被代理人承担的法律制度。2、特征：1）代理人以被代理人的名义实施法律行为；2）代理人在代理权限内为意思表示；3）代理人独立为意思表示；4）代理法律后果直接由被代理人承担。（二）代理的适用范围1、适用于法律行为；2、例外：具有人身性质的行为不得代理。,（三）代理的种类1、委托代理；2、法定代理；3、指定代理。（四）代理权的行使1、一般要求：勤勉尽责、保护被代理人的利益。2、禁止代理权滥用：1）禁止复代理；2）禁止代理他人与

9、自己进行交易；3）禁止代理人与第三人恶意串通，以损害被代理人的利益。（五）无权代理1、无代理权；2、超越代理权；3、代理权已终止。（六）表见代理 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。,第四节 诉讼时效,一、诉讼时效的概念 是指权利人在法定期间内不行使权利，即丧失胜诉权的法律制度。也称消灭时效，但不消灭实体权利。二、诉讼时效期间（一）概念：是指权利人请求人民法院或仲裁机构保护其民事权利的法定期间。（二）起算：从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。（三）种类：1、普通时效；2、特别时效；3、绝对时效。,三、诉讼时效的

10、中止、中断与延长（一）时效中止 是指在诉讼时效期间的最后6个月内发生了法定的事由，暂时停止计算诉讼时效期间的制度。（二）时效中断 是指在诉讼时效进行中，因发生了法定的事由，致使诉讼时效期间重新计算的制度。（三）时效延长 是指法院对已经完成的诉讼时效，根据特殊情况而予以延长的制度。除斥期间不适用中止、中断的规定。,第二章 企业法律制度,教学目的与要求：目的：介绍企业和企业法人的基本特征，使学生对个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业的基本制度有充分的认识。要求：掌握企业、企业法人、个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业的基本概念，熟练掌握个人独资企业、合伙企业、全民所有制企业的基本制度。,第二章

11、 企业法律制度,教学重点与难点：重点：个人独资企业的设立、投资人及事务管理，合伙企业的设立、财产、事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙，全民所有制工业企业的经营权、组织机构、全民所有制工业企业与政府的关系。难点：合伙企业的设立、财产、事务执行、合伙企业与第三人关系、入伙与退伙。,第二章 企业法律制度,教学内容：第一节 企业法概述第二节 个人独资企业法第三节 合伙企业法第四节 全民所有制工业企业法,第一节 企业法概述,一、企业的概念和分类（一）企业的概念和特征1、企业：是指依法设立的以营利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。2、特点：1）依法设立；2）以营利为目的；3）从事生产经营

12、活动；4）独立核算；5）经济组织。（二）企业的分类1、按企业的经济性质：1）全民所有制企业；2）集体所有制企业；3）私营企业。,2、按出资人的责任形式：1）公司企业；2）合伙企业；3）个人独资企业。3、按出资人的国别划分：1）内资企业；2）外商投资企业（中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业）。4、按企业的法律地位；1）法人企业；2）非法人企业。二、我国企业法的体系（一）公司法、合伙企业法、个人独资企业。（二）全民所有制工业企业法、乡镇企业法、集体企业条例、私营企业条例。（三）中外合资经营企业法、中外合作经营企业法、外资企业法。,三、法人制度（一）法人的概念法人：是指具有民事权利能力和民

13、事行为能力，并依法享有民事权利、承担民事义务的组织。（二）法人的条件1、依法设立；2、有必要的财产或经费；3、有自己的名称和组织机构；4、独立承担民事责任。（三）法人的分类1、企业法人；2、国家机关、事业单位和社会团体法人。（四）法人的法定代表人 是指法律规定的有权代表法人组织的自然人。是法人组织的最高行政长官。,民事权利能力是指法律赋予民事主体享有权利承担义务的资格。体现了民事主体从事民事活动的可能性。民事行为能力是指民事主体通过自己的行为享有权利承担义务的资格。体现了民事主体从事民事活动的现实性。权利是为或不为一定行为的自由。义务是为或不为一定行为的约束。责任是为或不为一定行为的强制。,第

14、二节 个人独资企业法,一、个人独资企业法概述（一）立法情况 1999年8月30日通过，自2000年1月1日起施行。（二）个人独资企业的概念和特征1、个人独资企业：是指依法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。2、特征：1）由一个自然人投资；2）财产为投资人个人所有；3）投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任；4）是非法人企业。,二、个人独资企业的设立（一）设立条件（第8条）：1、投资人为一个自然人；2、有合法的企业名称；3、有投资人申报的出资；4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；5、有必要的从业人员。（二）设立程

15、序：1、提出申请：向企业所在地的登记机关；2、提交文件：设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件；3、注册登记：工商机关在受理申请之日起，15天内对符合条件的，予以登记。,三、个人独资企业的投资人及事务管理（一）个人独资企业投资人的条件、财产权利及责任承担1、投资人的条件：一个具有中国国籍的自然人。2、财产权利：投资人对企业财产享有所有权。3、责任承担：以个人财产或家庭财产承担责任（第18条：“投资人明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。”）。（二）个人独资企业的事务管理1、个人独资企业事务管理的方式：自行管理或委托管理。2、个人独资企

16、业事务管理的内容：所有企业事务管理。,四、个人独资企业的解散和清算（一）个人独资企业的解散1、企业解散：指企业终止经营并注销民事主体资格的行为。2、企业解散的事由（第26条）：个人独资企业有下列情形之一时，应当解散；（1）投资人决定解散；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承；（3）被依法吊销营业执照；（4）法律、行政法规规定的其他情形。,（二）个人独资企业的清算1、企业清算：是指对解散、破产的企业的财产、债权债务作出处理的行为。2、通知和公告债权人：3、财产应当按照下列顺序清偿：（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。4、投资人的持续偿债责任

17、：个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。,第三节 合伙企业法,一、合伙企业法概述（一）立法情况：1997年2月23日通过，自1997年8月1日起施行。2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。（二）合伙的概念和分类1、合伙：是指两个以上的人为了共同的目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。,2、分类：（1）普通合伙：是指全体合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险，对合伙债务承担无限连带责任的合伙。（2）特殊合伙：隐名合伙与有限合伙。1）隐名合伙：是指当事人约定

18、一方对他方经营的事业出资，分享营业收益、分担营业亏损，但不参与他方经营活动的合伙。2）有限合伙：是指一名以上普通合伙人与一名以上有限合伙人组成的合伙。,（三）合伙企业的概念和分类（第条）1、合伙企业：是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。、分类（）普通合伙企业：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。（）有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。,（四）普通合伙人的限制（第条）国有独资公司

19、、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（五）合伙协议（第条）合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。（六）合伙企业所得税（第条）合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。,二、普通合伙企业（一）设立的条件（第14条）：设立合伙企业，应当具备下列条件：1、有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；2、有书面合伙协议；3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；4、有合伙企业的名称和生产经营场所；5、法律、行政法规规定的其他条件。合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。（第15条）,（二）出资方式（第16条

20、）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。（第17条）,（三）合伙协议（第18条）合伙协议应当载明下列事项：1、合伙企业的名称和主要经营场所的地点；2、合伙目的和合伙经营范围；3、合伙人的姓名或者名称、住所；4、合伙人的出资方式、数额和缴付期限；5、利润分配、

21、亏损分担方式；6、合伙事务的执行；7、入伙与退伙；8、争议解决办法；9、合伙企业的解散与清算；10、违约责任。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。（第19条）,（四）合伙企业的财产1、合伙企业财产的构成（第20条）合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。2、合伙企业财产的性质（第21条）合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；但是，本法另有规定的除外。合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善

22、意第三人。,（五）合伙企业财产的转让1、除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（第22条第1款）2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（第22条第2款）3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。（第23条）,（六）合伙人以合伙财产出质（第25条）1、合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；2、未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责

23、任。,（七）合伙事务执行（第26条）1、合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。2、按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。3、作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。4、依照本法第二十六条第二款规定委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务。5、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（第27条）,（八）合伙事务决议（第30条）1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。2、合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通

24、过的表决办法。本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。,第31条除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。,（九）合伙人的限制（第32条）1、合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。2、除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。3、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

25、,（十）合伙企业的损益分配（第33条）1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。5、合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。,（十一）合伙企业与第三人关系1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。第37条2、合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。第38条3、合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。第39条4、合伙人由于承担无限连带责任，

26、清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。第40条,（十二）合伙人个人负债1、合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。第41条2、合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。3、人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的

27、结算。第42条,（十三）入伙1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。2、订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第43条3、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。4、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第44条,（十四）退伙1、自愿退伙：是基于合伙人自愿的基础上而退伙。（1）协议退伙（第45条）合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1）合伙协议约定的退伙事由出现；2）经全体合伙人一致同意；3）发生合伙人难以继续参

28、加合伙的事由；4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）通知退伙（第46条）合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。,2、法定退伙：是指合伙人因出现法定事由而退伙。（1）当然退伙（第48条）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；2）个人丧失偿债能力；3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；,5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；6）合伙人被依法认

29、定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。,（2）除名（第49条）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：1）未履行出资义务；2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；3）执行合伙事务时有不正当行为；4）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向

30、人民法院起诉。,3、退伙的效果：（1）财产继承（第50条）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：1）继承人不愿意成为合伙人；2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；3）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。,合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体

31、合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。（2）退伙结算（第5154条）1）退还财产份额2）扣除赔偿份额3）分担亏损份额（3）连带责任（第53条）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。,（十五）特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业:一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。（第57条）2.适用范围:以专业知识和专

32、门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，可以设立为特殊的普通合伙企业。(第55条),三、有限合伙企业 有限合伙企业：由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（一）设立的条件（第61、62条）：由二个以上五十个以下合伙人设立；2.至少应当有一个普通合伙人；3.名称中应当标明“有限合伙”字样。,（二）合伙协议（第63条）合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：1.普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；2.执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；3.执行事务合伙人权限与违约处理办法；4.执行事务

33、合伙人的除名条件和更换程序；5.有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；6.有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。,（三）有限合伙人的出资1、有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。2、有限合伙人不得以劳务出资。（第64条）3、有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。（第65条）,（四）合伙企业的事务执行1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。（第67条）2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（第

34、68条）,3、有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。,（五）其它规定1、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。（第69条）2、有

35、限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。（第70条）3、有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。（第71条）4、有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。（第72条）,5、有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（第73条）6、有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额

36、用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（第74条）,7、有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（第75条）8、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。（第76条）,9、新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（第77条）10、有限合伙人有本法第四十八条第一款第

37、一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。（第78条）11、作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（第79条）12、作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。（第80条）,13、有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。（第81条）14、除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。（第82条）15

38、、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（第83条）16、普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。（第84条）,四、合伙企业解散、清算（一）合伙企业解散（第85条）合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由出现；（3）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。,（二）合伙企业清算（1）清

39、算人 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。（第86条）,（2）清算事务（第87条）清算人在清算期间执行下列事务：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。,（3）清算程序（第88条）清

40、算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。（4）清偿顺序（第89条）合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。,（三）普通合伙人持续偿债责任（第91条）合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。（四）合伙企业破产（第92条）合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣

41、告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。,附则 第107条非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用本法关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。,第四节 全民所有制工业企业法,一、全民所有制企业的概念 全民所有制企业又称国有企业，是指以生产资料全民所有制为基础，依法自主经营、自负盈亏、独立核算的生产和经营单位。全民所有制企业的财产属于全民所有（国家所有），国家依照所有权和经营权分离的原则，授权企业经营管理。企业依法取得法人资格，并以国家授予其经营管理的财产承担民事责任。,二、企业经营权（一）企业经营权：是指企业对国家授予其经营管理的财产享有占

42、有、使用和依法处分的权利。（二）企业经营权的内容（第821条）：1、生产经营决策权；8、资产处置权；2、产品、劳务定价权；9、联营、兼并权；3、产品销售权；10、劳动用工权；4、物资采购权；11、人事管理权；5、进出口权；12、工资、奖金分配权；6、投资决策权；13、内部机构设置权；7、留用资金支配权；14、拒绝摊派权。,三、全民所有制企业的组织机构（一）全民所有制企业厂长的地位和职权1、厂长（经理）负责制；2、厂长（经理）的选任；3、厂长（经理）的职权；4、厂长（经理）的义务和责任。（二）全民所有制企业职工和职工代表大会1、职工的权利和义务；2、职工代表大会。,四、利用外资改组国有企业（一）

43、利用外资改组国有企业的原则、要求、程序（二）支付转让价款或出资 1、出资来源：外国投资者应当以境外汇入的可自由兑换货币或其他合法财产权益支付转让价款或出资。经外汇管理部门批准，也可以用在中国境内投资获得的人民币净利润或其他合法财产权益支付转让价款或出资。,2、支付要求：以转让方式改组的，外国投资者应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部价款。确有困难的，应当在营业执照颁发之日起6个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在一年内付清。3、权利限制：在外国投资者付清全部价款前，改组方有权了解、监督改组后的企业的生产经营及财务状况。外国投资者在以收购的资产投资设立外商投

44、资企业时，不得用上述资产开展经营。,第三章 公司法律制度,教学目的与要求：目的：介绍公司的法律特征、公司与其他企业形式的区别，公司的分类、性质和基本制度，使学生对公司和公司法有一个全面的认识。要求：掌握公司、有限责任公司、股份有限公司的基本概念；熟练掌握公司法的基本内容。,第三章 公司法律制度,教学重点与难点：重点：公司的法律特征、公司与其他企业形式的区别，公司的分类、性质和基本制度。难点：公司与其他企业形式的区别，公司治理结构。,第三章 公司法律制度,教学内容：第一节 公司法概述第二节 有限责任公司的设立和组织机构第三节 有限责任公司的股权转让 第四节 股份有限公司的设立和组织机构第五节 股

45、份有限公司的股份发行和转让第六节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和 义务,第七节 公司债券第八节 公司财务、会计第九节 公司合并、分立、增资、减资第十节 公司解散和清算第十一节 外国公司的分支机构第十二节 法律责任 第十三节 附则,第一节 公司法概述,一、公司法的立法情况 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1994年7月1日实施；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正；,根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修

46、正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。二、公司法的意义（一）是建立市场经济的重要标志（二）是建立现代企业制度的核心三、公司的概念和特征（一）公司：是依照公司法设立的企业法人。（二）特征：1、法人性；2、营利性；3、社团性。,四、公司的分类（一）以股东责任划分：1、有限责任公司；2、无限责任公司；3、两合公司；4、股份有限公司；5、股份两合公司。（二）以控股关系划分：1、母公司；2、子公司。（三）以行政关系划分：1、总公司；2、分公司。（四）以信用基础划分：1、人合公司；2、资合公司。（五）以注册国别划分：1、本国公司；2、外国公司。五、公司法及其适用范围（

47、一）公司法：是调整公司的设立、组织与活动的法律规范的总称。（二）公司法的适用：1、与企业法的关系；2、与两个规范意见的关系；3、与外商投资企业法的关系。,第二节 有限责任公司的设立和组织机构,一、有限责任公司的含义及特征（一）有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。（二）特征：1、资本不划分均等股份；2、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；3、股东人数有限制。,二、有限责任公司的设立（一）设立的条件：设立有限责任公司，应当具备下列条件（第23条）：1、股东符合法定人数；2、股东出资达到法定资本最低限额；3、股东共同制定公司章

48、程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。（二）股东人数 1、有限责任公司由50个以下股东出资设立（第24条）。2、一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司（第58条）。,（三）公司章程（第25条）有限责任公司章程应当载明下列事项：1、公司名称和住所；2、公司经营范围；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称；5、股东的出资方式、出资额和出资时间；6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；7、公司法定代表人；8、股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。,三、公司的资本（一）公司注册资本（第26条）：1、有限责任公司的注册资本：为在公

49、司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。2、公司全体股东的首次出资额：不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。3、有限责任公司注册资本的最低限额：为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。,（二）公司法人财产权（第3条）：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。（三）公司资本三原则：1、资本确认原则（第26、59条）；2、资本维持原则（第167条）；3、资本不变原则（第38条）。四、公司的股东（一）股东的性质：1

50、、性质；2、资格（第32、33条）。（二）股东的权利：1、自益权；2、共益权。（三）股东的义务：1、认缴出资；2、遵守公司章程；3、不得抽逃出资（第36条）。,五、股东的出资方式（第27条）（一）出资方式 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（二）评估作价 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（三）货币出资金额 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。,六、公司的组织机构（公司治理结