核算制度培训-企业合并、长期股权投资.ppt

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1、1,神华集团会计核算制度培训企业合并及长期股权投资,2,本节目录,1.企业会计准则企业合并2.企业会计准则长期股权投资,3,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型二、同一控制下企业合并的处理三、非同一控制下企业合并的处理四、购买子公司少数股权的处理五、被购买方的会计处理,4,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式企业合并指将两个或两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项报告主体 个别报表 合并报表 控制自非控制至控制为企业合并（不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于企业合并）,5,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式根据参与合并

2、的企业（指股权转让的双方）在合并前后是否受同一方或相同的多方最终控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并集团规定，集团范围内的所有子企业（含全资、控股、控制）之间的合并（无论级次）均属于同一控制下的合并。,6,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式例：A公司转让其控股的C公司全部股权给B公司，A、B均属于神华集团，该交易属于同一控制下的企业合并。例：A公司持有B公司40%股权（A不控制B），2007年购买另外60%的职工股合并了B公司，由于参与合并的双方是A公司和职工，不属于同一控制，所以该交易属于非同一控制下的企业合并。如合并前A对B控制，该交易不属于企业合并

3、，属于收购少数股权，按照2007年2月1日企业会计准则实施问题专家工作组意见规定执行。,7,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的同一方：通常指企业集团的母公司相同的多方：根据投资者的合同或协议或合营 方暂时性：合并前（1年）合并后（1年）,8,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式如合并后在一年内，合并方将企业合并中取得的重要性的资产、负债等出售获得即期损益的，不符合准则规定的时间性要求，合并方对企业合并的原处理应按照非同一控制下的企业合并的原则进行调整。,9

4、,1.企业会计准则企业合并,同一控制下的企业合并：企业合并前 企业合并后,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,母公司P,子公司A,子公司B,孙公司B1,10,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型 企业合并前 企业合并后,合营方A,合营方B,合营方A,合营方B,合营企业C,合营企业D,合营企业CD,11,1.企业会计准则企业合并,一、企业合并的界定、类型及方式非同一控制下的企业合并：参与合并的各方在合并前后不属于同一方或相同的多方最终控制的情况下进行的合并特点：非关联的企业之间进行的合并以市价为基础，交易作价相对公平合理,12,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并

5、的处理从最终控制方角度确定相应的处理原则吸收合并处理原则：应予确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产、负债，不产生商誉资产、负债维持其在被合并方的原账面价值合并差额不确认损益视同合并后主体在以前期间一直存在,13,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并1.长期股权投资的成本确定以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，支付对价资产的帐面价值与投资成本的差额调整资本公积和留存收益,14,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理同一控制下控股合并支付对价资产的帐面价值投资成本，依次冲减“资本公积资本

6、溢价或股本溢价”、“资本公积其他资本公积（原制度资本公积转入）”、盈余公积、未分配利润；支付对价资产的帐面价值投资成本，增加“资本公积资本溢价或股本溢价”。以发行股份作为对价的，遵循相同原则,15,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理例1：某集团内一子公司以账面价值为1000万、公允价值为1600万元的若干项资产作为对价，取得同一集团内另外一家企业60的股权。合并日被合并企业的账面所有者权益总额为1500万长期股权投资的成本为900万差额100万（1000-900）调整资本公积和留存收益,16,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理借：长期股权投资 90000

7、00 资本公积 1000000 贷：有关资产 10000000如资本公积（资本溢价）、（其他资本公积原制度资本公积转入）不足冲减，依次冲减盈余公积、未分配利润,17,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理同一控制下吸收合并：取得的资产和负债应按其在被合并方的原账面价值入账会计政策不同，按调整后的帐面价值入帐所确认资产账面价值与合并对价的差额与同一控制下控股合并处理相同，调整资本公积、留存收益,18,1.企业会计准则企业合并,例2：A公司于2007年3月10日对同一集团内某全资B公司进行了吸收合并，为进行该项企业合并，A公司发行了600万股普通股（每股面值1元）作为对价。合并日，

8、B公司资产5000万，负债3000万元，A公司及B公司的所有者权益构成如下：,19,1.企业会计准则企业合并,A公司 B公司股本 3600万 股本 600万资本公积 1000万 资本公积 200万盈余公积 800万 盈余公积 400万未分配利润 2000万 未分配利润 800万合计 7400万 合计 2000万,20,1.企业会计准则企业合并,A公司应进行会计处理：借：资产 50000000 贷：负债 30000000 股本 6000000 资本公积资本溢价 14000000,21,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理同一控制下企业合并：合并过程中发生的相关费用应计入当期损益

9、，包括与企业合并直接相关的会计审计费用、法律咨询服务费用、评估费用等发行债券手续费、佣金，计入债券初始计量金额权益性证券手续费等，冲减溢价收入，不足冲减计入当期损益。,22,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理合并财务报表的编制：控股合并情况下：形成母子公司关系，应编制合并财务报表 包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表,23,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理合并财务报表的编制：原则：视同被合并方在合并以前期间一直在合并范围之内，对比较报表也应进行相关调整,24,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理合并报表的编制：合并前先统一会

10、计政策合并资产负债表期初期末均应合并被合并方资产负债表，被合并方相关资产、负债以账面价值并入,25,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理例：2007年A公司从B公司处取得了C公司100%股权（A、B同属于某集团），2006年末净资产如下：实收资本 1000万 资本公积 200万 盈余公积 300万 未分配利润 50万,26,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理A公司2007年的对比合并资产负债表期初抵消分录：借：实收资本 1000万 资本公积 200万 贷：资本公积资本溢价 12002007年期末抵消分录增加：借：资本公积资本溢价 350万 贷：盈余公积 3

11、00万 未分配利润 50万,27,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理合并利润表中包括被合并方在合并前及合并后的收入、费用和利润 合并当期期初 合并日 合并日 期末 被合并方于合并前实现净利润在合并利润表中单列项目反映 净利润 其中：被合并方在合并前实现的净利润,28,1.企业会计准则企业合并,二、同一控制下企业合并的处理合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。具体方法为：直接将被合并方期初至期末现金流量表并入，抵消合并方与被合并方的关联交易。,29,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理总原则：购买法确定购买方确定购买日确定企业

12、合并成本可辨认资产、负债的确认合并差额的处理,30,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（一）购买日的确定取得对被购买方控制权的日期参考有关条件确定：购买协议是否经股东大会批准，是否经主管部门批准 有关资产的划转手续 购买价款的支付（一般超50%）控制权的转移等,31,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（二）企业合并成本的确定所放弃的资产、发生或承担的负债及发行的权益性证券的公允价值计量付出资产公允价值与账面价值的差额计入合并当期损益,32,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理例4：甲企业以所持有的部分非流动资产为对价，自乙企业的控

13、股股东处购入乙企业70的股权，作为合并对价的非流动资产的账面价值为7800万元，其目前市场价格为12000万元。4200万元计入合并当期损益（营业外收入）企业合并成本为12000万元,33,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（二）企业合并成本的确定合并中发生的相关费用计入企业合并成本，以下情况除外：与发行债券或承担其他债务相关的手续费计入发行债务的初始计量金额与发行权益性证券相关的费用抵减发行收入,34,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（三）可辨认资产、负债的确认可辨认资产和负债，原则上按公允价值确认（如评估价），相关的确认条件（经济利益很可能流入

14、、公允价值能够可靠计量）无形资产和或有负债（公允价值能够可靠计量）,35,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（四）合并差额的处理合并成本所取得的净资产公允价值，确认为商誉，并按规定进行减值测试合并成本所取得的净资产公允价值，计入合并当期损益（营业外收入）,36,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理例5：甲企业以公允价值为14000万元、账 面价值为10000万元的无形资产作为对价对乙企业进行吸收合并，购买日乙企业持有资产的情况如下：,37,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理 账面价值 公允价值固定资产 6000 8000长期投资

15、4000 6000长期借款 3000 3000净资产 7000 11000,38,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理甲企业应进行的账务处理为：借：固定资产 8000 长期投资 6000 商誉 3000 贷：长期借款 3000 无形资产 10000 营业外收入 4000,39,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（五）合并财务报表的编制总原则：控股合并情况下，自购买日起合并购买日 合并当期期末,40,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（五）合并财务报表的编制购买日：一般仅需编制合并资产负债表设置备查簿，登记被购买方各项资产、负债在购

16、买日的公允价值 如：公允价值 账面价值 固定资产 1000万 600万,41,1.企业会计准则企业合并,三、非同一控制下企业合并的处理（五）合并财务报表的编制 合并当期末，编制合并比较报表时，资产负债表期初数不合并该被合并方，利润表合并日前的净利润不包含。长期股权投资的成本大于合并中的取得的可辨认净资产差额，在合并表体现为商誉；小于的应计入当期损益，体现在合并资产负债表的盈余公积和未分配利润。以后各期合并报表时，均应将被合并方会计报表调整成按照公允价值计价的会计报表后再合并。调整时，应以合并日公允价值为基础。,42,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理 购买少数股权的长期股权

17、投资成本按照支付对价的公允价值确定在合并报表时，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。新增的长期股权投资购买少数股权日被投资单位可辨认净资产购买的少数股权比例，计入商誉。新增的长期股权投资购买少数股权日子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产购买的少数股权比例上述商誉，调整资本公积（资本溢价），不足冲减，冲减盈余共计和未分配利润。,43,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理例：A公司2005年12月31日以8000万元购买B公司70%股权，控制B公司。2006年12月31日，A公司出资3000万元收购少数股权20%。（1）2005年12月31日B公司

18、可辨认净资产公允价值10000万元；（2）2006年12月31日，B公司有关资产、负债的帐面价值、自购买日开始持续计算的金额以及该日公允价值如下表：,44,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理,45,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理1、确定A对B的长期股权投资的成本 2005年12月31日为非同一控制下的企业合并，A对B投资成本8000万元；2006年收购20%股权的成本3000万元。2006年12月31日A公司对B长期股权投资帐面价值11000万元,46,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理2、编制合并报表（1）商誉的计算A收购70%

19、股权时的商誉8000-10000*70%=1000万元A收购20%股权时的商誉3000-11800*20%=640万元合并报表商誉总额1640万元。（2）所有者权益的调整 合并报表时，B公司的有关资产、负债应以母公司备查帐计算的价值调整的报表进行合并，调整后的B公司20%净资产1100020%2200万元,47,1.企业会计准则企业合并,四、购买子公司少数股权的处理投资成本与调整后净资产差额3000-2200=800万元已有640万元在合并报表中调整至商誉，剩余160万元增加调整分录：借：长期股权投资 160万 贷：资本公积资本溢价 160万元 如资本溢价不足冲减，依次冲减盈余公积和未分配利润

20、。,48,1.企业会计准则企业合并,五、被购买方会计处理非同一控制下的企业合并中，购买方通过企业合并取得被购买方100%股权的，被购买方可以按照合并中确定的可辨认资产、负债公允价值调整其帐面价值。除此之外，其他情况被购买方不得因企业合并调整资产、负债帐面价值。,49,2.企业会计准则长期股权投资,一、规范范围二、长期股权投资初始投资成本的确定三、成本法、权益法核算范围四、权益法核算的有关问题,50,2.企业会计准则长期股权投资 一、规范范围（一）对子公司、联营企业和合营企业的投资（二）重大影响以下、在活跃市场中没有报价、公允价值无法可靠计量的权益性投资与以前准则的差异：不再规范长期债权投资、重

21、大影响以下、可以用公允价值计量的权益性投资（已重分类至持有至到期投资、可出售金融资产、交易性金融资产）,51,2.企业会计准则长期股权投资,二、长期股权投资初始投资成本的确定（一）投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定的价值不公允的除外不公允的：按照长期股权投资的公允价值确认,A,B,A,C,B,52,2.企业会计准则长期股权投资,二、长期股权投资初始投资成本的确定（二）同一控制下控股合并中形成长期股权投资成本的确定长期股权投资成本被投资方合并日帐面净资产出资比例注意：前提是合并双方采用的会计政策一致，如不一致，被合并方按照合并方会计政策调整厚的净

22、资产计算,53,2.企业会计准则长期股权投资,二、长期股权投资初始投资成本的确定（三）非同一控制下控股合并中形成长期股权投资成本的确定 按照合并成本确定，包括支付对价的资产公允价值与合并发生的各项直接费用之和。（三）购买价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润“应收股利”，不在投资成本中。,54,2.企业会计准则长期股权投资,三、成本法及权益法核算范围（一）权益法1.对联营企业投资重大影响重大影响的确定：考虑潜在表决权2.对合营企业投资共同控制,55,2.企业会计准则长期股权投资,三、成本法及权益法核算范围（二）成本法1.对子公司投资控制2.对被投资单位的影响力在重大影响以下，且在活跃市场

23、中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资,56,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题（一）投资成本的调整1.比较投资成本与投资时占被投资单位可辨认净资产公允价值的份额投资成本大：隐含的商誉，不调整投资成本投资成本小：差额计入当期损益（营业外收入）,57,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题例1：A公司以2000万元取得B公司30的股权，取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为6000万元。如A公司能够对B公司施加重大影响，则A公司应进行的会计处理为：借：长期股权投资 20000000 贷：银行存款等 20000000,58,2.企业会计准则长期股权投资,四

24、、权益法核算的有关问题如投资时B公司可辨认净资产的公允价值为7000万元，则A公司应进行的处理为：借：长期股权投资 20,000,000 贷：银行存款 20,000,000借：长期股权投资 1,000,000 贷：营业外收入 1,000,000,59,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题与原权益法对投资成本调整的比较：比较基础不同：账面价值VS公允价值投资成本大：股权投资差额借方差VS商誉投资成本小：股权投资差额贷方差VS当期损益,60,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题（二）投资损益的确认1.会计政策和会计期间 考虑重要性原则2.考虑投资时点被投资单位可

25、辨认资产的公允价值，对被投资单位净利润进行调整后确认,61,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题主要关注两方面调整：固定资产、无形资产的折旧额或摊销额减值准备金额,62,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题例2：某投资企业于206年1月1日取得联营企业30的股权，取得投资时被投资单位的固定资产公允价值为1200万元，账面价值为600万元，固定资产的预计使用年限为10年，净残值为零，按照直线法计提折旧。被投资单位206年度利润表中净利润为500万元。,63,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题例：被投资单位当期利润表中已按其账面价值计算扣除的

26、固定资产折旧费用为60万元，按照取得投资时点上固定资产的公允价值计算确定的折旧费用为120万元，假定不考虑所得税影响，按照被投资单位的账面净利润计算确定的投资收益应为150（50030）万元。如按该固定资产的公允价值计算的净利润为440（50060）万元，投资企业按照持股比例计算确认的当期投资收益为132（44030）万元。,64,2.企业会计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题（二）投资损益确认的例外情况无法取得投资时被投资单位各项资产等的公允价值或公允价值与账面价值的差额不具重要性的其他无法获得被投资单位有关资料的情况 以被投资单位账面净利润为基础计算确认，附注说明,65,2.企业会

27、计准则长期股权投资,四、权益法核算的有关问题（三）超额亏损的确认1.首先减记长期股权投资的账面价值2.其他实质上构成净投资的长期权益项目3.合同或协议约定的其他责任义务,66,2.企业会计准则长期股权投资,例3:甲企业持有乙企业40%的股权,2006年12月31日投资的账面价值为2000万元。乙企业2007年亏损3000万元。假定取得投资时点被投资单位各资产公允价值等于账面价值，双方采用的会计政策、会计期间相同。则：甲企业2007年应确认投资损失1200万元长期股权投资账面价值降至800万元,67,2.企业会计准则长期股权投资,上述如果乙企业当年度的亏损额为6000万元，当年度甲企业应分担损失

28、2400万元长期股权投资账面价值减至0如果甲企业账上有应收乙企业长期应收款800万元，则应进一步确认损失借：投资收益 400 贷：长期应收款 400,68,2.企业会计准则长期股权投资,假如章程规定如乙公司亏本，甲公司应承担少数股东造成的投资成本损失，经计算应承担500万元：借：投资收益 500万元 贷：预计负债 500万元,69,2.企业会计准则长期股权投资,（三）超额亏损的确认除按上述顺序已确认的投资损失外仍有额外损失的，应在账外备查登记被投资单位以后期间实现盈利的，按上述相反顺序恢复长期股权投资的账面价值 借：预计负债、长期应收款、长期股权投资 贷：投资收益,70,2、企业会计准则长期股

29、权投资,（四）取得现金股利或利润的处理未超过已确认投资收益部分，冲“长期股权投资损益调整”，实际“长期股权投资损益调整”不能出现负数；超过已确认投资收益部分，但未超过投资以后被投资单位实现的帐面净资产中本企业享有的份额，计入“投资收益”。,71,2、企业会计准则长期股权投资,（四）取得现金股利或利润的处理超过已确认投资收益，同时也超过了投资以后被投资单位实现的帐面净资产中本企业享有的份额，该部分应作为投资成本的收回。借：应收股利 贷：长期股权投资损益调整、投资收益、长期股权投资投资成本,72,2、企业会计准则长期股权投资,（五）除净损益外的其他变动权益法核算时，对被投资单位除净损益外的其他所有

30、者权益变动，在出资比例不变的情况下，应按照变动金额乘以出资比例，相应调整长期股权投资帐面价值，同时增加、减少资本公积。借：长期股权投资所有者权益其他变动 贷：资本公积其他资本公积,73,2、企业会计准则长期股权投资,五、核算方法的转变（一）成本法转变为权益法的 由于出资比例增加，对被投资单位具有重大影响的或实施共同控制的，应改用权益法核算。1、原长期股权投资成本减原购买日净资产公允价值原出资比例，正数的不调整投资帐面价值，负数调整留存收益。,74,2、企业会计准则长期股权投资,（一）成本法转变为权益法的2、新取得的股权部分，新投资成本减投资时净资产公允价值新增出资比例，正数的不调整投资帐面价值，负数计入营业外收入。3、原取得投资后至取得投资的交易日之间被投资单位可辨认净资产变动，按照权益法核算原则，调整长期股权投资、留存收益、资本公积。,75,2、企业会计准则长期股权投资,（二）权益法转变为成本法的因处置部分投资，使投资比例下降，对被投资单位不再具有重大影响，改用成本法核算。按照权益法核算的长期股权投资帐面价值直接转换为成本法的投资帐面价值。,76,预祝：神华集团有限责任公司 2007年会计核算制度培训顺利完成！并祝：神华集团有限责任公司 业绩及管理水平更上层楼！谢谢大家！,