基础设施项目融资讲义：最全面、最优秀的关于BT、BOT运营融资的讲义房地产拓展经理、投资经理必备碧桂园内部高参传授.ppt

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1、1,基础设施项目融资,2,一、建设运营移交(BOT)模式,BOT模式定义,BOT项目的主要参与者,1.1,1.3,1.4,BOT的基本形式,1.2,BOT模式的特点,BOT项目融资的运作流程,1.5,BOT项目的风险,1.6,BOT立法,1.7,发达国家和地区运用BOT的经验,1.8,3,BOT(Build一Operate一Transfer建设运营移交)是指:由项目所在国政府或所属机构为项目的建设和经营提供一种特许权协议作为项目融资的基础，由私营机构作为项目的投资者和经营者安排融资，承担风险，开发建设项目并在有限的时间内经营项目获取商业利润，最后根据一协议将该项目转让给相应的政府机构。,BOT

2、运作模式在1984年由土耳其总理厄扎尔提出，此后土耳其利用BOT模式投资兴建了几座电厂，虽然运作存在种种问题，但是引起了世界的注意，尤其在发展中国家如马来西亚和泰国，他们把BOT看成是减少政府公共部门借款的一种方式，同时也推动了发展中国家吸引外资，在80年代后期BOT模式开始被广泛运用在准经营性项目的建设中,1.1 BOT模式定义,4,BOT项目是一种(长期)特许权项目：最适用于资源开发和基础设施项目(所有权归国家)政府将建设和经营特许权交给私营部门政府拥有最终所有权特许期一般为10至30年，期满后无偿移交政府BOT项目具有项目融资的典型特征：利用(主要是自然资源和基础设施)项目的期望收益和资

3、产进行融资，债权人对项目发起人的其它资产没有追索权或仅有有限的追索权建成项目投入使用所产生的现金流量成为偿还贷款和提供投资回报的唯一来源,1.2 BOT项目的特征,5,融资不是依赖于发起人资信或涉及的有形资产，放贷者主要考虑项目本身是否可行及其现金流和收益是否可还本付息融资负债比一般较高，结构较复杂；多为中长期融资，资金需求量大，风险也大，融资成本相应较高；放款人参与全程监控；所融资金专款专用项目发起人以股东身份组建项目公司，该项目公司为独立法人，是项目贷款的直接债务人项目发起人对项目借款人(即项目公司)提供某种担保，但一般不涵盖项目的所有风险合同文件(如担保/保险)相当多，以合理分担风险保险

4、也较多，以规避不可抗力和政治等风险,1.2 BOT项目的特征（续）,6,从三方面看BOT模式的特点(1)从所在地政府的角度看,BOT方式能充分利用社会资本，改善投资结构，从一定程度上缓解了政府公共部门的财力紧张,由于BOT项目融资责任全部转移给项目承建者，不需要政府对有关项目债务借款、担保、保险负连带责任，因此BOT是降低政府债务特别是外债责任的一种良好方式。,能使政府及其国有公共部门(如电力管理部门)将项目风险或部分运营风险转移给项目承建者或运营者，向时也给予了其经营、管理的自主权，有利于促使项目公司通过有效的设计，严格控制预算，保证项目按时、按质完成。因此它在吸引外商或私有资金、引进先进技

5、术及管理方面十分有效。,7,从三方面看BOT模式的特点(2)从项目融资的角度看,BOT项目融资具有项目导向性，就是主要依靠项目运营之后产生的现金流量和项目资产价值而不是项目发起人的资信状况来安排融资，项目因素直接影响到整个融资、建设、运营的结构和进程。,1,有限追索性，就是项目融资过程中仅以项目资产和项目在运行中产生的现金流量作为项目融资的担保或债务偿还(引进外资时举债不计入国家外债)，在项目产生风险时也仅对项目资产和现金流量拥有追索权，而不能对项目发起人进行追索。,2,表外融资性，通过设立项目公司，区隔项目公司和项目发起人之间的联系，使得项目发起人不因该项目的大量负债在资产负债表中体现，使项

6、目发起人债务信用等级受到影响。,3,名义上，运营商承担了项目全部风险，因此融资成本较高。,4,8,从三方面看BOT模式的特点(3)从投资人的角度看,BOT项目由于资本高、时间长，工程利益参与方众多，法律关系复杂，因此面临的不确定因素很多，这导致了BOT项目的投资风险也比较高。,投资回报率高,2,BOT项目之所以能够吸引如此巨大的资金投入，最重要的一个原因就是项目建成后，在运营良好的情况下，投资回报率非常巨大，尤其是在我国，由于我国有关BOT方面的法律建设等方面还不完善，投资方要求的固定投资回报率在10%一20%之间，即中国长期国债利率的2一3倍。例如广西来宾电厂B厂的投资方法国电力和通用阿尔斯

7、通联合体要求的固定投资回报率为15%。,投资额巨大,3,由于BOT项目的投入金额非常巨大，所以单个的投资人一般不能够独自承担如此大的投资金额，往往是由几个银团形成投资组合的形式，进行联合投资。,9,BuildOwnOperateTransfer,BOOT,BOO,建设拥有经营。这种方式是私营机构根据政府赋予的特许权，建设并经营某项基础设施，但是并不在一定时期后将此基础设施移交给政府机构。不移交，项目产品/服务价格更低、特许期更长,Buildownoperate,建设拥有经营移交。私营机构或某国际财团融资建设基础设施项目，项目建成后，在规定的期限内拥有所有权并进行经营，期满后将项目移交给政府。既

8、有经营权又有所有权，项目的产品/服务价格较低，特许期比BOT长,1.3 BOT的基本形式,10,BT(Build-Transfer，建造-移交)BOOST(Build-Own-Operate-Subsidy-Transfer，建设-拥有 运营-补贴-移交)BTO（BuildTransferOperate）建设移交经营ROT(Rehabilitate-Operate-Transfer，修复-运营-移交)BLT(Build-Lease-Transfer，建造-租赁-移交)ROMT(Rehabilitate-Operate-Maintain-Transfer，修复-运营-维护-移交)ROO(Reha

9、bilitate-Own-Operate，修复-拥有-经营)TOT(Transfer-Operate-Transfer，移交-经营-移交),BOT的演变形式,11,SOT(Sold-Operate-Transfer，出售-经营-移交)DBOT(Design-Build-Operate-Transfer，设计-建造-经营-移交)DOT(Develop-Operate-Transfer，开发-经营-移交)OT(Operate-Transfer，经营-移交)OMT(Operate-Manage-Transfer，经营-管理-移交)DBFO(Design-Build-Finance-Operate，设

10、计-建造-融资-经营)DCMF(Design-Construct-Manage-Finance，设计-施工-管理-融资),BOT的演变形式（续）,12,B O T 项目融资结构,其他投资者,投资财团,项目公司,股本资金,红利,股东协议,承包费用,经营协议,工程承包合同,工程承包集团,经营公司,贷款银团,融资安排,贷款资金,债务偿还,产品/服务,销售收入,最终用户,项目所在国政府,意向性担保,购买项目期权,特许权协议,固定价格/低价担保,从属贷款/贷款担保,设备供应商,融资安排,政府出口信贷机构,商业银行,世界银行/地区性银行,工程分包公司,13,作为基础设施项目，项目建成后应该有长期的购买商。

11、并且其购买的期限应至少与项目贷款的期限相同，产品的价格保证也应该使项目公司足够收回股本金，贷款本息和股息。.,接受服务者,债权人应提供项目所需的所有贷款，同时享有在政府转让资产时第一优先权,债权人,政府是BOT项目成功与否的最关键角色之一，政府是BOT项目的发起人，负责选择BOT项目的建设经营者，是BOT项目的监督者、接管人和管制者，是特许权的授予者,政府,1.4 BOT模式的主要参与者,14,保险公司的责任是对项目中各个角色不愿意承担的风险进行保险，一些中小型保险公司是没有能力承做此类保险的。,保险公司,供应商应该负责供应项目公司的原料供应，且在特许期内对于原料的需求是长期和稳定的，因此需要

12、供应商有良好的信誉和稳定盈利能力。,供应商,经营商负责项目建成后的运营，为保证项目运营的连续性，项目公司与经营商应签订长期合同，期限应至少等于还款期,经营商,1.4 BOT模式的主要参与者(续）,15,项目的确定和拟定,招标投标,特许权协议的谈判以及草签,项目公司的成立,项目融资合同的签订,项目建设,项目运营,项目移交,1.确定BOT项目2.颁布BOT特许权意向3.可行性研究,项目发起人组织投标1.申请投标2.提出融资方案，取得金融机构认可3.递交技术和财务可行性分析4.递交BOT项目的全面实施方案,BOT项目招标1.资格预审2.评标3.通知中标,成立项目公司1.申请项目公司2.提供成立公司的

13、可行性报告3.签订股东协议和公司章程4.政府批准的工商、税务登记,主要合同谈判签字1.融资协议2.股东协议,1.总承包合同2.经营管理合同3.保险合同4.咨询、监理、顾问合同5.需独立签订的供应合同6.其他各种协议,偿还债务股本分红,1.5 BOT项目融资的运作流程,综合性开发建设,草签特许权协议,签订特许权协议并上报审批,16,17,1.5.1 项目的确定和拟定,必须首先确定项目是否必要，政府有关部门要查明在某一特定的地方和期间内，是否需要再建设基础设施。然后再重点研究是否需要采用BOT方式，并进行预可行性研究，对项目的规模、技术选择和潜在的收入流量进行认真的分析。,关于试办外商投资特许权项

14、目审批管理有关问题的通知指出：特许权试点项目的筛选采取自下而上的方式进行，原则上是国家中长期规划内的项目。被选定的试点项目，由所在省（区、市）的计划部门会同行业主管部门按现行计划管理体制提出项目预可行性研究报告，经行业主管部门初审后由国家计委审批，必要时由国家计委初审后报国务院审批。特许权项目的预可行性研究报告除包括项目概况、工程、技术、环保等方面内容外，应重点阐述以下内容：市场需求分析、总投资规模、外部条件的落实、经济及财务分析、预收费标准和调价原则、特许权期限、风险分担原则、政府拟提供的配套条件及承担的义务等。,18,(l)项目的背景和发展概况:主要论述项目建设的必要性，以及与社会、自然等

15、环境相协调发展。(2)社会需求预测和项目规模:根据国、内外对该项目的产品或服务需求情况进行预测，以及在该区域的实际需求，分析项目原材料(资源)状况以及产品或服务价格、竞争能力等，提出建设项目的规模以及发展方向的技术经济，并预测出该项目的经济收入。(3)建设项目的地理环境和自然环境:(4)项目的建设方案:对项目所采用的技术、工艺等不必要进行详尽的规定，以便投资运营商发挥自身的技术和管理潜力;但在项目前期阶段，政府必须初步估算出项目对资源、环境等的需求与影响，以及项目的产品或服务的价格等。(5)项目的环境保护:提出对环境保护的标准以及建议采取的保护措施。(6)项目实施计划的安排:根据区域社会对项目

16、的需求，结合项目的技术难度、项目建设的软环境(如项目的审批、审查、交通、电力等因素)等因素，提出项目实施初步计划。(7)投资估算和资金筹措:投资估算着重于非技术方面(如地质、电力、交通、自然环境等社会因素)的内容，技术方面的投资因投资商采用不同的技术其费用也就不同，因此，在项目决策阶段可以只做初步的匡算，以便政府部门对项目进行决策;资金筹措由投资运营商根据其自身财务状况决定。(8)社会及经济效益评价:需要提出宏观经济参数和价格体系，着重研究项目的宏观经济的评价指标(即国民经济评价)。,BOT项目预可行性研究的主要内容,19,完成项目预可行性研究之后，按照国家基本建设程序送计划部门审批，批复的文

17、件作项目招标的依据。在送项目建议书审批时，应当明确提出该项目是以BOT方式来实现的，这样项目建议书的评审专家以及审批部门就有较强的针对性，因为BOT项目与传统的由政府实施的项目不同，在这一阶段的主要目标是研究项目建设的必要性、政策的可行性、项目的规模、环境保护的要求、项目选址及地理地质状况、项目建设时限和特许经营期限、政府的社会效益和经济效益等;而不需要审查或批准项目采用的技术方案、项目投资额及融资方案、企业组织与劳动定员、企业的财务经济分析(即投资收益水平)等;只需要勾画出项目在技术、经济等方面的轮廓，鼓励投标人在项目构想和设计方面提出新的观点，发挥他们各自的技术和经验优势，有利于政府从各投

18、标方案中选择最佳的方案作为实施方案。同时.由于项目融资完全由投资运营商负责，因此还要研究其产品价格或服务水平是否能得到社会所接受否则政府或者公共机构必须采取财政补贴或部分投资等方式，才能促成BOT项目的招标得到响应，使得投资运营商在给定的特许经营期内，提出社会所接受的产品或服务价格，并获取合理的回报，,20,案例上海世博会BOT方式可行性分析,2010年上海世博会场地设在浦东地区黄浦江沿岸，规划建设的主要特征有：一、建造一条运河，籍以清晰地界定展区面积，并将世博会融入城市景观；二、建造一条绵延起伏的植物走廊，形成一种和城区截然不同的生态环境；三、建造一座步行大桥，这座桥将是上海世博会的标志性建

19、筑；四、后续利用也将遵照可持续发展的原则：运河和植物走廊会保留，部分建筑物将改造成休闲场所，并在现有的船厂码头地区建造海洋博物馆、现代艺术博物馆、高新技术孵化区。上海市建交委提供的“世博配套重大工程项目”的名单，包括轨道交通，隧道工程，综合交通枢纽，航空港等方面，同时着手建设交通信息及服务、交通诱导管理、公共交通、紧急救援管理等四大系统。此外还有增加市区停车位，优化市区供排水设施、垃圾处理区等基础设施建设。,21,上海世博会BOT可行性分析,世博会场馆可以带来资金流入,世博会对经济的拉动消除了BOT模式的政策风险,这为BOT方式的投资者通过稳定的主营业务获得收入、取得盈利并如期偿还贷款提供了可

20、能。BOT模式通过投资建设以及合理运营可以取得一定的报酬，这符合BOT模式的投资项目需要有一定的资金流入的要求。,上海会展业对相关产业的直接拉动比例为1：6，间接拉动比例为1：9，对上海市GDP的拉动效应非常明显。,22,上海世博会BOT可行性分析（续）,世博会场馆建设对于BOT项目投资者具有特定的价值,我国民间资本雄厚，具备承担BOT项目的能力,世博会的设施只要建设时充分考虑到今后的商业利用，就可以实现长期投资的按期回收。2010年上海世博会各国投资建设的场馆可以进行许多后续利用，如重大体育赛事、歌剧芭蕾等艺术展示、科技园区、游乐场等。这些场馆将来也可作为跨国公司总部和研发中心在中国的大本营

21、。,20世纪90年代中期以来，民营经济已经成为国民经济的重要组成部分，成为我国经济增长的最大动力来源。目前，除国有及国有控股经济以外的广义民营经济已经占GDP的65%左右，其中个体私营经济已经占40%左右；中国经济发展中的增量部分，7080%来源于民营经济。民营经济无论是资金实力、技术水平还是管理效率等方面都有了长足进步,具备了承担BOT 项目的能力。,从上述几个方面分析来看，世博会场馆及其配套设施的建设是符合BOT投融资模式要求的，适合应用BOT模式进行。,23,案例悉尼港海底隧道项目的确定和拟定,项目概况：悉尼港海底隧道工程全长2.3公里，横穿悉尼港湾，其中港湾海底部分约900米。该工程的

22、施工建设期为5年，即从1987年至1992年。1987年5月，澳大利亚政府针对悉尼港海底隧道工程颁布了悉尼港海底隧道专营条例。,24,BOT项目的确定和拟定,项目的提出与批准：针对悉尼港湾大桥车流量逐年增多并己超过大桥设计能力的现状，澳大利亚新南维尔州政府在1979年向社会公开发出邀请，就解决悉尼港湾的交通问题请私人企业提出建议，最初提出的建议(主要是修建悉尼港湾第二大桥)由于种种原因均未被政府所接受。1986年澳大利亚最大的私人建设公司Gransfield和日本的建设公司Kumagal联合向政府提出了建设第二条悉尼港湾通道。政府经过技术可行性研究，环境可行性研究，资金筹措方案研究，认为本方案

23、是可以接受的，最终确定该项目使用BOT方式建设。,25,可行性研究：历时18个月，共投入400万澳元，并在1987年被州政府批准，Gransfield和Kumagal正式成立了悉尼港隧道有限公司，并与州政府签订了特许权合同。技术可行性研究：在对未来悉尼港湾交通量进行预测分析的基础上，提出了8条可能的走向，然后根据地质条件、隧道的结构、道与现有快速车道的连接方式、隧道通风方式、对通航航道及行船的影响等多方面比选，选择了最佳的线路走向。环境影响研究：澳大利亚对环境保护的要求很多，为此特别提交了一个环境影响报告，从对建设海底隧道项目对环境及公众的各种影响，主要包括大气质量、噪音、历史性重大建筑、城市

24、规划、公共设施、过往船只、水质和海洋生物、当地居民的生活等方面，做出全面的评估论证，同时也提出了避免和减少对环境和公众影响的措施。资金筹措方案研究：资金筹措方案聘请了澳大利亚WESTPAL银行为财务咨询单位，对筹资方式进行了咨询并协助提出了初步方案。,26,1.5.2 招投标阶段,准备招标文件,刊登招标广告或邀请投标,发行资格预审文件,资格预审,发行招标文件,准备标书及投标,开标与评标,合同谈判与签约,BOT项目一般都是大型基础设施项目，需要充分的投标准备时间，因此，一般从发行招标文件到投标截止日其都比较长。,27,常用招标方式,公开竞争招标,让任何有兴趣何资格的企业参与投标，从中选取报价最低

25、的,公开和透明，世界银行和各国政府广为采用,但如果忽略项目的特性（如技术独特规模庞大等），能参与竞争的开发商很少，不能降低报价,协商招标,与少数几个潜在的投标人协商，选取最佳的中标者,对具体性项目效果可能比公开竞争招标更好,28,传统项目与BOT项目招标的区别,29,BOT项目招标文件,招标文件是BOT项目招标的重要组成部分，它既是投标人编制投标文件的依据，也是签订项目特许权协议(合同)的基础，其内容主要包括以下几部分:投标须知、项目招标实质、特许权协议(合同)框架(草案)、投标文件格式、附件。(l)投标须知:“投标须知”是招标文件的重要组成部分，主要包括:招标总则、项目概述、投标人的资格要求

26、等内容，它与传统的施工招标相类似，是对招标文件的总体概述。(2)项目招标实质:该部分是招标文件的重要内容，主要包括以下几方面内容:项目概况:主要阐述项目所在地的区域地理位置、自然条件(水文、气象等)、社会经济、区域规划发展方向、项目资源现状与发展、项目建设的必要性、项目招标依据等。项目基础资料:主要包括项目的用地范围、拆迁征地、规划审批、地质资料、用地审批、电力供应、用水供应、交通设施、通讯设施、热力与燃气供应、以及与项目相关的辅助设施提供状况等；项目技术、工艺要求:根据项目审定的规模和内容，阐述对设施类型、项目技术与工艺、技术标准与规范、产品或服务的性能或水平、设施的履约标准(数量和质量、资

27、产寿命)等要求，同时声明若技术规范和材料性能优于上述要求的，同样可以接受；项目环境要求:包括对水环境、大气环境、噪声环境、固废环境、建筑环境、人文环境、自然环境等的要求；项目建设时限:包括项目工程可行性研究、项目设计、环境影响评估报告、设计审查等国家规定的基建程序各个环节的大致时间限制、工程建设时间安排与项目完工、试运行和正式运行时间的限制；特许期限要求:可以包括建设时间和经营时间，也可以只针对经营时限，即从正式投人运行时间(或项目授予时间)至项目正式移交时间；项目财务要求:对项目公司的注册资金、投人项目的最少自由资金、项目的资本结构、各股东的投资和融资资金来源及其还贷计划;项目经济构成:项目

28、收人与支出构成、税费计取方式、价格调整公式、外汇安排、货币兑换与换算程序、价格指数与运营量的衡量方式等；评标准则；,30,(3)特许权协议框架(草案):该部分是项目招标文件的一个重要组成部分，也是项目授予时签订项目协议的重要依据;项目特许权协议是项目所在地政府(或其公共机构)与项目公司之间的一个基础合同，它授权项目公司在特定的时期内建设和经营该项目，并限定特许权范围。协议规定了不同条件下的税务和支付款项，以及项目公司在建设、经营和维护过程中其工作应达到的水平;讲明了项目中可能出现的风险及其双方承担的原则，政府应当提供的支持、政府所要求的管理机制以及在项目经营的整个过程中发生意外事件时应采取的行

29、动。最后，协议规定了特许权执行期满后关于项目转交的具体事项，因此，特许权协议框架包括如下内容:特许权的基本概念:包括签约各方、项目涉及到名词的定义、以及项目生效的前提条件等。特许权的授予:项目特许权与授予、经营期限及其延长、项目的独占性与转让及其抵押或担保、特许权下的权利等。项目的实施:主要包括三大部分:项目的建设、运营与维护、财务管理、项目的移交;特许期限内的一般责任:政府或公共机构一方的责任、投资运营商一方的责任、政府或公共机构与投资运营商共同承担的责任。合同失效及其他失误:包含合同终止、违约责任、人员伤害及对第三者的责任。转让及政府部门变动:一般为投资运营商要求在特许期限内政府部门或公共

30、机构被改组、解散或私有化，或在地位上发生变化时，确定合同履约的对象及其相关的责任。其他方面的条款:主要为协议的解释、纠纷的解决方式与程序等。附件,BOT项目招标文件（续）,31,BOT项目评标,评标标准必须在招标文件中作出明确陈述。在评价标书时，要考虑技术和财务两方面。一般招标文件只对技术指标规定下限值，只要投标人在投标中表明能够满足该类数值，即认为是合格的。在BOT模式下，评标的决定性因素是财务因素，而不是技术因素。建造成本、资本结构、建设期和特许期、消费者支付的价格、公共开支等都可能成为评标要考虑的主要因素，一般选定一项指标作为决标因素，投标者需提供其他指标的资料，在决标因素相同的情况下考

31、虑其他因素。BOT项目的评标委员会须以财务专家为主，同时聘请相关技术和管理专家，对投标文件进行详细的评审.技术经济指标的先进性合理性体现在投标人提交的可行性研究报告中。例如，在墨西哥一交通BOT项目中，政府向投标人规定了最高收费水平和运输量估计，但以最短特许期为原则对项目进行决标，如收到标书中特许期相同，则以下列优先次序加以评定：建设期；筹资的稳定性；投标人的经验和资格。同时规定，若实际运输量低于预测值，可延长特许期；若多于预测值，政府有权缩短特许期。而英国赛沃思河大桥项目则以通行收费作为决标准则，其他因素实行栅栏原则，达到标推即可。,32,BOT项目的评标准则一般包括下述内容：1、投标联营体

32、合作各方的资信程度;2、项目技术与工艺方案的可行性;3、项目设施的类型合理性、使用的技术标准与规范;4、采用的主要设备先进性与科学性;5、项目对环境的影响程度及其处理方案与措施;6、项目的实施建议、计划安排、完工与质量保证;7、收费标准及其调整方案、对物价指数的考虑、运营量的预测等;8、融资结构可靠、股本金、债务资金比例适宜、融资方案的落实;9、项目维护措施及其落实措施、资金安排与分配;10、险分配与承担、风险避险与转移措施;11、财务测算与资金平衡;12、不可抗力事件的要求等。,BOT项目评标（续）,33,BOT项目评标与传统建设项目评标的区别,34,案例广西来宾B电厂国际招标,35,项目简

33、介,我国来宾B电厂位于广西壮族自治区的来宾县，该项目总投资为6.16亿美元，其中总投资的25%即1.54亿美元为股东投资。由法国电力国际和通用电气.阿尔斯通公司分别按60%和40%的比例出资作为项目公司的注册资本，其余的75%通过有限追索的项目融资方式筹措。1995年5月，国家计委正式批准来宾B电厂作为BOT投资方式的试点项目，也使该项目成为我国第一个经国家批准的BOT试点。我国各级政府、金融机构和非金融机构不为该项目融资提供任何形式的担保。电厂将于2015年移交广西区政府,36,1995年5月8日国家计委批准作为试点项目,1995年8月8日发布资格预审通告,1995年9月30日递交资格预审文

34、件截止,1995年10月公布资格预审结果并发出招标邀请,1996年5月7日投标截止并开标,共31家国际性的公司或公司联合体提交了资格预审文件,组织了一次现场勘查和一次标前会议；1996年2月13日发送标前备忘录,共有6家投标人递交了投标书，分别是：中华电力联合体，由香港中华电力公司和德国西门子公司组成；美国国际发电（香港）有限公司；东棉联合体，由日本东棉株式商社、新加坡能源国际公司和泰国企业联盟能源公司联合组成；英国电力联合体，由英国电力公司和日本三井物产商社组成；法国电力联合体，由法国电力公司GEC阿尔斯通公司联合组成；新世界联合体，由香港新世界集团、ABB公司和美国电力公司组成。,资格预审

35、评定标准有三点：1、申请人在近几年内是否有开发与来宾B电厂相当规模电厂的经验；2、申请人是否有足够的财务能力来完成整个项目的开发，融资信誉状况，并且要出具有关金融机构对该项目的融资历意向书和金融机构对申请人的融资信誉评价；3、在近几年内对各种合同、协议的履约状况，是否有因自己的过失而导致应履约合同的争议或仲裁。,1996年5月7日提交建议书截止并开标,37,合同谈判,1996年10月11日草签特许权协议,1996年5月8日到6月15日评标,选定三家最具竞争力的投标人。第一名：法国电力联合体，第二名：香港新世界联合体，第三名：美国国际发电（香港）有限公司,法国电力联合体,1997年7月18日正式

36、签订特许权协议,完成项目融资，获得中央政府批准,项目总投资预计是5.6亿美元（不含进口关税进口增值税）。总投资的25%属股本金投入，且作为项目公司的注册资本，其中法国电力公司占60%，GEC阿尔斯通公司占40%；股本外的75%投资资金由项目公司通过有限追索的项目融资从境外获得。中央政府和地方政府以及中国的银行和金融机构不提供任何形式的担保。项目公司的项目贷款是由法国的东方汇理银行、英国的汇丰银行和巴特莱银行联合承销。贷款中的70%是由法国进出口信贷机构提供出口信贷保险。来宾B电厂的特许经营期为18年（包括建设期），特许期满后电厂将无偿移交给广西政府。,评标采取评分制：总的分数（1000分），因

37、为主要是由外商投资建设电厂，广西政府只负责买电，所以电价的因素最为关键，电价定为600分，另400分为非电价因素。电价因素中又分为两部分：水平电价500分和电价走势100分。非电价因素部分由几部分组成：融资方案、技术方案、运营维护和移交方案、对招标文件的响应程度和造成后果的影响程度。,38,来宾电厂的评标原则,电价（在评标中占的比重）,均衡电价、外汇比率,EDF&GEC:最低电价（$0.05/kwh,税前）和合理的投资回报率（17.5%),融资、技术和运营维护移交（占）,财务规划、成本分析、融资方式和资本金比率（占本类60%比重）,技术的可靠性和质量（占20%比重）,运营维护移交和培训的可行性

38、及适应性（占20%比重）,39,1.5.3 特许权协议的谈判以及签订,在确定了中标者之后，政府与中标者就特许权协议进行谈判。特许权协议是政府与中标者签订的，就项目的建设、经营和转让规定双方的权利和义务的法律性文件。其一般程序是：先与第一名中标者就项目特许权内容进行谈判和协商，如果谈判破裂，则继续与第二名中标者进行谈判，若谈判成功则签订协议。另外还有一种方式是平行谈判，但这种方式谈判成本高，故很少被采用。,40,特许权协议是BOT投融资项目的最高文件，它是BOT合同安排中的基本合同。由于其合同主体、客体和内容的特殊，决定着其独特的法律关系。在我国目前的法律体系中，尚没有针对此类协议的专门立法和规

39、定，包括在我国的合同法所列举的十五类有名合同中，均没有关于特许权协议的规定。,BOT特许权协议,特许协议是指政府主管部门授权私人投资者或投资者所设立的项目公司对本属政府公共部门投资建设和经营的项目进行建设和经营、被特许者在一定期限内有专营权和收益权，期满后将项目无偿移交政府的协议。特许协议是BOT方式赖以运行的基础，随后的融资、工程承包、经营管理等诸多合同均以此协议为依据。,41,BOT项目特许权合同,定义和解释、其他特定缩语,项目特许权,双方的责任和基本建设标准,项目设计和建设,项目的融资,项目的运营和维护,项目的收费计量收费和调价,项目的期终移交,一般条款,BOT特许权协议框架,BOT项目

40、的设计由即投资人或运营商负责，但在合同中应对设计所需的资质要求、设计文件的审查、设计和施工应遵守的国家和地方颁布的技术标准和规范等问题做出明确的规定。,包括项目特许权的授予、特许权的独占性、其转让、抵押或担保以及项目特许运营期的延长等主要问题，同时应指明项目特许权下诸如土地使用权、专利技术使用权等一些特殊权的归属,特许权合同要界定是哪些收益属于BOT项目范畴，并应明确项目的投资收益以何种币种兑现。,人员的培训；设施的运营状态；档案、资料；项目的资产状况；项目移交后的有关事项,42,北京市城市基础设施特许经营条例中对于BOT特许权协议的规定,(一)项目名称、内容;(二)特许经营方式、区域、范围、

41、期限;(三)是否成立项目公司以及项目公司的经营范围、注册资本、股东出资 方式、出资比例、股权转让等:(四)产品或者服务的数量、质量和标准:(五)投融资期限和方式;(六)投资回报方式以及确定、调整机制;(七)特许经营权使用费及其减免;(八)特许经营者的权利和义务:(九)履约担保;(十)特许经营期内的风险分担;(十一)政府承诺和保障;(十二)应急预案;(十三)特许经营期满后，项目移交的方式、程序:(十四)违约责任;(十五)争议解决方式;(十六)需要约定的其他事项。,43,天津市市政公用事业特许经营管理办法中对于BOT特许权协议的规定,（一）特许经营项目的名称；（二）特许经营的区域、范围、期限；（三

42、）产品或者服务质量、标准；（四）价格或者收费的确定方法、标准及调整程序；（五）设施的权属与处置；（六）设施维护和更新改造；（七）双方的权利和义务；（八）特许经营权使用费及其减免；（九）安全管理和突发性事件应对措施；（十）特许经营权的终止和变更；（十一）违约责任；（十二）争议解决方式；（十三）双方约定的其他事项。,44,东莞市市政公用事业特许经营办法中对于BOT特许权协议的规定,(一)特许经营内容、区域、范围、方式及有效期限;(二)产品或者服务数量、质量和标准;(三)价格、收费或者补贴的确定方法、标准及调整程序;(四)投融资的期限和方式;(五)设施的权属与处置;(六)设施维护和更新改造;(七)安

43、全管理;(八)履约担保;(九)特许权的终止和变更;(十)违约责任;(十一)争议解决方式;(十二)其他事项。,45,贵州省市政公用事业特许经营办法中对于BOT特许权协议的规定,(一)特许经营内容、区域、范围和期限;(二)产品和服务标准;(三)价格或者收费;(四)公用设施的权属与处置;(五)设施维护和更新改造;(六)安全管理责任;(七)履约担保;(八)经营权的终止和变更;(九)违约责任;(十)特许经营权的收回;(十一)争议解决方式;(十二)双方认为应当约定的其他事项。,46,山西省市政公用事业特许经营管理办法中对于BOT特许权协议的规定,（一）特许经营项目的名称、特许经营授权主体、特许经营者；（二

44、）特许经营的方式、内容、区域、范围和有效期限；（三）产品和服务质量标准；（四）价格或收费标准及调整程序；（五）市政公用设施的权属与处置；（六）市政公用设施新建、维护和更新改造的费用、责任主体及产权归属；（七）市政公用设施使用费的收取或者减免；（八）特许经营者收益方式、利润率、利润分成及政府补贴、补偿方式和数额；（九）特许经营权的变更和终止；（十）因公众利益和公共安全需要，进行临时接管和其他管制的方式；（十一）安全管理和突发事件应对措施及责任；（十二）违约责任、监督机制和履约担保；（十三）双方约定的其他事项。,47,对上述三个省市颁布的办法中关于特许权协议条款的规定进行比较和分析，可以看出虽然办

45、法中关于特许权协议条款的部分内容互有差异，但特许权协议所应包含的主要条款和必备内容均已列入其中，实质出入不大。从上述颁布的办法中关于特许权协议条款的规定可以看出，最后一个条款的规定均是对其他未尽事项的补充制订，这主要是因为对于不同的项目，特许权协议的内容和协议双方所关注和侧重的问题不同，需要针对该项目的具体情况制订相应的主要条款，以供双方均照履行。市政公用事业特许经营管理办法建设部 2004年（中华人民共和国建设部令第126号）北京市发改委与市政管委交通委水务局共同制定了北京市城市基础设施特许经营者招标投标程序性规定，自年月日起执行,应根据项目实际情况制订特许权协议的主要条款,48,案例国家体

46、育场特许权协议的签订及其条款,国家体育场位于北京奥林匹克公园中心区南部，为2008年第29届奥林匹克运动会的主体育场。工程总占地面积21公顷，建筑面积258,000平方米。场内观众坐席约为91000个，其中临时坐席约11000个。将举行奥运会、残奥会开闭幕式、田径比赛及足球比赛决赛。奥运会后将成为北京市民广泛参与体育活动及享受体育娱乐的大型专业场所，并成为具有地标性的体育建筑和奥运遗产。,国家体育场项目总投资31.3亿元，其中政府出资58%，项目合作法人中信联合体出资42%，特许经营期30年。中信联合体拥有完全经营权，同时承担所有的运营风险,49,国家体育场招标过程,2003年4月21日,20

47、03年5月下旬,2003年7月上旬,2003年7月中、下旬,2003年8月2至5日,2003年8月9日,正式发出了国家体育场项目法人合作方招标文件。,召开两次澄清会，解答投标人提出的各类问题，与投标人就招投标工作进行充分交流。制定评标工作方案、评标标准、确定评标委员会专家名单,经过对投标文件的评审，评标委员会推荐了2名综合评分靠前的中标候选人。,经过与中标候选人进行谈判，并报北京市人民政府批准，最终确定了国家体育场项目法人合作方招标的中标人。,向中标人发出中标通知书，中国中信集团联合体被确定为中标人与中标人就国家体育场特许权协议、国家体育场协议、合作经营合同进行谈判，达成一致意见。,举行“国家

48、体育场-北京2008年奥运会主体育场项目签约仪式”，,50,国家体育场项目合作法人投标人,51,国家体育场项目评标办法,针对上述八个评标因素，评标委员按分组分别对每一个投标人提交的投标文件进行评审和打分。然后按给出的权重进行加权计算分数，汇总四个小组后的分数，即是投标人的最后得分。在确定中标人顺序时，若有相同的最终评分，则按其运营方案得分高低进行排序，高者居前。,52,关于评标委员会的组成：评标委员会由17人组成，设1名主任委员和3名副主任委员，主任委员和副主任委员由招标人提名，经评标委员会全体评委过半数表决同意产生。评委包括招标人代表、规划设计专家、场馆建设专家、金融专家、财务专家、保险专家

49、、体育场馆运营管理专家、奥林匹克运动事务专家、法律专家等，其中境外专家不低于三分之一。,评标委员会划分为四个评标小组，一组负责对合同文件的响应评审；二组负责建筑设计优化方案和建设方案评审；三组负责融资方案和财务分析评审；四组负责运营方案和移交方案评审。,至2003年6月30日截标时间止，共有4家投标人递交了投标文件，同一时间举行了开标会议，北京市公证处对整个开标、唱标过程进行了公证。,53,北京市政府,中信集团,北京建工,美国金州,北京奥组委,国家体育场协议,特许权协议,中国工商银行,中国建设银行,中信银行,贷款协议,项目公司,联营体协议,银团协议,银团,北京市国有资产经营管理有限公司,担保合

50、同,保险公司,建设合同,设计合同,项目管理协议,战略运营协议,承包商北京建工集团,分包商中信国安集团与中信国际承包工程公司,设计方北京城市建设设计研究院武汉建筑设计研究院,项目管理顾问万喜建筑工程有限公司与布依格,运营顾问法兰西体育场股东,42%,58%,国家体育场项目合同结构,54,国家体育场特许权协议,第一条 定义和解释第二条 双方的关系第三条 前提条件第四条 项目设施场地第五条 前期建设和其它工程第六条 设计第七条 建设第八条 北京市政府要求的变动第九条 项目公司要求的变动第十条 完工第十一条 延迟和延迟事件第十二条 约定违约金第十三条 北京市政府介入以完成建设第十四条 缺陷责任期第十五