母子公司先进模式借鉴.ppt

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1、母子公司管理优秀模式借鉴,新加坡淡马锡控股公司,一家典型的无关多元化企业，实行由政府公务员兼任公司董事的国有产权管理方式,淡马锡公司的经营领域涉及：金融业、交通运输业、贸易业、文化娱乐业、船舶制造业、房地产和旅馆业、建筑业、石油化工行业、咨询业、服务业等公司隶属于财政部，其产权结构体系是一种从政府母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构(多大6个组织层次)公司实行董事会下的总经理负责制，董事及总经理任命要经共和国总统同意董事会成员共10名，其中8名是政府公务员这8名政府公务员包括：财政部常务秘书担任董事长，金融管理局局长、财政部总会计师、贸易发展局局长等担任董事,母子公司职责,控股公司不过

2、问子公司的日常经营活动子公司必须定期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录子公司必须定期向控股公司提交本公司月度、半年和年度 财务及管理报告书控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员子公司需要增加资金时，必须得到控股公司董事会同意子公司必须定期向控股公司呈报本公司有关投资和贷款方面的计划控股公司依据公司法，控制子公司重大产权经营决策问题。,淡马锡股份有限公司对子公司的控制不仅局限于作为股东的权限，还包括了对子公司总体经营状况的监控,子公司必须按期向控股公司呈报本公司董事会会议备忘录,子公司必须定期向控股公司提交本公司的月度、半年和年度财务及管理报告书,子公司必须定期向控股公司呈报本公

3、司有关投资和贷款方面的计划,控股公司可以委任本公司董事或职员担任子公司董事会成员,若子公司需要增加资金，必须得到控股公司董事会的同意,控股公司作为子公司的大股东，控制子公司有关股本变更、公司重组、年度预决算、委任董事等重大产权经营决策问题,激励-约束机制,董事会中董事大多是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事实行奖罚在收入分配方面，以往公司的盈利都由各公司留用投入新的发展项目,所有权约束国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权只有国家股东对其所有权的管理委托其产权代表董事会去行使这一职能内部监督和约束国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督

4、董事会对下属子公司的经营活动负有监督管理以保证资产增值的责任外部监督和约束主要是来自产品市场、资本市场和经理市场竞争的约束政府的监控主要是通过对董事会及主要经理人员的任命来实施监督管理权,激励机制,约束机制,赛格集团,组织管理模式,母公司职能定位,投资决策和资本运营中心,市场开拓与计划发展中心,财务结算中心,人才选拔与培训中心,技术开发中心,母公司与功能性公司关系,功能性公司如：进出口公司、财务公司、海外公司等,为了使功能性公司服从集团的整体战略，把科技开发公司改造为集团技术开发中心，财务公司作为集团结算中心，进出口改造为集团海内外市场开拓中心。,以前的母公司与功能性公司关系：,现在的母公司与

5、功能性公司关系：,独立经营能力较强，而为集团整体服务作用发挥不够,对子公司的控制与管理,一，投资决策和资本运营中心对授权的国有资产依法管理，负责项目投资和资本运营，确保企业资源的优化配置和国有资产保值增值。二，市场开拓与计划发展中心，负责制定企业集团中长期发展规划及活动纲领，通过开拓产品市场，协调集团内部各成员企业之间的相互关系，改善企业组织结构，促进企业发展。三，财务中心，负责企业集团资金筹措与融通，对外办理流动资金和技改资金的统贷统还，对内统一调度各紧密层企业的内部资金及贷款业务。撕，人才选拔与培训中心，负责成员企业董事、经理人员的任免，负责各类骨干企业的人才教育、培养和选拔。五，技术开发

6、中心，跟踪国际科技动态，进行与大工程、大系统配套关键技术和市场产品的科技公关和产品开发，开展高新技术及新产品的预研工作，向成员企业输送科研成果。,先后成立了电子系统工程、视听产品、电子基础产品、物业管理等五大经营总部，统一规划、统一运作，以集团整体实力面向市场。,子公司或控股公司具有独立的法人地位，在集团整体发展战略指导下，直接面向市场，自主经营。如赛格日立和赛格中康都是集团的控股子公司，且玻壳是彩管的上游产品，集团总部不干预采购，完全由他们根据市场价格和产品质量自主决定，有利于提高企业的市场竞争力。,在资产方面，制定了各种文件，依法资产加强资产的管理。财务方面，财务部长下管一级，子公司实行责

7、任制，每年下达财务指标，通过产权代表报告制度，按月、季、年追踪检查利润计划指标完成情况。人事方面，集团推荐子公司的经理，董事会任命，副职以上由总经理提名。,强化母公司五大中心职能,建立完善母公司的经营管理体系,放开经营自主权,建立健全各项管理制度,宝钢集团,组织结构,董事长,总务部,战略发展研究室,计划财务部,人事部,企业管理处,法律事务部,审计处,三期工程指挥部,教育委员会,技术中心,安全环保处,技改管理处,炼铁厂,炼钢厂,初轧厂,热轧厂,自备电厂,钢管公司,运输公司,生产部,技术部,设备部,能源部,自动化部,检察室,总经理,对子公司控制财务,集团下属企业,集团核心企业,集团下属企业国有资产

8、的保值、增值和资产交易，由集团核心企业统一对国有资产管理部门负责。,对于下属企业重大基建项目所需资金，核心企业的计划和财务部门也积极帮助筹措。,核心企业的有关业务部门，注意了解和掌握各个集团下属企业的财务活动情况，提出改进财务工作的意见，协调资产调度方面的问题。,核心企业的审计部门，每年还对全资和控股子公司逐个进行审计。,对子公司控制人事,副职由职工选举产生,正职由母公司任命,子公司经理层每半年述职一次，以便于母公司对其经营业绩实行监督,组织分支机构的管理干部到核心企业集中培训,母公司管成员单位的劳动工资特别是工资总额,逐步提高下属企业干部队伍的整体素质,母公司管子公司的领导班子,母公司管成员

9、单位其他事宜,对子公司控制投资决策,子公司的权力,集团公司对全资、控股子公司和关联公司的投资实行集中管理，子公司对外投资统一由集团公司管理，一律按集团公司投资管理项目的程序办理。,投资的方式,只有对外投资的建议权，没有决策权；子公司运用自有资金提出的技改、基建重大项目的立项审批权在集团公司，一般项目由子公司自主决定立项，报集团公司备案。子公司从事生产性建设，需要融资的，方案需报计才财部审核，经集团公司批准。,母公司注如入资金的方式或母公司提供担保，子公司向银行借款解决资金问题。同样，孙公司的投资也必须报经母公司批准。,对子公司控制利润分配,全资子公司,控股、参股子公司,实现的利润全额上缴集团公

10、司，由集团公司统一按国家规定进行利润分配，税后利润由集团公司按授权经营书及子公司章程规定的比例返回子公司，作为子公司的法定盈余公积金,利润分配主要通过母公司在子公司董事会中的代表行使决策管理权。,对子公司控制生产经营,计划管理,统计报表,生产业务,业务协调,集团下属企业的年度计划、发展计划以及重大基建、技改项目的立项和审批，均由集团核心企业统一管理,子企业的统计报表，也按规定主送核心企业，同时抄报地方和行政管理部门,下属企业的生产业务，分别由集团有关业务部门进行归口协调。如钢铁企业的生产业务由集团事业部归口协调，机械制造企业的生产业务由集团设备制造公司归口协调,主要掌握日常的生产动态协调和帮助

11、解决下属企业与核心企业双方法人之间生产业务联系中出现的一些重大问题，不干预下属企业内部的日常生产业务,中化公司（全球500强企业）,组织结构,总经理,副总经理,业务部,二级公司,职能部,产品一级公司产品二级公司产品三级公司仓储运输公司广告展览公司财务公司,产品地区业务部,总经理办计划财务部人事教育部国内企业部海外企业部科技部,国内分子公司和机构,海外分子公司和机构,总部结构/职能,总部下设机构,人事部、财务部、综合计划部、企业部、经理办公室、战略室、法律室等,主要职能,制定发展战略规划，负责日常经营管理；考核子公司人员，制定人员流动计划；统筹和管理公司财务，检查和监督子公司财务；制定公司各项规

12、章制度，并监督实施；管理和协调海内外各级公司及企业的关系；开拓贸易市场，负责实业项目投资的论证、决策、实施和管理。,国外总部,主要负责境外企业的进出口，国际贸易、易货贸易、转口贸易、海外实业投资、金融航运、保险与其他业务发展的管理与协调,制定并组织实施经董事会批准的经营战略；协调五大集团和七大中心之间的业务关系和财务关系，沟通各方面信息；综合运筹海外机构资金操作；推荐大型投资项目；推荐海外高级经理人选；撰写集团和经营中心的收入分配计划，报总公司批准实施,任务,主要职责,地区集团,主要任务：融资、统一纳税、法律事务，对下属企业进行管理、监督、协调和服务,建立的五个集团是：1，香港集团，由所在香港

13、和澳门的机构组成，总部设在香港，共有9个子公司公司。2，亚洲集团：由香港以外的亚洲机构组成，总部设在新家坡，共有15个子公司；3，澳新集团：由澳大利亚和新西兰的机构组成，总部设在悉尼，共有8个子公司。4，欧洲集团，总部设在伦敦，共有11个子公司，5，美洲集团，总部设在纽约，共有11个子公司。,按产品群的经营中心,石油中心、化肥中心、橡胶中心、化工产品中心、塑料中心、运输中心、金融中心。由于承担的业务不同，他们的职能和作用也有所不同，,职能和作用的共性,统一指挥和协调海内外网点的业务；制定中心的业务发展规划并组织实施；以中心为业务单位开拓国内市场，形成内贸网络，使中心成为国内外市场接轨的载体。,

14、七个商品经营中心,一汽集团,组织结构,董事会,产品、投资、规划委员会,财务审计委员会,高级管理人员任免委员会,体制管理委员会,董事长,副董事长及董事,总经理,副总经理,管理、信息部门,人力资源开发及管理部门,生产管理及生产准备部门,进出口部门,产品开发及科研部门,公关及法律部门,营销管理部门,财务计划部门,战略调研部门,审计监察部门,德国巴斯夫公司,母子公司,股权控制,财务控制,人事控制,制度控制,对于核心层公司，关系科技机密、专利技术、商标等无形资产、母公司拥有100%或绝大部分股权。对控股企业只做战略方向的规定，不过问具体情况。,对子公司投资规模、产品、经营成本、公司利润率三方面的控制和管

15、理，投资决策权高度集中,以股东身份向子公司委派经理人员达到控制目的，在人员选择上，一方面重视各种能力，另一方面还要考察对企业的忠诚，同时还有必要的担保制度来予以保证,建立定期报告制度，如海外子公司定期向母公司报告其经营状况，财务报表和财务比率，评价子公司经营状况；通过 设计统一、高效的信息系统进行控制，主要是计算机信息系统；建立定期的监督审查制度，如亚洲事务经理必须有一半时间到管辖范围了解企业情况,通用汽车公司,组织体系,由董事会及所属委员会构成，负责决定公司的大政方针。每月一次董事会，最根本性的问题如经营范围、产品方向、生产规模、投资安排、资金筹集、计划目标、重要职员任免等董事长一人、总裁一

16、人，执行副总裁若干人董事会6个委员会，经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会、关系委员会、执行委员会、财务委员会,领导部门,职能部门,直线指挥部门,董事会执行委员会,成员是职能部门的部分人员和请来的顾问，任务是对某一专题进行调研，向执行委员会提出建议。,执行委员会，董事长、副董事长、总裁、执行副总裁、重要部门总经理董事长是主席,平常重大问题讨论、决定。负责公司经营活动的全面领导，掌握除财务以外的各项决策和指挥,执行委员会下设政策组，分为产品、销售、发展、人事和海外活动。,执行委员会,财务委员会,由董事长和一些董事组成。由负责财务部门的副总裁任主席。独揽公司财政大权,批准一定限额以上的固定资本

17、投资，规定公司长期财务目标，决定公司高级职员的薪金,制定股利分配方案,审查批准执行委员会所提出的各种产品价格方针，负责筹措资金，监督检查公司各部门的经济效果，对公司的决算进行审查；,经营委员会、任免委员会、分红和报酬委员会关系委员会,经营委员会：代表董事了解和检查公司营业状况,关系委员会：负责公司与社会各方面的关系,分红和报酬委员会：决定公司高级职员的年薪。其他职员基本按照董事长和总经理所建议的予以审查通过,任免委员会：负责公司高级领导备用人员的提名,直线指挥部门,总管理处、经营部门、工厂三级总管理处负责人是总裁，下社若干部门组、超级事业部，由一名副总裁监管经营部门：利润中心,职能机构,服务部

18、门,财务部门,职能部门,市场销售人事关系发展采购控制研究设计专利和产品计划,财务公共关系政府关系,拟订制度组织报表监督执行交流经验提供建议和服务,埃尔夫阿奎坦公司,组织结构,董事长总经理公司主要负责部门,国际合作部门高级职员管理部门证券投资部,董事长助理,财务部,行政部,人事部,计划部,信息部,研究开发与环境部,审计部,不动产经营部,地区开发部,子公司股权管理部,碳化氢系列产品部,医药卫生与生物工程部,化工部,说明,按产品系列的专业化经营管理部门管理子公司,综合管理部门：对所有子公司实施综合性经营管理,产权管理部门：子公司股权管理部、证券投资部、不动产经营部，对某类公司财产实施产权专职管理，重

19、点是产权的转让和市场运作,深圳万科公司,组织结构,总 部,财 务,审 计,人 事,企 划,行 政,公 司 A,公 司 B,公 司 C,公 司 D,.,董事会,构成,董事会由19人组成，银行、证券、保险、投资管理公司代表；外资和小股东代表；公司经营层代表，股权分散。3个专业咨询机构：投资决策委员会、财务审计委员会、人事政策委员会,投资决策委员会：对集团投资政策、投资方向提出建议，并对重大投资项目、收购兼并和新业务的发展进行审议。财务审计委员会：负责对集团直接融资、收购兼并，重大款项融资及对外担保、利润分配进行审议，并通过下 属集团审计室进行内部审计，对集团整体经营活动和财务活动进行监督和审核。人

20、事政策委员会：对集团重大人事任免（集团副总以上）及重大人事政策（工资、奖金、福利分配等）进行审议。,运作,其他决策机构的运作,监事会运作制定了监事会工作细则，对监事会的机构和权力、监事的产生和解职、监事会议以及该规定的制定和修改权限等方面进行了明确界定。,总经理办公会议公司日常经营的领导机构，三方面，公司日常经营：如经营计划策略及其工作部署、重大业务协调等；公司管理方面：如管理部门的调整，管理举措的采用，中高层管理人员的人事变动，下属企业情况交流等；公司政策方面：财务资金、人事劳资、公关宣传政策等。总经理办公会议由集团副总以上管理人员组成，每月一次。,总部部门经理例会总部职能部门研究工作、交流

21、信息和部署工作的会议，有四方面的功能：集团每周重点工作的部署、总部各部门工作情况的交流、总部每周重点工作的部署、总部各职能部门的工作协调与配合，以及总部与下属企业的工作相互配合。,监事会,总部部门经理例会,总经理办公会议,管理模式,总部,控股公司与事业部制有机结合的模式,下属企业,事业部是一种隐形的机构，即总部不存在单独的，专设的事业部机构，实际按专业管理委员会的方式运作,对于控股子公司，万科也尽量通过公司法人治理结构将其纳入事业部制管理轨道,运作特点,清晰的产权机制高度透明的信息机制集中统一的资金机制规范的财务机制相对集权的人事机制专业化的服务机制,严格的约束机制以利润为中心的计划机制，年度

22、经营计划以利润计划为龙头，以营销计划、项目开发计划、财务收支计划为主体，以成本计划、资金计划为补充，形成一套计划管理体制,集团总部职能定位,总部定位,决策中心,管理中心,计划中心,战略选择和经营策略,提高专业化管理水平,提高专业化管理水平,集团总部结构,总部下设机构,职员管理委员会,结算中心,企业策划部,人事部,财务部,总经理办公室,参与重大经营问题解决，协调劳资关系，对分配福利政策提出意见与建议,事业部定位与功能,定位,承上,作为业务管理中心，6大事业部统辖了90%以上的企业，发挥着经营计划、项目管理、业务指导、资金管理和干部管理等方面的内容。从集团角度讲，有效地缩短了决策层与经营层的距离，

23、加强了管理力度，提高了运作效率，有效地避免了管理链条过长，管理机构重叠等弊端,下接下属企业，将其计划执行、市场状况、项目进展、资金财务、人事等经营管理状况反馈至集团总部，在决策层中加以研究，及时提出解决方法,上接总部，贯彻决策层的产业政策和经营策略，将集团经营计划中的各项指标分解到各属企业，并指导督促其完成。,功能,启下,下属企业的功能与定位,在集团各事业部的领导下，以集团年度利润计划为中心，分别承担包括项目开发、业务运作、财务核算、利润创造等任务,日本电气公司（NEC）,NEC背景,属于独立系集团公司，以母子公司产权关系为特征的集团公司,治理结构,常务会议,股东大会,经营会议,讨论3件事，公

24、司年度决算报告和董事长的报告、董事会成员任免事项、决定红利分配,董事及其他人员组成，主席由总经理担任，负责公司年度经营计划制定与实施，以及利润分配方案,由常务董事以上人员组成，主席由董事长担任，负责制定公司中长期经营计划,董事会,由点到面的高层管理结构：以总经理为圆心，常务董事和专务董事在圆周上的圆形结构式领导体制,以总经理为圆心,常务董事,专务董事,常务董事,专务董事,常务董事,专务董事,常务董事,专务董事,常务董事,专务董事,产权管理体制,通过建立以市场需求为导向的各个事业集团，对各关系公司实行产品、技术等方面的专业化统一管理。管理的内容主要涉及年度计划预算与决算，事业投资计划等。,母公司

25、董事会通过负责关联部、各职能部、各事业部的分担董事，统一协调母公司对关系公司的产权专职管理、综合管理和专业化管理活动.,建立了专职从事关系公司产权管理职能的关联部，按国内关系公司和国际关系公司分别设置:,通过各职能部门，对各关系公司实行综合管理。,国内：作为母公司管理国内关系公司的专职部门；对国内公司的经营业绩实行数据化管理；负责审查国内关系公司的投资、贷款、债务担保等方面的项目.,国外：对海外子公司进行财务会计方面的统一管理，办理母公司对海外子公司年度决算的审批手续，按月分析评价海外公司业绩，帮助海外子公司编制预算和中期计划，对海外子公司的财务会计方面进行指导；不断完善对海外子公司的管理体制

26、，重点是海外子公司的中长期及年度计划方式和内容，以及对海外子公司经营业绩的考核评价体系.,分公司、控股公司、参股公司,母子公司控制方式,母公司对子公司或关联公司选派高层管理人员，所属子公司董事中有一半来自母公司各职能部门。,母公司对子公司的资产经营活动进行严格产权控制,报告制度：有关公司资本资本增加/减少（关联部）；设立子公司或向其他公司投资（关联部）；新的事业计划和设备投资（主管事业部）；年度预算和决算（主管事业部）；公司章程变更（关联部）；重大合同签定（有关业务职能部门）；董事变动（主管事业部、关联部、人事部）其他重要事项。各关系公司必须定期向母公司上报如下材料：年度、半年和月度决算报告；

27、年度、半年和月度预算计划；借款余额和债务保证金余额；董事会决议内容,定期信息交流制度：定期召开包括母公司董事、各职能部长、全资子公司总经理参加的扩大干部会议；每年一次的年度计划研究会议；中期计划报告会；其他各种负责人会议,业绩评价考核制度：母公司对关系公司建立了一整套业绩评价考核制度，其中包括定量指标和定性分析。业绩评价考核,惠普公司,董事会,董事长一人，副董事长一人，执行董事和非执行董事,经营管理委员会负责公司日常工作，事业部和总裁之间联系的主要渠道,附属委员会执行委员会：决定和审查公司政策，并对大量日常工作和活动作出协调性规定，每周开会一次。成员为董事长、首席执行官、总裁，经营管理部门和行

28、政管理部门的副总裁,行政管理委员会保证公司总部各部门能提供专业政策、专门知识和资源，支援业务部门，是公司全体职工提供向上联系的重要渠道,激励机制,董事会,总裁,CEO,激励机制,现金分红计划,税前利润的2%分给员工，每个雇员拿到的现金分红占工资的9%。在公司工作一年以上的员工，可用基本收入的10%购买公司股票，雇员支付股票总价的3/4，其余部分由公司补贴。,总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任,直接领导研究所、公司发展部、内部检查部,总裁、首席执行官对整个公司业绩和方向负经营责任总裁负责全公司的发展和规划事宜,能力加资力，固定工资加提成工资，承担职工医疗费用,杜邦公司,业务背景,杜邦

29、公司是一家实行多样化经营的巨型跨国公司,经营范围,其产品和服务项目有180多种，主要有六大类：化学品聚合物产品纤维产品石油产品煤炭产品多样化经营,公司雇员：10500人在28个州设有150多家工厂和办事处公司国外分支机构达180多家，分布在5大州47个国家和地区,人员机构规模,股权结构,1984年，公司股东资本为122.3亿美元，普通股票2.4亿股，股东人数24.4万机构投资者拥有约34%的股票，其中西格雷姆公司拥有21%的股份杜邦家族控制着44%的股票,董事会和执行委员会,董事会是公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分,1995年，公司董事会成员为17人：董事长兼首席执行官1人副董事长

30、1人执行董事2人子公司首席执行官1人公司前董事长1人非执行董事13人，其中包括公司总裁1人MIT名誉校长1人IBM顾问委员会委员1人世界资源研究所所长1人其他公司首席执行官、董事等,执行委员会是公司的最高管理机构，董事长兼任执行委员会首席执行官,执行委员会成员构成：董事长（兼任执委会首席执行官）负责经营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长执委会每周召开一次会议：听取情况报告审阅业务报告审查投资和利润讨论公司的政策就各部门提出的建议进行商讨执委会下设机构：由副董事长领导的财务和咨询两个总部按产品种类设立的分部各分布下有会计、供应、生产、销售、运输等职能处,董事会,执行委员会,英国罗罗公司

31、,业务背景,英国罗-罗公司是著名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商,业务活动,设计、开发、制造、销售飞机和船舶用气轮发动机以及附属设备,国内分支企业10几家国外分支企业分布在澳大利亚、巴西、加拿大、意大利、德国、西班牙、瑞士、美国等,人员机构规模,股权结构,至今为止，罗-罗公司共发行了13亿股，股东超过50万，其中大部分是小股东，少数才是大股东在少数的大股东里，有15家公众基金拥有总股份的40%以上，最大的一家持有总股份的15%由于股权相当分散，公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权,最高经营管理机构董事会,董事会由13人组成，其中常务董事8位：董事长1人，首席执行

32、官兼副董事长1人，分公司/职能部门负责人6人非常务董事5位：为其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任董事任期3年，每届更换1/3,董事会,由所有常务董事和3位非董事的高级主管人员构成首席执行官任委员会主席每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况,负责审查公司的财务状况,负责决定常务董事的报酬,负责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单,负责决定公司的社会公益型捐助活动,不设常设机构主要由非常务董事组成每年开会14次,日立公司,公司的内部结构,以工厂为核算单位：日立公司的各工厂

33、均生产多种产品，不便于按产品划分事业部，实行参谋式事业部制,资金集中管理：实施从内部筹措资金制度，各工厂要向总公司上缴资金、税金和利润，最后剩余部分是工厂的利润留成额,实施年度预算制度：公司每半年编制一次预算，工厂根据预算制定计划，安排生产,董事和管理人员的功能和权利,一般由总经理退任后担当主要职责：负责主持召开董事会会议，不从事具体经营工作，对董事决议无否决权,为代表董事主要职责：对外部代表负责表达公司意思；对内最为最高经营者代表，负责组织实施董事会做出的决策，主持公司日常工作,组成公司常务会议（为公司常设机构），主要协商研究企业较重大问题，为公司的实际领导核心,主要协助总经理工作，分别分工

34、主管某一方面的工作,主要是其大股东的董事长或总经理兼任他们对公司的具体业务一般都不太过问，只是在董事会会议上就公司的基本经营方针及一些重大问题发表意见，在一定程度上起监督作用,股东大会、董事会、经理和监事会的关系,股东大会为最高权力机构，主要职权：决定公司的经营方针和投资计划选任或罢免董事、监事决定董事、监事的报酬,审议批准董事会、监事会的报告通过预算、决算会计文件等决定公司的股息分红方案,董事会为公司最高经营代表，主要职权：决定召开股东大会决定公司的经营计划的投资方案选任或解聘经理,选任代表董事决定发行新股、公司债券等,监事会是从事会计监督的业务监督的机构，由4名监事组成（其中2名常任监事，

35、2名一般监事），主要职能：检查公司财务当董事和经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正提议召开临时股东大会,股东大会与董事会为信任委托关系；监事会与股东大会为从属关系，与董事会为监督与被监督的关系,西门子公司,世界十大电子公司之一，设立董事会、监事会和股东大会，分别代表经营权、监督权和所有权,董事会,董事会是公司的法人代表，自主领导公司和经营业务对外：实行集体代表制，进行具体业务时，个别董事经授权也可单独代表对内：实行集体领导，决策须经集体讨论决定,董事的职责主要有：制定公司的方针政策、经营目标和管理原则，并负有定期检查，随时调整的职责挑选和聘任公司高级管理人员协调公司与股东、管理部门与股东之

36、间的矛盾向监事会报告经营状况，经营计划及重大经营业务活动,监事会是公司的最高决策机构(相当于我国公司的董事会)其主要职责是聘任董事会成员由22名监事组成，其中11名由股东大会选出,11名由职工代表大会选举产生,监事会的主要权利包括：任免董事权知晓权监督权代表权其他权利,每年召开一次正式大会股东大会的职责主要表现在批准董事会、监事会的工作报告和公司利润分配方案,公司股东在股东大会上可以行使询问权和表决权：每个股东原则上按“一股一票制”行使表决权但是西门子公司是由家族公司转变为股份公司的，公司按照“既得利益不得剥夺”的原则，其家族掌握的股票按“一股六票”行使表决权,监事会,股东大会,采用三权分立的

37、治理结构，为了降低代理成本，提高代理效率，公司采取一系列激励和约束措施,对董事会成员和高层管理人员实行高薪制董事会成员的薪金是监事会成员的2倍高级管理人员的收入是普通职工的23倍优厚的退休金和抚恤金制度退休时可得到一笔数量可观的退休金因公殉职，其家属可得到优厚的抚恤金薪金与利润挂钩制度一部分是固定的基本薪金，占全部薪金的3070%另一部分是由企业经营效果(利润)决定的浮动的业绩薪金,同时企业家们承受来自监事会无形的约束监事会由于重要理由可以随时解聘董事，董事一旦被解聘，其名义和地位可能遭受巨大的损失,在这一激励和约束机制下，企业家们总会充分发挥自己的聪明才智，竭尽所能地确保企业经营的成果，从而

38、确保自身人力资本的保持升值,中信公司,组织结构,办 公 厅,计划财务部,人 事 部,审 计 部,信息中心,开发管理部,检 察 室,研 究 所,兴业公司,实业公司,贸易公司,咨询公司,房地产公司,旅游公司,金属开发公司,化工公司,天津公司,上海公司,深圳公司,宁波公司,香港集团公司,西林公司(美国),加拿大公司,澳大利亚公司,欧洲公司,董 事 长,总 经 理,直属子公司,直属地区子公司(国内),直属海外子公司,职能部门,奥地利工业控股公司,母公司职能定位,主管人事及法律事务，包括控股公司经理和主管人员任免,主管财务核算、年度决算与税收事务,制定整个企业集团的战略计划，包括投资、产业结构调整和科研

39、计划,实施对下属公司的监督和审查,母子公司管理,治理结构简介,治理结构是公司与其组成成员之间的一种合约关系,公司治理结构又叫法人治理结构，它是以实现公司最佳利益为目的，由股东大会、董事会、经理和监事会构成，通过指挥、控制和激励等活动而协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间关系的一种制度安排。,公司治理结构的特征主要是原始所有权、公司产权和公司经营权不仅相互分离、各有载体并形成制约机制，而且统一于公司整体之中，构成统一的公司法人实体,权责分明,各司其职,委托代理,纵向授权,激励与制衡机制并存,股东大会是公司的最高权力机构，它代表产权的所有者对所属公司拥有最终的控制

40、权和决策权董事会是公司的经营决策机构，它对股东大会负责，执行股东大会的决议监事会是公司的自我监督机构，它对股东大会负责，依法对董事会和经理担任职务时的行为进行监督经理是公司决策的执行机构，对董事会负责，在公司章程和董事会授权的范畴内行使职权，开展公司的日常经营活动。,股东大会作为委托人将其财产交董事会代理，并委托监事会进行监督董事会作为代理者，又将公司财产委托给经理层代理从公司的经理层到公司的基本作业层之间，还存在着若干中间层次,从激励方面看，主要就是委托人如何通过一套激励机制促使代理人采取适当的行为，最大限度地实现案委托人所与其达到的目的；在公司内部，存在股东大会与董事之间的制衡关系、董事会

41、与高层经理人员之间的制衡关系、监事会与董事会和高级经理人员之间的制衡关系等。,治理结构的功能,货币激励：主要指物质利益或物质报酬,包括短期物质利益(基本工资/奖金/津贴和福利)和长期物质利益(股票期权/购买社会保险)非货币激励：主要指精神奖励和职位消费(办公环境/旅游度假等),公司治理结构是在既定所有权前提下安排的所有权是可以而且常常应该分割和让与的，所有权中的各种权力就是通过治理结构配置的,股东作为资产所有者掌握着公司的最终的控制权，但是，一旦授权董事会负责公司后，股东就不能随意干预董事会的决策了董事会拥有支配公司法人财产的权力并有任命和指挥经理的职权，但是，董事会必须对股东大会负责经理受聘

42、于董事会，在董事会授权范围之内，经理有权决策，但是，经理的管理权限和代理权不能超过董事会决定的授权范围，经理经营业绩的优劣也要受到董事会的监督和评审,权力配置功能,制衡功能,激励功能,约束功能,协调功能,所有权约束监督机制对渎职行为的惩罚,公司治理结构能够协调股东及其他利益相关者之间的利益关系,从而使公司上下齐心,共同为实现公司的最佳利益而努力,治理结构的基本构成,董事会董事是由股东大会选举产生的，分为内部董事（执行董事）与外部董事（外聘董事）董事会有常会与临时会两种,监事会监事是由股东大会选举产生的，监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者监事会有股东大会选举产生，监督和检查公司财务

43、状况及董事会业务执行状况的常设机构,股东大会股东是出资设立公司并对公司债务负责的人股东大会是全体股东聚集在一起决定公司投资计划、经营方针、选举董事与监事的非常设机关,经理经理是股份公司日常经营管理工作的行政首脑经理部门包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师和各职能部门的经理,公司治理结构的基本构成股东及股东大会,股东大会有如下三种形式：法定大会年度大会临时大会股东大会拥有如下权力：要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权,股东权利大小取决于两个因素：所持有股份的种类(普通股还是优先股)持有股份的数量股东权利（力）：表决权选举权检查权股利分配权净资产权股份转让权其他合法权利

44、,股东大会必须达到法定人数方能召开。美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的1/3法国规定：只要有代表股权总值25%的股东出席即可构成股东大会的法定人数,公司董事可以是自然人，也可以是法人代表董事的任期，一般为3年左右董事会有常会与临时会两种,公司治理结构的基本构成董事会,董事长的权力：主持股东大会和召集、支持董事会会议检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告签署公司股票、公司债券由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定提议召开临时董事会公司章程规定的其他权力一般董事的权力：

45、出席董事会并参与表决权报酬请求权代表公司对监察院事提起诉讼权,董事会主要有以下几项权力：召集股东大会，执行股东大会决议选任和聘任总经理、副总经理，选派负责公司日常业务的高级职员规定总经理、副总经理的报酬和待遇规定营业方针和其他关系公司全局性的重大问题批准金额较大的合同与开支提出股息和红利分配方案，确定公司财务原则和资金周转等重大问题批准雇员的报酬和待遇，监督和提高整个公司的福利待遇提出公司的合并与解散方案提出公司破产的申请,公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作,常务委员会（执行委员会）：在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常

46、务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席财务委员会：代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究红利和工薪委员会：研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议审计委员会：负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作特别委员会：董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散,公司治理结构的基本构成经理,总经理的职责和权限是：依据董事会确定的大政方针规划全部营业，研究制定具体措施，并督促下属执行运用资金确定内部组织结构，安排各个职能部门的人员协调各部门工作及调度人员拟定公司的

47、发展规划、年度生产经营计划和年度财务结算方案，以及股息红利分配方案和弥补亏损方案审核数目较大的合同，上述合同须由总经理签字并经董事会批准方可生效代表公司对外洽谈业务遇有重大而又不能由总经理自己决定的紧急事宜，取得董事长、常务董事同意后，可先执行，然后报请董事会追认副总经理的职责和权限是：遵照总经理的意志协助总经理办理公司对内对外一切事项督导所属各部门职员一切职责的执行对于本公司对内对外一切事项，随时贡献个人意见，以便使各项事务办理得更加完善,公司治理结构的基本构成监事会,监事的权限：可以随时要求董事报告营业情况或调查本公司业务及财产状况监事可以对董事向股东大会提出的方案和文件进行调查监事如发现

48、董事将要从事公司营业范围以外的、违反法令章程的行为时，有权制止懂事的上述行为，以免使公司受到损害监事在股东大会上可以陈述选任与解任监事的意见监事可以出席董事会议并可以申述意见，但没有决议权公司和董事之间发生诉讼时，无论哪一方是原告，监事都有权代表公司,监事会的权力：董事会成员任免建议权监督董事会（以及经理等高级职员）的经营活动审核（稽查）公司表册与文件的权力召集临时股东大会的权力公司代表权董事会（以及经理）违法行为制止权业务约束权,监事对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任；,股东大会、董事会、总经理权限的划分,股东大会,董事会,总

49、经理,公司业务发展,人事权,红利分配,决定大政方针,选任和解任董事会和监事会成员,批准红利分配方案,作具体决策,选任和解任总经理,提出红利分配方案，交股东大会通过,负责执行,任命各职能部、室负责人,向董事会汇报公司盈利情况，经股东大会通过之后，负责具体执行,治理结构的主要模式,所有制结构,支薪制与分享制,外源融资方式,投资者行使权力,公有制,非公有制,股份有限公司,有限责任公司,股份无限公司,无限责任公司,两合公司,股份两合公司,组织形式,支薪制公司,分享制公司,目标性治理结构,干预性治理结构,外部控制模式,内部控制模式,美日德治理结构德基本特点,股权结构高度分散化，机构持股力量在公司治理结构中作用弱小股权具有高度流动性公司不设监事会，由董事会履行监督职责公司以股票期权制度为激励经理人员的主要手段,法人持股率高，经营者在公司中居主导地位公司内部决策权与执行权统一，监督和约束主要来自公司外部公司主要通过事业型激励机制实现对经理人员的有效激励,股权集中程度较高，银行参与公司治理股东会、理事会和监事会权责分明、相互制约职工参与决定制,