尽职调查主要内容.ppt

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1、企业并购业务中律师尽职调查目录清单中主要方面：一、公司设立的情况 二、公司的历史沿革 三、公司劳动人事情况 四、财务信息情况 五、公司的纳税情况 六、公司融资情况 七、公司的担保情况 八、公司产品（服务）的情况 九、公司资产情况 十、公司重大合同的情况 十一、公司关联交易的情况 十二、公司环保方面的情况 十三、公司保险方面的情况 十四、公司的专业顾问的情况 十五、公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情况 十六、公司业务项目信息资料的情况 十七、公司审批或授权文件的情况,一、公司设立的情况 1、注册文件，包括批准证书与营业执照，年检记录；2、公司章程及其附件，以及章程的历次修改或补充；3、公司注册资本认

2、缴和实缴证明（验资报告、资产评估报告及相关投资证明），如以实物出资，有关实物所有权由出资方转变为公司的凭证；4、股东协议及其所有修改版本；5、对外经济贸易主管部门对公司合资合同及章程的批复及颁发的批准证书；6、所有股东会、董事会会议记录；7、有关过去及现在股东会与董事会决议的清单；8、公司任何子公司、附属公司、母公司或前身实体的清单及组织章程；9、公司税务登记证；10、公司外汇登记证；11、海关登记证明；12、公司银行开户并维持该等银行账户的证明，含外汇账户；13、公司进行经营活动所需的其他批准或许可文件（包括但不限于组织机构代码证、贷款卡、统计证、社会保险登记证等）；14、房地产开发企业资质

3、文件（包括资质证书及资质年检表）；15、公司发展战略，包括国内行业现状及发展前景、公司在同行业中地位及影响、公司现存主要问题以及公司未来三年发展规划。,二、公司的历史沿革 1、公司股东介绍（背景、历史、经验、经营情况等）；2、任何有关交换、兑换或涉及公司股份的类似交易的协议及其他文件（包括相关许可、委托、信托、代持等协议）；3、公司历任法定代表人姓名、任职期限及相关证明文件；4、公司历届董事会成员名单及高级管理人员名单；5、公司历届每位董事及高级管理人员的委任聘用文件及其简历；6、公司历次股东变更在有关部门(包括工商管理部门)的备案文件；7、公司历任股东转(受)让公司股份的股权合同及相关补充协

4、议；8、公司历任股东就转(受)让公司股权的董事会决议；9、公司向历任股东签发的出资证明书；10、公司各股东营业执照、登记证明、股东登记或身份证明；11、红利分配的证书或其他证明或决议；12、向任何关联方或第三方发行股票期权的股票期权协议；13、公司股权质押的协议和登记证书；14、公司与股东之间签订的保密协议与竞业禁止协议；15、公司股东之间签署的与公司有关的协议；16、公司、子公司、分公司、代表处、及其参股的所有公司的股权关系架构图，并请提供公司所参股的所有公司的设立文件，包括但不限于下列各项：各相关政府机构就设立子公司、分公司出具的批准文件；子公司、分公司企业法人营业执照或营业执照；17、公

5、司与其他经济组织签订的合作、联营协议或其他类似性质的文件。,三、公司劳动人事情况 1、公司组织结构图（包括管理职位与职责）；2、员工概况，包括员工姓名、人数、工种、用工形式、年龄、薪酬、到职时间；3、所有员工和职位，以及重要员工的简历（一般需要以管理人员、销售人员、生产人员、文员和其他人员进行分类）；4、现行的标准劳动合同（包括临时、试用及正式员工聘用合同）；5、现行的员工福利计划，包括但不限于住房、食堂、医疗、卫生等各方面福利计划的实施情况；6、激励性股票计划和额外福利；7、公司与管理层之间的协议以及该等协议的任何终止和修改；8、管理人员的外部任职情况；9、员工手册；10、员工奖励制度；11

6、、员工培训计划；12、公司员工福利基金提取及运用情况；13、是否为员工缴纳各项社会保险；14、员工签订的保密协议、竞业禁止协议以及其他涉及商业秘密的协议。,四、财务信息情况 1、公司最近3年或成立以来(二者中较短者)所有的经审计的财务报表与审计报告；2、公司过去3年的月收入清单；3、详细的为完成项目的追加投资计划预算；4、关于资产负债表之外的重要的或有债权的财务文件；5、应收账款的清单及对于应付账款期限的分析；6、有关总额逾100万人民币的业务的资产负债表外的承诺的总结；7、公司会计政策的总结；8、对于当前借贷表超过100万人民币账户的分别逐个描述；9、所有管理文书或审计师的专门报告及任何对此

7、的回复，以及任何由公司或其财会人员提交给贷款人的报告；10、公司历史总分类账，建筑合同账及其核查凭证；11、未来两年的盈利预测，包括预测假设前提、数据基础、预测模型、当前预算执行情况等；12、未来两年的现金流量预测，包括融资额度、资金信贷额度、贷款需求以及借款计划等。,五、公司的纳税情况 1、列明公司根据现行法律、法规和政策应缴纳的各种税费的种类、税款金额及纳税期限、地点等相关情况及公司最近3年的税务报表；2、进口关税豁免文件；3、以往税务缴纳纪录；4、公司获得的任何税务优惠及其证明文件；5、完整描述税务机关对公司的罚款及利息；6、其他有关税务的重要协议、备忘录及文件，包括任何预期税务规划策略

8、或机会的描述；7、关于公司和税务部门之间的所有税务争议；8、对将来审计中可能就公司（或其任何前身）业务出现的严重税务问题的陈述。,六、公司融资情况 公司在过去3年中所签订的重大融资合同（标的额在人民币100万元以上）文本，包括但不限于下列各项：（1）经担保的人民币贷款协议；（2）未经担保的人民币贷款协议；（3）经担保的外汇贷款协议（包括转贷协议）；（4）未经担保的外汇贷款协议（包括转贷协议）；（5）外汇贷款的外债登记；（6）银行透支安排；（7）企业债券；（8）还贷情况及计划；（9）总金额超过50万元人民币与公司业务有关的付款承诺的陈述；（10）含贷记余额超过100万元人民币的银行账户架构的描述

9、。,七、公司的担保情况 包括担保合同（包括保证、抵押及质押等各类担保文件）及其登记备案证明文件（如需要）：（1）公司为他人债务或其他义务而向债权人提供的担保安排；（2）公司为他人提供担保时，债务人已向贷款银行履行还款义务的付款凭证；（3）第三方为公司的债务或其他义务向债权人提供的担保安排；（4）公司为自己的债务或其他义务而向债权人提供的担保安排；（5）任何延期支付等的谅解备忘录或与支付对方的往来信函；（6）任何有关项目的借据或其他潜在的或然负债。,八、公司产品（服务）的情况 1、产品或服务的基本情况：名称、规格系列、品牌、近三年的销售额与毛利、产品生命周期以及盈亏平衡点分析；2、市场结构说明：

10、市场定位、消费群体、销售区域、行业竞争格局、产品市场占有率；3、主要竞争对手：对手的名称、地址、联系方式，以及对手产品的概况、优缺点、市场占有率等；4、主要客户：销售渠道与销售流程，销售合同样本，主要销售合同，主要销售商名称、地址、联系方式以及应收账款等情况；5、研究开发：研究团队情况（负责人简历）、仪器设备、在研项目、研究预算、投入费用清单、已有成果等。,九、公司资产情况 1、有关不动产文件（1）自有或租赁的不动产清单；（2）实际营业地址描述；（3）产权证书；（4）租赁协议（如有）。2、有关动产文件（1）自有或租赁动产清单；（2）租赁协议；（3）动产的购买合同、发票、保险单；（4）车辆清单及

11、年度办理车管手续的凭证、保险单。3、有关知识产权文件（1）公司作为所有人的注册商标清单及注册登记证明；（2）公司持有的专利情况说明及专利权文件；（3）公司拥有版权及其他知识产权的情况说明及相关证明文件；（4）其他公司个人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同、登记备案文件；（5）公司关于网络域名的权利证书；（6）专营权、特许经营权的证明文件。,十、公司重大合同的情况 1、除本问卷清单其他各条已要求提供的合同外，请提供公司就该项目；2、所签订的重大合同及其合同履行情况的相关证明（标的额在人民币100万元以上，且不论期限及是否已执行完毕），包括但不限于：（1）经营合同：与主要供货商之间的供应合

12、同；原材料、服务或资产的购买合同。（2）有关兼并、收购、重组、制度调整、分立和其他重大资产处置的合同其他重大经营合同、备忘录或安排。,十一、公司关联交易的情况 1、请说明公司的关联公司及关联人士（包括公司高管、核心员工、股东、债权人，以及这些主体的家庭成员或关联方）的基本情况；2、请说明公司关联企业(包括但不限于发起人，持股比例最大的若干名股东直接或间接控制的其他企业，公司的附属企业、控股子公司，前款所述之关联人士直接或间接控制的其他企业)的基本情况，并提供关联企业的营业执照、章程和验资报告，前述已经提供的除外；3、公司与本条前两款所述的关联人士和关联企业之间进行的关联交易清单。内容包括：（1

13、）交易对方的身份及其与公司的关系；（2）交易的详细内容；（3）交易开始的日期；（4）交易条件；（5）交易结束的日期；（6）请提供前款所述关联交易相关的法律文件，包括但不限于协议书、承诺函、同意函等；4、上述情况将特别针对公司关联企业的借款情况。,十二、公司环保方面的情况 1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件，以及公司为获得前述文件向有关政府部门提交的申请资料；2、公司作出的任何环境报告的副本；3、公司任何未遵守环境法律法规的事项，并提交就此问题公司与环境主管机关达成的书面文件；4、任何第三方作出的书面环境检测报告；5、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的所有通知决定及评估报告

14、副本；6、环保诉讼纠纷情况说明及证明文件。,十三、公司保险方面的情况 1、公司目前的保险政策；2、公司固定资产保险凭证（包括但不限于保单和保费支付证明）；3、公司运输工具保险凭证；4、公司其他重要资产保险凭证；5、公司员工社会保险凭证；6、公司员工工伤、死亡保险凭证；7、其他保险凭证。,十四、公司的专业顾问的情况 1、请详细列出专业顾问联络人姓名、地址、联络号码等资料；2、公司现任法律顾问；3、公司现任会计审计师；4、公司现任财务顾问；5、所有现在及过去会计、税务及法律顾问的清单；6、其他专业顾问；7、公司与所有专业顾问之间的现行协议、应付款项和付款条件。,十五、公司的诉讼、仲裁和行政处罚的情

15、况 1、公司目前在中国境内外是否涉及可能涉及刑事诉讼、民事（包括破产程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并请提供相关情况说明及有关证明文件；2、有效的诉讼文书，包括法院判决、仲裁机构裁决书、权利请求信、调解协议、控告、司法调查文件等；3、目前尚未执行完的法院判决、仲裁机构裁决书、调解书；4、为执行有关法院判决、仲裁机构裁决书、调解书而达成的有关协议（包括但不限于和解协议、支付协议、补充协议等）；5、涉及公司员工，且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故情况及证明文件；6、任何与公司相关的清算及破产程序；7、公司设立以来最近3年被政府主管部门处罚或罚款的文件及情况说明；8、公司股东、董事以及主要雇员是否有违法违规情况。,十六、公司业务项目信息资料的情况 1、业务宣传资料，包括项目的介绍等 2、已在有关媒体发布的项目广告内容十七、公司审批或授权文件的情况 1、公司董事会或股东大会同意转让公司股权的批准 2、上级主管部门的批准（如需要）3、国有资产管理部门对公司出售资产的批准文件及资产评估报告,