并购财务实务.ppt

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1、并购会计实务1购买法与权益法,企业会计准则第20号企业合并,非同一控制下的企业合并：采用购买法同一控制下的企业合并：采用权益法,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的（至少1年以上）（合并日）,参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制（购买日）,购买日、合并日：实际取得目标企业控制权的日期,一、购买法,经济实质:将并购活动视作一项资产购买交易，即以一定价格购买被并购企业的资产，并承担相应负债。,A公司于200X年7月1日以现金收购了B公司100的股份，收购后B公司解散，公司作为存续公司接管了B公司的所有资产债务。在收购过程中发生收购直接费用10

2、0万元。两家公司合并前各自的资产负债状况及B公司资产的评估价值见下表:,A、B公司合并前资产负债状况 单位：万元,A公司发行2 300万股，每股面值10元，发行价11元，融资2.53亿元用于购买B公司净资产，证券发行费用100万元。1股票发行 A公司普通股发行总收入253亿元，扣除证券发行费用100万元，A公司实际取得普通股发行收入2.52亿元。会计分录为：借：银行存款 25 200万 贷：股本 23 000万 资本公积 2 2007万2支付收购款 A公司向B公司支付2.4亿元收购款。借：应付企业合并款 24 000万 贷：银行存款 24 000万 3合并费用的核算(收购过程中发生的直接费用1

3、00万元应计入收购成本)借：应付企业合并款 100万 贷：银行存款 l00万,4分配购买成本(A公司共发生合并支出241亿元，资产各项目应当按其公允价值计量)借：货币资金 2 300万 应收账款净额 2 700万 存货 4 500万 固定资产净值 14 000万 无形资产商标 5500万 无形资产商誉 2100万 贷：应付账款 3 000万 短期借款 4 000万 应付企业合并款 24100万 B公司净资产公允价值为2.2亿元,A公司的收购成本为2.41亿元，?,商誉,我国不允许摊销商誉,编制合并日的资产负债表 单位：万元,与购买普通商品的区别？,1目标公司资产和负债的确认 权益联合法要求以目

4、标公司资产和负债的账面价值作为结账基础，合并报表时一般只需将双方资产负债表上对应项以其在公布之日的历史账面价值相加即可。若A公司以股票互换方式购人B公司，A公司用它的普通股购买B公司发行在外的股票，交换比例为1：l。假设这一交易符合应用权益联合法所要求的条件，交易前两家公司的资产负债如下表：,二、权益法,经济实质:将两个企业的合并视为所有者权益的联合，而非购买，所以资产负债计价不需要调整为公允价值。被合并企业股东转为持有合并后企业股票，权益联合的结果只是调整了权益结构。,A、B公司合并前资产负债表 单位：万元,收购公司以交易之日的账面价值70万元入账，作为在B公司的投资。A公司的会计分录为 借

5、：长期投资B公司 70万 贷：普通股本 70万,但在合并资产负债表时，投资与B公司的股东权益对冲。见表,合并资产负债表 单位：万元,上例中，若换股比例为4：3(即每4股A公司股票换入3股B公司股票)。此时换出股票的股本大于换入股票的账面价值，换出股本=70431=93.33(万元)，换入股本；701=70(万元)。二者之间的差额23.33万元应调减B公司的资本公积(股本溢价）23.33万元。若换股比例为3：4(即每3股A公司股票换入4股B公司股票)。此时换出股票的股本小于换人股票的账面价值，则应调增B公司的资本公积(股本溢价)175(70-7034=175)万元。,2合并费用的处理 合并过程中

6、发生的各种费用，不管是股票发行的登记费和发行费、合并过程中的咨询费等相关费用，还是不直接相关的费用，都应计人当期费用，不计入合并成本。3对合并前收益的确定 权益联合法将并购视为双方权益的联合，因此合并双方所有报告期间的经营业绩都应包含在合并报表中。即，被并购方的留存收益要包括在合并报表中，被并购方在合并日之前取得的当期收益也应包含进来。,案例（续购买法）:,A公司发行1650万股，每股面值10元，用以交换B公司全部股票（1500万股），即每11股A公司股票换1股B公司股票。公司合并过程中发生合并费用100万元。1合并费用的处理 权益联合法下，合并费用无论是直接的还是间接的都计人合并企业当年的费

7、用，因此会计分录为：,借：管理费用 100万元 贷：银行存款 100万元,2记录公司合并 股权联合法下，不改变会计计量的基础，即仍以历史成本反映资产和负债的价值，因此会计分录为：借：货币资金 2 300万 应收账款净值 2 700万 存货 4 000万 固定资产净值 13 000万 无形资产商标 5 000万 贷：应付账款 3 000万 短期借款 4 000万 股本 16 500万 资本公积股本溢价 500万 留存收益 3 000万,。合并日资产负债表 单位：万元,3、编制合并日的资产负债表,注：(1)A、B公司总的留存收益就是合并后A公司的留存收 益。A公司发 行的股本165亿元超过B公司股

8、本的部分1 500万元 冲减B公司资本公积(股本溢价)。(2)发生的合并费用100万元应计人当年的利润表，在此直接将其从 留存收益中冲销。,购买法和权益法的比较,本质区别：是否提前确认企业未来收益 购买法：商誉实际上是企业未来超额现金流入折现，此项资产的抵税作用增加的净现金流量可看做企业未来部分正常经营收益的折现。权益法：不改变资产计价基础，按正常情况确认收益,作为企业合并的两种经常使用的会计处理方法，它们之间的区别是很明显的，主要体现为以下几个方面：1、所依据的理论假设不同。权益法的会计处理是建立在历史成本和持续经营假设基础上（参与合并各方原股东并没有丧失对经济资源的控制权。不认为参与合并的

9、一方购买了另一方，不存在购买价格，也就不存在新的计价基础）。而购买法是将并购看成是一宗买卖。合并后经济资源的流出方获得了对经济资源的控制权，而被合并方则丧失了对原有经济资源的控制权。因此购买法所依据的理论假设是非持续经营假设。,购买法和权益法的区别,（1）购买法合并方企业要按公允价值记录所收到的资产和承担的负债，合并成本与取得净资产公允价值的差额计入商誉；权益法由于其计价基础不变，资产负债均按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票面值与合并方实收资本之间的差额调整资本公积。不存在商誉的确认问题。,（2）购买法下，合并企业的收益包括当年本身实现的收益以及合并日后被合并企业所实现的收益；而

10、在权益法下，不论合并发生在年度的哪个时点，参与合并企业整个年度的损益都包括在合并后的企业中。,（3）购买法下合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加，被合并企业留存收益不能转入合并企业，这样，虽然单个企业可用于利润分配的留存收益并没有减少，但合并后的金额却大大减少，会影响合并后股东的利益；而在权益法下，参与合并企业整个会计年度的留存收益均应转入合并企业，这样则不会影响可用于分配的数额。,（4）在购买法下，间接费用计入当期损益，而直接费用计入购买成本；而在权益法下，企业合并时发生的所有费用，不管是直接费用或间接费用，都计入当期损益。,2、购买法与权益法在会计处理方法上的区别。由于两种方法所

11、依据的理论不同，因此必然导致会计处理方法上的差别,（5）在购买法下，不需对企业的账面价值进行调整，而权益法，如果参与合并企业的会计方法不一致，应当进行追溯调整，并重新编制前期的会计报表。,（1）对合并当年的利润产生不同的影响。一方面，在购买法下，重估后资产的公允价值通常高于账面价值，尤其是在通货膨胀时期，资产中的土地、建筑物等升值幅度很大。这些增值的资产确认后将在以后年度转化为成本或费用，从而导致购买法下的成本费用较权益法要多；另一方面，购买法下，合并企业当年的利润仅仅包括购买日后被合并企业实现的利润；而在权益法下，合并企业当年的利润包括被合并企业整个年度的利润，而不管具体的合并日是哪一天。因

12、此，综合上面两方面，可以看出，权益法在增加利润上有立竿见影的效果。,3、购买法和权益法产生的会计后果比较 由于两种方法在会计处理上不同，必定对会计后果产生不同的影响，这种影响主要体现在：,（2）对净资产收益率的影响。由于权益法下，合并后的利润较高，从而导致权益法下的净资产收益率较高；相反，购买法下的净资产收益率较低。,4、两种合并会计方法的信息质量比较：从上面的分析可以看出，两种会计处理方法之间存在明显的区别，由此也影响到会计的信息质量。从会计信息的相关性来看，购买法提供了关于合并企业资产和负债公允价值的信息，便于投资者预测合并后企业未来的现金流量，从而其提供的信息有极大的相关性；从会计信息的

13、可比性来看，采用购买法使各企业之间的会计信息具有横向可比性，但由于合并时采用的是新的公允价值的计价基础，而合并前的会计信息是以历史成本为计价基础的，因而合并前后的会计信息缺乏可比性，而采用权益法，合并前后的会计信息都是以历史成本为计价基础的，因而不存在合并前后的会计信息缺乏可比性的问题，但在跨国合并时，由于有些国家限制甚至禁止采用权益法，因而可能使得不同国家企业之间的会计信息缺乏可比性。,国际上对权益法的讨论以及我国的实际可见，对同样的经济事项，由于采用的会计处理方法不同，而提供的信息却有很大的区别。由于权益法的采用，能带来较高的利润和净资产收益率，从而对实施合并企业的会计报表产生有利的影响，

14、由于容易导致利润操纵行为，从而对资源配置产生不利影响，已被美国等国禁止采用；同时，国际会计准则委员会也倾向于取消权益法。随着我国证券市场的日益发展，资本运作中通过股权交换方式进行的吸收合并也日益增多。1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益法，其后，又有华光陶瓷、新潮实业、青岛双星等上市公司相继采用这种方式。虽然在合并当年并不存在利润操纵的迹象，但权益法的使用却避免了利润的下降，并为合并后企业留下了较大的利润操纵空间。应该看到，中国会计环境与国际会计准则假设的环境具有相当大的差异，发展本国会计规范方面虽然需要借鉴国际经验，随着我国市场经济的不断完善，在我国运用公允价值的条件比较

15、具备的情况下，将取消权益法，采用国际上通行的购买法作为企业合并惟一的会计处理方法。,并购会计实务2 并购估价,上市并非企业最好的价值表现的唯一平台,两轮竞价方式打造中国并购市场神话英博产权市场收购雪津,企业价值的种类：,账面价值：（历史的角度）净资产价值，假定币值稳定市场价值：（现实的角度）一项资产在交易市场上的价格，可能公平，也可能不公平。内在价值：（投资的角度）企业剩余寿命中可以产生现金流量的折现值。内在价值与市场价值有密切关系。如果市场是有效的，即所有资产在任何时候的价格都反映了公开可得的信息，则内在价值与市场价值应当相等。如果市场不是完全有效的，一项资产的内在价值与市场价值会在一段时间

16、里不相等。投资者估计了一种资产的内在价值并与其市场价值进行比较，如果内在价值高于市场价值则认为资产被市场低估了，他会决定买进。投资者购进被低估的资产，会使资产价格上升，回归到资产的内在价值。市场越有效，市场价值向内在价值的回归越迅速。清算价值（买方垄断的市场价值）受制于偿债压力，一般而言价格远远会低于实际价值，不满足持续经营假设。,并购估价（一）：EVA价值评估模型,EVA（Economic Value Value Added)：经济增加值（经济利润),经济增加值（经济利润）=息前税后营业利润资本投入额加权资本成本率=投入资本（投入资本收益率加权平均资本成本率）公式：EVA=NOPLATWAC

17、C I=I（ROICWACC）其中：NOPLAT 息前税后营业净利润；WACC 全部投资资本的成本率；I 全部投资资本；ROIC 投资资本回报率。,核心理念:资本获得的收益至少能补偿投资者承担的风险,EVA0：企业价值增加EVA0：企业价值减少EVA=0：未创造价值,基于EVA的企业价值评估方法中，企业价值等于初始投资资本加上未来年份EVA的现值，即：企业价值=初始投资资本+预计经济利润现值,其中：V 公司价值；I0 初始投资资本；EVA 第t年的EVA值；WACC 加权平均资本成本。,应用举例：运用EVA模型对案例进行评估,未来价值驱动因素预测,目标公司未来各年EVA预测,(加权平均资本成本

18、率为7%),企业的价值=投资资本+预期EVA的现值=9.95+(2.45+2.52+2.59+2.66+1.86+2.01+2.02+1.58+1.57+1.56+7.4)=38.17(千万元),EVA模型评价:EVA的主要贡献有：第一，用经济利润代替会计利润，克服使用会计原则导致的企业价值扭曲；第二，引进了资本增值理念；第三，以权责发生制为基础计量，并且吸收了收付实现制的特点；第四，评价了企业创造新价值的能力，并体现了对公司非财务资本创值能力的重视。最重要的是，EVA不仅是一种财务衡量指标，还是一种企业管理模式和激励机制。局限性：第一，适用范围的局限。研究表明，EVA理论不适用于金融机构、周

19、期性企业、风险投资公司、新成立公司以及矿山、石油开采等资源类公司。适用EVA指标的公司必须是一家持续经营企业。第二：没有考虑通胀的影响，无法反映资产真实水平；第三：折旧的影响,并购估价（二）：以会计为基础的股价技术 非正常收益折现法,非正常收益折现法与现金流量折现法本质上是一致的，但却更直接地与会计方法相联系。这个方法把企业的价值（或企业的权益价值）表示为账面价值与折现后的未来非正常收益的现值之和。具体地说，如果企业只能赚取账面价值的正常的收益率，那么投资者将愿意只支付账面价值以获得收益。如果收益高于或低于这个正常水平，投资者的支付将高于或低于账面价值。因此，企业的价值与它的账面价值的偏离取决

20、于企业创造的“非正常收益”。,企业非正常收益的计算:企业非正常收益是资产账面价值高于以正常收益率即综合资本成本率创造的收益（也称为企业超额利润或企业经济利润），此企业非正常收益为税后营业利润即Xt（1-T）。所以，目标企业第t年的企业非正常收益计算如下：,（1）,其中：,一般假定企业的资产的账面价值随着企业每年税后营业利润的留存而增加，企业某一时期税后营业利润留存比率为,，因此有：,（2）,其中：,表示税后营业利润率,设r为企业资产税后营业利润率，即：,（3）,设g为企业资产账面价值增长率，即：,（4）,把（2）、（3）式代入（4）式得：,（5）,表明企业的资产账面价值的增长速度，取决于企业的

21、税后营业利润留存比率和资产税后营业利润率，并不能随意估计，这样就减少了对资产账面价值增长速度估计的主观性和随意性。,把（2）、（3）式分别代入（1）式得：,（6）,（7）,企业非正常收益折现法的估价模型 企业价值就是初始资产账面价值与折现后的预期未来企业非正常收益现值之和，即：,（8）,其中：表示初始资产账面价值。,同自由现金流量折现法一样，企业非正常收益折现法依资产账面价值增长情况或企业营业利润增长情况分四种基本估价模型，如下表所示。,企业非正常收益折现法的估价公式一览,例某目标企业在估价时点处有：资产账面价值A0=2000万元，税前息前利润X0=500万元，企业所得税率T=40%，净投资率

22、=0.6，综合资本成本率k=10%,这样我们得到资产税后营业利润率r500（1-40）/200015;企业自由现金流量或资产账面价值的增长速度g=0.615%=9%，现将用企业自由现金流量折现法与企业非正常收益折现法的估价结果计算如下表:,企业自由现金流量折现法与企业非正常收益折现法的估价结果一览,并购会计实务3 并购融资与支付,一、融资规划,2005年5月联想收购IBMPC业务的融资安排（1）6.5亿美元现金：2005年4月与贷款银团包括工银亚洲、巴黎银行、渣打银行等亚洲、欧美共16家银行签约，2006年3月联想又与12个国家和地区的20家银行签约4亿美元的循环贷款及定期贷款。（2）6亿美元

23、联想股份，持股比例18.9%：以交易宣布前最后一个交易日的收盘价（3）承担IBM约6亿美元的净负债,基本并购融资结构安排,指当商业银行破产清算时，偿还顺序较为靠后的债务。由于这些债务的清偿排在担保债务、存款和其他一般性债务之后，所以也具有一定的资本属性。,原则:权衡杠杆利益与EPS稀释代价，达到融资成本与风险最小化,华特公司目前资金总额75000万元，现因并购需要准备再筹集资金25000万元，扩大生产规模后预计每年可实现息税前利润20000万元。这些资金可以利用发行股票或发行债券两种方式,请选择其筹资方式。单位：万元、万股,Example,说明：发行新股票时，每股发行价格为25元，筹资2500

24、0万元须发行1000万股，普通股股本增加10000万元，资本公积增加15000万元。,求得：,此时：EPS1=EPS2=1.34（元）,（万元）,EPS,6800,1.34,(元/股),股票筹资,债务筹资,（万元）,结论：当息税前利润大于6800万元时，利用负债筹资较为有利；当息税前利润小于6800万元时，以发行普通股为宜。,二、基本融资方式,基本融资方式,外部融资,债 券,银行贷款,内部融资,权益融资,债务融资,优先股,普通股,混合型融资工具,认股权证,可转换债券,银行贷款的利弊有利：融资成本低，程序简单有弊：1、须公开企业财务信息，且经营管理受银行制约；2、若资产抵押，会减低企业再融资能力

25、；3、若须担保，将增加贷款难度及费用；4、若贷款不能满足并购资金需求时，其他融资方式会因风险增加而要求更高的收益率，使企业融资成本激增。,三、特殊融资工具,特殊融资工具,过渡贷款,垃圾债券,杠杆收购,卖方融资,高风险、高利率,信用评级低（BB），高利率发行,LBO 分管理层收购MBO 与非管理层收购 表外工具,卖方为买方提供并购资金，买方在还清全部贷款后才得到该资产的全部产权。,利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司所有者结构、相应的控制权格局以及公司资产结构，叫做杠杆收购。当运用杠杆收购的主体是目标公司的经理层时这就是MBO（经理层融资收购）,1、现金支付：交易迅速，但财务风险大、交易规模易受控制、增加目标公司税收负担。2、股权支付方式：有股票互换与股票换资产两种方式3、混合支付方式：包括现金、股票、债券、认股权证、可转换债券等。,四、并购支付,通过资本的力量，黄光裕收购了竞争对手永乐家电、大中电器以及三联商社，扫平了一路的障碍，虽然巩固了其在家电连锁行业绝对第一的地位，但在某种意义上讲，也是成就了其最大的竞争对手苏宁。,并购与重组的,陷阱,