宝洁公司关联方交易(终极版).ppt

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1、宝洁公司,涉嫌,关联交易,小组成员：冷雨蒙 李沐 李清 秦凯丽 史亚楠 王浩舟 费腾 何增磊,从会计角度详述宝洁关联交易过程,NO.1,从会计角度详述宝洁关联交易过程,财政部2006年颁布的企业会计准则第36号关联方披露（2006）规定：在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。,链接,从会计角度详述宝洁关联交易过程,本例中，到2005年，美国吉列为宝洁公司公司的全资子公司，吉列控股南孚电池和金霸王电池，南孚电池和金霸王电池同受宝洁公司控制，为关联方。,从会计角度详述宝洁关联交易过程,【金霸王电

2、池付给南孚电池的佣金仅为2.25%，而南孚电池的利润率约为25%-30%。假定南孚电池的利润率为25%，南孚电池和金霸王电池的单位成本和单价相同，所以可设：单位成本=3A，单价=4A，单位成本包括固定成本，人工和材料，南孚加工代销金霸王时的成本包括固定成本和人工，设为B，材料费由金霸王承担，为3A-B。】,结论：可见的利润远低于，不到的9%，甚至还很有可能为负值。正常逻辑下，南孚电池不可能为金霸王加工代销，但由于其受宝洁公司控制，接受了这一几乎没有任何利润甚至会导致亏损的业务，放弃了原本高达25%的利润率。,从会计角度详述宝洁关联交易过程,金霸王公司通过南孚加工代销的成本收入与利润如下：,结论

3、：可以发现加工代销金霸王电池时金霸王电池和南孚电池的利润之和等于南孚电池加工销售南孚电池时的利润：（0.91A+B）（0.09A-B）A，也就是说，宝洁公司让南孚电池承担了金霸王电池的成本，让金霸王电池享受了南孚电池的资源，通过这样的不公平关联交易，损害南孚电池的利益来发展金霸王电池，将南孚电池的一大部分利润转移给了金霸王电池，南孚电池成为了金霸王电池进军中国市场的跳板。,从会计角度详述宝洁关联交易过程,结论：可见，在这样的不公平关联交易下，原本应属于少数股东的大部分权益被宝洁公司侵占。,金霸王电池和南孚电池均要纳入宝洁公司的合并报表，南孚电池加工代销金霸王电池和加工销售南孚电池两种情况下，宝

4、洁公司的合并资产负债表相关数据如下：,87.775%,100%,从会计角度详述宝洁关联交易过程,南孚销售金霸王，使得南孚不仅没有从加工代销金霸王电池的业务中获得利润，还导致了本身销量的下降，这会导致南孚利润进一步下降，这样发展下去的结果就是南孚被金霸王一步步蚕食，最终被逼入绝境。,从会计角度详述宝洁关联交易过程,南孚电池向金霸王电池采购，采购价高出公开报价30-40%，费用至少多收1700万元。可以估计采购价约为5000万，公开报价约为3300万，显然，这项交易为不公允的。,雅典娜项目,从会计角度详述宝洁关联交易过程,假定金霸王公司按非正常出售固定资产的关联交易进行会计处理，会计分录如下：,雅

5、典娜项目,而如果这一交易是公允的，则会计分录应该为：,从会计角度详述宝洁关联交易过程,从以上两组会计分录可以看出，在这一不公允关联交易下，南孚电池多承担了1700万的成本，利润减少1700万，所有者权益减少1700万，金霸王电池的所有者权益增加了1700万（2000-300），也就是宝洁公司通过这一不公允关联交易将南孚电池1700万的资产转移给了金霸王电池。在宝洁公司的合并资产负债表中，少数股东权益也因为这一不公允关联交易减少了170021.225%=360.825万。（金霸王公司将2000万全部作为利润或600万作为利润，1400万作为资本公积对于结论没有影响）。,雅典娜项目,从会计角度详述

6、宝洁关联交易过程,结论：事实上，南孚在这一项中的损失还不止这1700多万，停产后，由于该项目工艺的复杂，生产车间仍要保持恒温、恒湿，又将产生一大笔成本。宝洁公司在南孚电池和金霸王电池的不公允关联交易中，利益受到侵害的是南孚电池以及它的三个小股东，如果南孚电池是宝洁公司的全资子公司，这样的关联交易不会损害到谁，只是公司的战略问题，但现实是，南孚公司除了宝洁公司这一大股东外还有三个小股东，南孚的利润被通过不公平关联交易转移给了金霸王电池，这些利润中有一部分是属于这些小股东的，也就是说宝洁公司通过关联交易将本属于小股东的利润转移给了自己。,不公允关联交易带来的危害,NO.2,不公允关联交易带来的危害

7、,损害非关联方的利益,危害公司自身,危害证券市场,政府银行其他股东及债权人,“掏空”上市公司 增加自身资金短缺和财务风险,使证券市场的功能颠倒 使证券市场失去诚信,中小股东及债权人利益如何保护,NO.3,中小股东及债权人利益如何保护,中小股东生存现状,侵吞公司和其他股东财产,虚假出资,操纵发行价格,操纵利润分配,操纵信息披露,中小股东及债权人利益如何保护,资本多数决策原则的滥用,中小股东自身的原因,信息披露制度不完善,中小股东权益受侵害的原因,中小股东及债权人利益如何保护,完善累积投票制度,完善表决权代理制度,完善信息披露制度，确保中小股东的知情权,Protection,中小股东及债权人利益如

8、何保护,完善累积投票制度,资本多数决策原则（指股东的表决力与所持股数成正比，股东持股越多，权利越大）导致大股东以其持有股份的优势操纵股东会，控制公司。累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样可以促成小股东将其代言人选入董事会和监事会，扩大中小股东的话语权，增强中小股东表决权的含金量，保护中小股东的权益，抑制大股东的话语霸权。,中小股东及债权人利益如何保护,完善表决权代理制度,表决权代理制度，是针对股东不能亲自行使表决权的情况而设计的补救制度。股份公司中小股东人数众多，居住分散，参加股东大会的成本与收益不对称，

9、因此他们往往不参加股东大会。为了保护自己的权利，中小股东将表决权委托给受托人，由受托人行使其表决权。通过这种形式，受托人可以用相对集中的表决权对抗大股东，实现对中小股东的保护,中小股东及债权人利益如何保护,完善信息披露制度，确保中小股东的知情权,信息披露是中小股东获取上市公司信息的主要途径，是他们决定是否投资的根据。大股东拥有大量的私人信息，而中小股东信息来源比较单一，且受制于自身分析能力，无法准确理解信息含义。信息披露制度是弥补中小股东信息不对称的重要手段。只有在全面、准确地掌握公司信息后，中小股东才有可能准确判断自己投资的价值。,中小股东及债权人利益如何保护,建立债权人参与机制 完善派生诉讼制度 建立董事对债权人的直接责 任制度,债权人,举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊,NO.4,举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊,举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊,举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊,举一例说明外资品牌参股国内自主品牌的利弊,南孚真正的失败之处就在于没有找准正确的合作伙伴，一味地追求短期的经济效益和产业扩张，并且在中小股东利益的维护处理方面也是相当的不成熟，才导致如今“受制于人”的局面，而苏泊尔之所以可以取得双赢的结果，与之选择的并购方的需求契合是密不可分的，同时在股权转让比例上也比较适中。,Thanks！,