创建杰出的董事会.ppt

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1、SEPG000622SH-BOARD(97GB),2008年3月,创建杰出的董事会,中国兵器工业集团公司资产经营部,SEPG000622SH-BOARD(97GB),1,董事会手册,董事会的角色概述主要职责参与程度委员会,董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬,给企业的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),2,董事会的角色：概述,Source:McKinsey Corporate Governance Team,明确并了解董事会的角色,将董事会的工作与股东及管理人员的期望紧密联系在一起责任清晰,确定董事会的角色和职

2、责公开董事会的角色,参与的程度,明确董事会和管理层的关系确保达到期望的效果责任清晰,具有挑战性的董事会确定董事会和总裁的工作关系,最佳做法,意义,议题,董事会专门委员会,能够深刻、独立地讨论敏感问题确保专业知识的使用确保资源的有效使用,董事会至少应包括三个关键委员会审计薪酬和考核(包括总裁)战略发展,董事会的主要职责,确保重点在关键问题上责任清晰,董事会要积极参与任命总裁和制定后继计划制定集团战略评估集团业绩制定及评估薪酬制度,SEPG000622SH-BOARD(97GB),3,要求达到价值最大化并保护权益,评估集团公司的业绩代表股东的利益监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理任命

3、总裁，评估后继工作监督高层管理薪酬方案帮助制定和批准长期战略确保公司发展并评估管理层,负责公司日常运作,股东,董事会,管理层,明确区分董事会和管理层的责任,董事会代表股东的利益,SEPG000622SH-BOARD(97GB),4,国有集团董事会的结构举例,股份有限公司必须成立监事会，由股东与职工代表组成，不少于3人董事、总裁、财务总监不得兼任监事监事会负责监督董事会及本公司管理人员的活动,监事会,股东大会,董事会,总裁,管理层,审计委员会,任命、考核与薪酬委员会,投资与发展委员会,健康、安全与环保委员会,2名独立董事，2名集团公司董事,2名独立董事，2名集团公司董事,2名内部董事，2名集团公

4、司董事,13名董事3名内部董事(各总裁)7名集团公司董事3名外部独立董事,秘书局,2名内部董事，2名集团公司董事,董事会成员外单独设立,监事会,7名监事3名股东代表2名雇员代表2名独立外部监事,董事由股东大会选举产生增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会应由外部独立董事构成,董事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),5,董事会的职责是监督而非负责公司日常管理,监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案审批公司内部组织结构和高层的管理机构设置

5、审批关于安全和环境等方面的决策负责公司总裁的后继计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估高层管理的业绩决定高层管理人员的薪酬计划建立和维持程序来保证公司的运作符合法律和道德规范制订和修改公司章程负责召集股东大会，并向股东大会报告工作负责执行或协调股东大会的决议负责与外部股东的沟通计划董事人员的推荐董事会会议的设定、日程和议题提供获取项目的渠道投资融资的渠道,SEPG000622SH-BOARD(97GB),6,董事会在总裁后继计划中的作用,董事会应该 尽快启动流程建立一套对总裁及其继任候选人进行评估的标准,启动,初期评估,最终评估,决定,董事会应该

6、要求总裁提供一份可能的继任者名单确保总裁给每一名候选人广泛接触公司事务的机会确保候选人和董事会定期接触,董事会应该参与战略修正确定必需的标准征询总裁的建议考虑外部候选人,董事会应该 选定新的总裁决定上任总裁如何协助权力的平稳移交指派辅导人员帮助新任总裁适应公司环境,SEPG000622SH-BOARD(97GB),7,总裁业绩评估流程,第一年12月(在第二个财政年度之前),制定总裁的岗位说明,建立标准/流程,修改岗位说明，如有必要，审核流程,提交岗位定义界定总裁和董事长的不同角色批准岗位定义(董事会),制定正式的评估标准/流程(薪酬委员会，人力资源，管理层及外部专家)批准标准/流程(董事会),

7、和总裁私下会晤讨论评估结果(薪酬委员会)收集对第二年发展目标的反馈和评估意见和薪酬水平结合在一起(薪酬委员会),讨论战略制度计划(食性执行官薪酬委员会)共同批准资本预算和财政目标(董事会),在每次董事会上不断更新目标(薪酬委员会)自我业绩评估并提交薪酬委员会(总裁)征求高级管理层及董事会成员全方位的审核意见(薪酬委员会)对总裁进行独立评估(外部董事)综合评估结果，提交报告(薪酬委员会),确定财政目标(总裁)确定董事会的战略目标(总裁)确定管理发展目标(总裁)其它定性的目标(远景目标领导权等)(总裁),流程自此开始,第一年12月,第三年1月份,评估、讨论批准目标,采取下一步方案,第三年1月份(或

8、第二年公司财务状况结果出来时),建立业绩目标、手段及方法,评价总裁的业绩,和总裁讨论评估结果,SEPG000622SH-BOARD(97GB),8,与股东及其它利益相关者沟通,监督战略性里程碑的实现,董事会参与战略规划流程,向董事提供全面而连续的情况报告，帮助其了解情况，并强调该业务的根本价值驱动因素董事可以找高级管理层了解相关战略问题董事必须知识丰富，能够帮助制订和评估战略计划,每年召开为期1.5天的全体董事会议来评估长期目标、拟议的战略计划和可供选择的方案董事会将就提出的战略的目标和重点举措提出问题和质疑最终审批公司战略规划战略和发展委员会应该在战略制定早期就开始参与，以保证最终的计划创造

9、尽可能多的股东价值董事可以提供深入的见解以及构建战略所需的知识,定期跟踪关键业绩指标与目标的差距应该是董事会讨论的焦点需要帮助管理层重新评估计划，根据环境的变化做出调整董事会必须保证战略目标的实现(如，股东价值的最大化),董事会在制订战略过程中的作用在年度报告和致股东的信中要有所批露关键利益相关者可以与外部董事会面股东有权得知董事会是如何保证公司长期战略成功的,主要工作,要求,构建战略,了解行业基本情况,SEPG000622SH-BOARD(97GB),9,董事会在评估集团高级管理人员业绩时的作用,建立关键业绩指标确保通告各方,制定集团及部门目标就目标和业务单元达成协议,对业务单元按月进行监督

10、调查差异如有需要，制定改进方案,负责与股东及外部各方的全面沟通,对关键业绩指标的反馈和审查确保关键业绩指标和公司目标/股东价值密切相联,每年对公司及部门的目标进行审批确保目标是适当的，并符合战略计划,每季度对关键业绩指标的结果进行审查/监督集中审查重要差异如有必需要，确保改进方案的实施,安排时间与股东及其它外部各方进行沟通与股东分享适当的流程及结果,总裁的角色,董事会的角色,业绩指标驱动管理行动，就其本身而言应和股东价值密切联系,保证管理层以公司股东/投资者价值及其业绩为中心关键业绩指标提供一个清晰的可以付诸于行动的目标,董事会应了解并探讨业绩差异，确保根据环境的变化进行调整严格监督以确保引起

11、管理层的注意,股东应了解公司的业绩状况法律要求,董事会角色的原因,董事会必须确保集团公司达到制定的目标并使股东的价值最大化,SEPG000622SH-BOARD(97GB),10,董事会在设计薪酬考核流程中的角色,董事会保证总裁/高层管理人员发展和后继计划到位，并每年进行考核,董事会设计正式流程来考核总裁/高层管理人员，每年对其业绩进行考核考核/薪酬委员会成员领导该流程,薪酬政策应促进个人发展，将管理人员互动与股东互动联系起来考核/薪酬委员会的参与有助于建立客观性和透明度,关键因素,发现和培养未来领导非常关键，这将有助于领导层的顺利过渡，并保证业务的完成,董事会应了解管理的必不可少的技能及业务

12、实施的差距，帮助股东的价值增长公司应承担重复性和复杂性的任务以节省董事会专门委员会的时间,基本理论,后备人才,制定领导层后继计划,考核,评判高级管理人员业绩,薪酬,制定激励高层管理人员的薪酬方案,薪酬应与个人和公司业绩相挂钩董事会审计/签署/管理薪酬方案,SEPG000622SH-BOARD(97GB),11,最终确认,初步识别,培养,筛选,制定明确的标准，识别具有较高潜力的候选人选择多个候选人,让候选人在陌生的领域/职能担任领导职位，以此来挑战他们的能力一对一的监督和指导,根据原标准进行评估在评估过程中采用多种视角(如：听取多方面的反馈),培养领先候选人与董事会的关系，保证董事会能作出明智选

13、择选择了未来的总裁后，让其它候选人担任关键职位，(如副总裁、财务总监),总裁的角色负责与人力资源部确定流程主要负责培养候选人向考核与薪酬委员会提供后继流程最新状况的报告考核与薪酬委员会的职责保证总裁确实在培养候选人审核筛选和选定流程，向董事会汇报推动总裁过渡流程董事会的角色审核并初步批准总裁的继任和过渡 股东最后裁定,董事会在高级管理层培养和后继计划中的角色,关键活动,责任,SEPG000622SH-BOARD(97GB),12,企业高层领导人的任命程序,总裁和总裁继任后备人才,其他高层领导人,任命、考核与薪酬委员会提名,听取意见高层领导讨论,董事会批准,总裁提名,听取意见高层领导讨论,董事会

14、批准,需提名的职位,提名,讨论,批准,SEPG000622SH-BOARD(97GB),13,董事会必须评估总裁并监督总裁对高层管理人员的评估,促进总裁和董事会之间的沟通,促进董事会和总裁之间有关公司和总裁业绩期望的沟通在董事会和总裁之间协助培养团队精神增进董事会在危机时刻对总裁的支持,有利于董事会的发展,协助总裁确定自身的优缺点，以及对其加以利用或改正的方式对总裁和董事会面临的潜在问题提出早期警告,明确总裁薪酬的指导方针,对总裁和高层管理人员整体薪酬提出清晰的指导方针，其中包括结构和时间安排,及时向股东传递信息,向股东传达董事会正监督和评估总裁和高层管理人员行为的明确讯息,评估总裁审核总裁对

15、高层管理人员的评估,SEPG000622SH-BOARD(97GB),14,主要活动关键成果,考核和薪酬委员会 及人力资源部确定新的薪酬体系的关键组成部分关键组成部份以及每一成份的重要性/目标,确定薪酬体系的关键组成部分,参照对比最佳做法,根据本地情况进行调整,考核和薪酬委员会与外部专家调查在改变现有结构中所面临的法规和文化的限制将薪酬结构与实际情况结合起来,考核和薪酬委员会在外部专家的协助下确定参照目标外部专家更加客观考核和薪酬委员会通过人力资源部获取可比数据外部专家调查对比公司内总裁的薪酬并向考核和薪酬委员会提出建议从最佳做法中归纳方向性的引导经验以及关键设计准则,沟通及批准,考核和薪酬委

16、员会与董事会沟通董事会批准薪酬结构并将反馈/薪酬结果与下一年的薪酬体系设计联系起来获取董事会的批准以及下一年度薪酬设计的反馈,这一流程每年都需要重复,董事会在设计薪酬结构中的角色,SEPG000622SH-BOARD(97GB),15,在不同任务中，董事会的参与程度不同,协助/帮助支持,解释业绩成果,董事会应该参与,参与程度高,参与程度低,评估,高层管理人员评价与董事会业绩总裁后继计划公司业绩,SEPG000622SH-BOARD(97GB),16,董事长与总裁之间的关系,董事长与总裁之间的关系取决于各自角色的定义人际关系对工作关系的影响相互关系应具挑战性，但应保持合作态度目标是在保证制衡的情

17、况下，取得权力平衡,董事长,总裁,董事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),17,设立董事会委员会的好处与坏处,委员会的存在似乎是公司监督重要性的标志洞悉内部的眼光深度讨论更好利用时间更多关注战略性问题,参与程度降低对董事会角色的削弱董事会讨论太过肤浅,好处,坏处,设立董事会的好处超过其坏处设立委员会使董事会可独立地、更多地处理敏感问题委员会有助于提高董事会的效率,SEPG000622SH-BOARD(97GB),18,在董事会内部建立委员会可提高董事会工作效率和效果,董事会会议,董事会委员会的价值定位,董事会会议和委员会的职责分工,责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会

18、提交结果建议做出最终决策,就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事大会决策,董事会专门委员会,使董事会正式会议能完全集中讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决或复杂的问题使委员会的成员侧重于他们熟悉的问题，从而有效利用董事会成员的专长独立董事能参与处理需要较强客观性的问题,SEPG000622SH-BOARD(97GB),19,董事会委员会的可能结构,董事会,审计委员会,任命、考核和薪酬委员会,战略发展委员会,科学与技术委员会,秘书局,责任,考核和监督财务报告系统和财务运作监督管理人员行为保证适当使用权力和有效利用资源,任命、薪酬业绩考核高层管

19、理人员培训后继计划,审核发展战略并监督战略实施里程碑,对行业和技术发展提供专业建议检查战略是否与行业技术相符,提出董事会费用要求协调和组织信息公布与投资者进行协调会议组织其它事项,成员,2名投资方董事2名独立董事,2名投资方董事2名独立董事,2名投资方董事2名独立董事2名内部董事,1名外部专家1名投资方董事3名独立董事,1名内部董事非董事助理,此例中董事会规模比建议的企业董事会要大,13-15名董事由内部董事、投资方董事和独立董事构成,SEPG000622SH-BOARD(97GB),20,董事会手册,董事会的角色概述主要职责参与程度委员会,董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬,给企业的

20、建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),21,董事会结构：概述,确定董事会内的工作关系促成董事会运作流程的高效性,相对较小的规模,规模,确保多元化的观点确保董事对管理层提出挑战做出更多贡献,专业背景的多样性相关经验的多样性观点的多样性,多元化及经验,能够改变董事会构成确保具有适应董事会未来工作和挑战的技能和条件确保“独立的头脑”,确定符合技能要求的董事会候选人定义设计董事后继方案(或接班人方案)增加/保持外来(独立)董事人数,董事会成员的选择和薪酬,议题,意义,最佳做法,多数成员为非管理层董事区分董事长/总裁由委员会解决

21、敏感的问题,独立性,避免利益冲突确保权力与控制的平衡明确责任,SEPG000622SH-BOARD(97GB),22,有关董事会规模的建议,*S&P 500 普尔世界500强*欧洲大型企业*加利福利亚公共雇员养老基金（美国最大的基金机构）*法国投资机构同业公会*美国教师退休基金会（全球最大退休保险公司）,董事会成员人数,备注,0,5,10,15,20,AFG-ASFFI(F)*:最多 16,人数合理,商业论坛(美国)和机构投资者协会(美国)：5-16,各公司及行业之间有所不同较小的董事会，通常工作更协调、有效,保持其专业性和独立性，确保有效地执行职能,根据未来运作确定最有效的规模,学术研究:5

22、-7,美国*11.0,欧洲*13.5,理论上，有5-7名成员的董事会更能创造最佳业绩,平均人数,董事会趋向于小型化,TIAA-CREF(US)*:5-15,CalPERS(US)*:6-15,给企业的建议,SEPG000622SH-BOARD(97GB),23,各国董事会的独立性,董事会平均组成百分比,独立董事,未划分*,不独立，包括：员工代表股东代表前任管理层现任管理层,英国,美国,企业应该致力于组建独立的董事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),24,独立董事,检查是否有独立性 举例,外聘董事是否是:前任管理人员员工代表股东代表外聘董事但有某种联系其他影响公司独立的因素,工

23、作繁忙意味着董事无法深入到公司的工作很难找到有时间投入董事会工作的董事有倾向于“技术专治”的危险,优点,缺点,确保获得最大股东价值独立于总裁/公司，无利益冲突在出现危机和利益冲突时，担当“解决问题者”角色能够及早查出高层管理者的任何滥用职权的苗头能够处理敏感问题(在委员会内)能够挑战管理层,如果以上任何一个问题的答案为“是”，那该董事就不是独立董事,SEPG000622SH-BOARD(97GB),25,将董事长和公司总裁区分开来,总裁因听从董事会的旨意，而不能对其业绩负责管理层和董事会联系不紧密主席可能忽视公司事务，成了一个有名无实的傀儡主席可能会篡夺总裁的角色,优点,缺点,避免权力集中确保

24、总体股东权益得到应有的重视通过避免总裁自行评估个人业绩的情况，确保职权进一步明确增强董事会的独立决策能力避免总裁操纵董事会杜绝某个人工作任务过重的现象,总裁/董事长二者区分开来的公司的业绩要比二者合一的公司的业绩好总裁和董事长二者工作区分开来产生了较大的正面市场效应,调查表明,董事长/总裁二者区分开来，利大于弊,SEPG000622SH-BOARD(97GB),26,影响董事会组成的标准,商业环境方面的知识,有关董事会的知识(或：对董事会的认识),经验/多种观点,对工作的参与、个人素质/技能,独立性,有关本公司的知识,必须平衡知识上的贡献和相对的独立性允许董事质询管理层，但要有度,关键、独立的

25、判断=质询管理层,Source:McKinsey Corporate Governance Team,SEPG000622SH-BOARD(97GB),27,董事会结构的变革应反映出商业环境的改变和公司发展的成熟程度,目前的董事会结构举例大的董事会多数董事为公司管理人员董事会无海外董事董事会无职能专家(IT、市场营销)董事会无学术人士,商业全球化快速增长的需求由技能和金融联盟驱动的业务,重组后的董事会举例小的董事会董事多数不是公司管理人员董事会内有海外董事董事会有职能专家，如财务专家董事会内有多种项目渠道的人士,新董事的选择和提名,商业环境的改变需要公司采取措施,ILLUSTRATIVE,So

26、urce:McKinsey Corporate Governance Team,SEPG000622SH-BOARD(97GB),28,个人素质,是否有时间,能力,选举董事的核心因素,关键问题,知识、专业技能经验信息,战略眼光、决策能力和分析能力与他人的交往沟通交流对工作的投入,对董事会工作时间方面的要求,董事会成员选举的几个重点,SEPG000622SH-BOARD(97GB),29,董事应具备的能力,*Competency、&StrugglesSource:The Conference Board 1999,McKinsey Corporate Governance Team,对董事会的认

27、识公司监督董事会的角色、关系和运作流程最佳作法的董事会标准公司财务和会计,商业环境方面的知识当前的思路和发展公共事务/关系和公司对外交流政治、经济、社会、文化以及技术的影响公司所处环境主要发展趋势,有关本公司的知识评估战略选择和风险强项和弱项董事的选择、评估、报酬和培养,SEPG000622SH-BOARD(97GB),30,董事会及董事的全面评估标准,评估,董事会,董事,公司业绩,总裁业绩,董事会/委员会会议效果,贡献,经验/知识,个人特长,评估标准,评估的最佳作法,至少每年一次由独立或外来董事领导以明确的标准和规则为基础的流程符合业务性质及其变化的流程保密、开诚布公的气氛每三年董事会重新选

28、举一次,SEPG000622SH-BOARD(97GB),31,制作评估表,确定评估标准,视需要修改评估表及流程(个人董事、主席),通过吸收管理层、外部董事和外部专家(总裁、管理层、外部专家和董事会)的意见，确定董事会及董事的评估标准,制作评估表(薪酬委员会、董事会),各位董事独立填写表格，并直接交外部专家(保密),外部专家准备每个董事的业绩报告，并秘密分发给每个董事及董事长董事长收到全体董事会业绩统计(外部专家),董事长向每个董事分发评估表,流程从此开始,评估董事会及董事,采取下一步行动,董事会及董事的评估流程,第1年11月(每年重复),董事长主持个人董事评估报告的审核，并与个人董事就评审结

29、果进行私下讨论(利用评审结果推动董事会成员的改组)董事长在董事会上向董事汇报董事会的评估，并讨论(每个董事、董事长),分发评估表,评审及讨论报告(评估结果),汇总结果，撰写报告,第1年12月,SEPG000622SH-BOARD(97GB),32,更多的公司开始使用更多的股权来对业绩评估表现良好的董事进行奖励 BP Amoco对它的董事进行现金奖励更多的公司，特别是新经济中的新兴企业更多地选用股权作为支付董事的薪酬,SEPG000622SH-BOARD(97GB),33,BP AMOCO 董事会报酬准则,根据股东设定的范围由董事会决定非内部管理层董事会成员的报酬非内部管理层董事不与公司签定服务

30、合同内部管理层董事报酬的管理应与其他高级管理人员区分开来激励办法应包括业绩股权，股票期权以及现金奖励长期激励计划股票期权方案,准则,董事,非内部管理层董事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,SEPG000622SH-BOARD(97GB),34,BP AMOCO 董事会报酬,年费,年费+交通补助奖金,基本工资+,固定金额每年重新评定,年度业绩奖金+,可变金额以占基本工资的百分比计算按业绩发放对特别优秀业绩者有特别高的奖励水准,长期激励计划+,3年后得到各不相同，以股份形式5倍的基本工资,股票期权,所处等级决定了占股东回报的百分比,收入,解释,董事,非内部管

31、理层董事(13),内部管理层董事(9),董事长(非内部管理层),非内部管理层董事,SEPG000622SH-BOARD(97GB),35,向董事提供的股票期权,公司百分比,1996,1998,英国,美国,斯勘的那维亚半岛国家,基于业绩的薪酬制度可以激励董事越来越多的公司开始向非执行董事提供股票期权以基于业绩的评估结果为依据的薪酬制度,直到1998年，股票期权的形式才引入,1996,1998,1996,1998,1996,1998,是,否,100%,1996,1998,法国,董事没有资格获得股票期权,德国,SEPG000622SH-BOARD(97GB),36,越来越多的公司，特别是新经济中的新

32、兴企业用股票期权来奖励董事,公司名,通用电器微软IBMCISCOAmazon YahooE-bay!,薪酬,独立董事每人平均拥有通用电器660万美金的股票董事和高层管理人员拥有公司25.7%的普通股以业绩为基础向董事发放股权董事和管理层拥有1千万美金的股权所有的董事及管理层持有45.6%的未交付的股份独立董事参与董事会活动不取得任何费用，但在加入第1年可获得50,000股股票期权，以后每年20,000股股票期权所有的董事及管理层作为一个整体(10人)持有26.3%的未交付股份所有的董事和管理层(11人)持有77.1%的未交付股份董事无现金报酬，但有初次90,000股股票期权，外加此后每年15,

33、000股股票期权，执行价格同赠与当日股票价格,传统公司很少只发放股票期权现金和股票期权在总体收入中的比例随每个公司不同而变化，并由股东大会决定一般只有新经济中的新兴企业和非盈利性的组织只分发股票期权,现金：股权,1:12:3,SEPG000622SH-BOARD(97GB),37,董事会手册,董事会的角色概述主要职责参与程度委员会,董事会的结构规模独立性多元化选择成员和薪酬,给企业的建议董事会结构委员会董事会评估和薪酬计划董事会的时间和内容安排,SEPG000622SH-BOARD(97GB),38,对于企业，我们建议一个更小、更活跃的董事会,组织百分比,目前,起步阶段,成熟阶段,代表说明,股

34、东代表积极及不积极成员相混合,积极参与的董事会有筹资能力(2-3人)有业务发展能力(1-3人)有招聘人才能力(1-2人)发起人代表投资方代表具有战略眼光和创新思维的成员,持续融资的能力持续项目开发的能力发起人股东代表投资方代表具有战略眼光和创新思维的成员,投资方或内部代表,独立,企业需重组董事会以积极参与：融资项目来源招聘人才确定新的业务机会董事会规模不应扩大由于现有董事会的结构，董事会应进行逐渐的重组,给企业的建议,(11人),SEPG000622SH-BOARD(97GB),39,可能的结构,企业董事长,有财务能力X2-3人,有业务开发能力X1-3人,有人力资源能力X1-2人,发起人代表X

35、1人,投资方代表X1人,举例/说明,独立代表，如银行代表能获得资金市场的代表,内部或独立 与各部及其他项目来源有良好联系的代表,内部或独立熟悉环保工程行业的人士,内部代表所有发起人共享一个代表席位,内部代表所有其它投资方共享一个代表席位,发起人股东除其代表席位外，还可承担其它席位监事会成员也包括发起人和其它股东,SEPG000622SH-BOARD(97GB),40,建议董事会下设三个委员会,董事会,人事委员会,战略和发展,审计委员会,委员会职责,委员会成员,董事会职责召集：批准战略规划批准年度预算与股东的联络为总裁提供咨询(见董事会角色选择),批准总裁和高层管理者的评估指标及薪酬决定高层管理

36、人员的任命和后继计划找出可能的合作伙伴以充实人力资源,获取项目及新的业务机会审核战略发展及进度里程碑找出可能的联盟伙伴以促进公司成长获得投资基金的资本/来源找出可能的金融伙伴,考核和监督财务报告系统和财务运作监督管理人员保证适当使用权力和有效利用资源,1名独立董事1名投资方代表,关系网最强的2名董事(内部或独立),1名投资方代表1名独立董事,监事会,SEPG000622SH-BOARD(97GB),41,董事会人事委员会,董事会的考核对象包括总裁、高级副总裁和副总裁人力资源部和财务部是人事委员会的主要消息来源和执行机构(牵涉与总裁所辖范围的议题需与总裁进行积极协调),人力资源部协调每年董事会与

37、主要管理人员(主要是总裁、高级副总裁和副总裁)的业绩合同签订董事会决定高层管理的薪酬并考核其业绩,董事会,人事委员会,人力资源部,财务部,财务部定期(每月)提供公司业绩报告及主要管理人员的关键业绩指标的达成情况,人力资源部有义务提供高层经理后备人才培养计划及发展方案,领导及信息交流信息交流,原则,SEPG000622SH-BOARD(97GB),42,董事会、战略和发展委员会,董事会就总裁提案及战略和发展委员会意见做出同意/否决的决定总裁应独立地向董事会提交公司战略规划的方案,投资与发展委员会,总裁,总裁是公司战略规划的发起者总裁直接领导规划计划部的工作并对其业绩进行评估，规划计划部只向总裁负

38、责,战略和发展委员会就总裁的战略提案提交自己的意见战略和发展委员会负责就公司战略议题对全体董事的培训,战略和发展委员会与总裁就战略规划要进行协调及讨论,规划计划部有义务向战略和发展委员会提交其要求的材料和数据,战略规划部,规划计划部是公司战略规划程序的主要协调人,董事会,原则总裁应“拥有”战略规划，是战略规划的发起人和制定者董事会有战略规划的最终决策权战略和发展委员会作为董事会与总裁沟通的桥梁代表董事会，辅助总裁在战略规划方面的工作对公司战略规划的提案向董事会提供参考意见与总裁就战略规划的目标和举措进行沟通和谈判,领导及信息交流信息交流,SEPG000622SH-BOARD(97GB),43,

39、基于总裁提案及委员会意见审批战略规划,董事会,责任,与战略和发展委员会进行非正式讨论来了解情况，尽早获得支持,保证战略会议的适当的想法和建议得到综合，完成计划。随时向董事正式汇报进度,最终负责战略计划并监督工作小组,密切合作并保证公司高层经理随时了解进展,综合想法和建议并完成计划,制定本单元的战略规划和汇总,准备战略会议的材料,总裁,战略规划部门/业务单元,职责分工,董事会战略和发展委员会将积极参与“构建战略”,做为董事会和总裁在战略规划流程中的桥梁,投资与发展委员会,列席战略质询会议,就具体领域提供建议并了解战略规划的制定进程,董事与高层经理正式开会提出问题，开展讨论并提出建议,最终审批战略

40、规划,主持召开战略质询会议,SEPG000622SH-BOARD(97GB),44,董事会审计委员会,原则审计部审计部双重职能:协助总裁进行内部管理;向董事会审计委员会提供财务与审计信息审计部业绩由总裁及董事会审计委员会分别评估并任命、考核与薪酬业绩委员会汇总董事会审计委员会有权聘请、选择外部会计师、律师进行独立审计董事会审计委员会董事会审计委员会对内外审计及其它统计与调研结果进行审核，评估公司行为及业绩，以及内审信息质量董事会审计委员会可就相关问题质询总裁董事会审计委员会不与监事会直接接触，董事会通过秘书局向监事会提供财务及审计信息董事会审计委员会对审计部无领导作用，但有权参与对审计部的业绩

41、评估,监事会,董事会,董事会审计委员会,集团审计部,总裁,财务报表及相关财务信息其它需要信息,工作报告财务报表,综合调查报告意见建议,质询,内部审计报告,内部审计报告,领导及信息交流,信息交流,SEPG000622SH-BOARD(97GB),45,工作报告形成与汇报,调查研究与内部商议,关键财务数据及决策信息收集、审阅,年度审计计划审批,董事会审计委员会工作流程,审计监督体系确立,追踪问题的处理结果,确保财务监控与行为监督体系的有效性和稳定性明确审计工作目标，拟定内部审计制度纲领，报董事会批准根据审计部草拟方案确定内部审计流程每年重新审核财务监控体系及信息流程，在必要时向董事会提出调整方案向

42、高层管理解释审计体系与流程，确保被正确理解审计纲领及长期计划,保证审计工作在短期内的合理安排与高效运转总结回顾上一年工作业绩审议审计部提出的年度工作计划，提出相应调整意见，报董事会批准选择外部独立审计人确定衡量公司财务状况的关键业绩指标审计工作计划独立审计人合约,及时获得充分信息每个月收集并审阅审计部、外部审计人和监管部门报告检查内部审计的准确性、可靠性在董事会上听取关于重大经营决策的汇报初步分析数据审批意见全套财务审计数据初步分析,对信息的有效、及时处理就需进一步获取的信息向审计部或独立审计人提出要求就需进一步澄清的问题质询总裁结合财务状况和公司内外部规章制度，讨论经营中需特别关注或予以改进

43、的领域报董事会对潜在危机及出现的问题拟定调研方案报董事会批准监督协调特别调研行动的实施：召请外部审计人，律师委员会内形成一致意见调查方案对公司财务状况及审计工作状况的一致意见,对审计工作的成效与公司经营业绩提出专业意见总结工作结果，形成工作总结报董事会协助董事会完成对股东大会汇报报告的相关部分在董事会上提供财务与审计领域的专业性意见审计工作总结报告,确保问题的实质性解决访谈管理人员及外部调查人员监督行动方案的实施索取并审阅关于问题处理结果的报告向董事会汇报关于重大问题追踪调查的报告,工作目标,主要工作,工作成果,SEPG000622SH-BOARD(97GB),46,董事会审计委员会的工作方式

44、,时间,参与方式,具体工作,所需资料,审阅信息内部讨论会董事会筹备董事会会议与管理层、审计部的日常沟通,每月上旬每季季报公布后，为期3-5小时(必要时也可按月召开)董事会前1周内董事会期间为期3天左右不定时,委员会成员独立工作委员会负责人召集开会，委员会成员参与。出现重大问题时，可临时召集委员会负责人召集，委员会成员参与董事会召集，高层经理汇报，全体董事参与，监事列席总裁、审计部提出要求时,了解财务现状发现问题核实审计信息准确性汇总发现的问题进一步搜集信息拟定调查方案提出问题的初步处理意见追踪遗留问题的处理意见总结上阶段工作讨论并拟定工作总结在11月时讨论下一年工作计划草案了解经理层做出的重大

45、决策听取总裁对财务状况的解释，进行质询向董事会汇报工作总结为审计部工作提建议，帮助解决其难以独立解决的问题,公司财务季报、月报、年报内部审计报告外部审计报告、经审计财务报表外部统计报告、调研报告，帐单、税单公司财务月报、季报、年报内部审计报告外部审计报告、财务报表统计报告，调研报告，帐单、税单总裁工作报告财务信息委员会工作总结内部会议记录,SEPG000622SH-BOARD(97GB),47,股东大会、监督会、董事会在董事会业绩评估中的角色,董事会应向股东大会提交述职报告，总结年度工作,监督会,董事会,监督会独立地向股东大会提供关于董事会业绩评估的报告,股东大会,领导及信息信息,监督会是评估

46、董事会业绩的执行机构股东大会审批监督会的评估报告和董事会的述职报告，对董事会人员、流程、机制等作出相应的改变措施,原则,SEPG000622SH-BOARD(97GB),48,董事会评估表,董事会评估表请参照以下几项标准对董事会进行评估。评估计分标准如下：优秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和强差人意(1分)公司业绩总裁业绩董事会的有效性投入程度经验知识,根据以下评估标准评分董事会的评分将作为董事个人评估的部分输入,SEPG000622SH-BOARD(97GB),49,董事会评估标准,标准类型公司业绩,优秀董事会始终如一地完成所有各部分工作表现出深入的知识并且理解公司的长期目标、使命、战略

47、和业务计划在全年始终如一地将这些理解应用于对关键议题的理解上积极地评估并采纳年度资本和经营预算严格地监督现金流、盈利性、净营业收入和支出、生产率及其它财务驱动的指标，以保证公司业绩达到计划目标参照行业内同数据客观地监督公司业绩了解影响公司的最新问题和趋势，并用信息来评估和指导公司年度乃至长期的业绩,良好表现出对公司远景目标和长期战略的理解及相关的知识前后一致地评估年度资本和预算了解最新行业趋势、财务问题和其它长期及短期问题,一般通常表现出对公司远景目标和战略的理解，但有时不能联系关键议题往往能够识别近期和中期内的优先财务议题往往能够参照行业水平比较财务业绩,强差人意有时表现出对公司长期远景目标

48、和战略计划的理解，但是总不能应用来解决关键的问题有时能监督财务业绩，但不能参与行业水平进行比较和客观的监督有时只重视公司的短期业绩,SEPG000622SH-BOARD(97GB),50,董事会评估标准,标准类型总裁业绩董事会议的有效性,优秀始终如一地做到以下各项要求清楚地理解并尊重董事会决策职责和总裁的管理职责之间的差别通过制定清晰、易懂的政策积极地帮助并监督总裁的工作忠实地向总裁传达董事会的目标、预期和关心的问题有效地召开董事会议收到准确而及时的记录或草稿收到清晰有用的董事会手册花足够的时间讨论重大/关键议题开放地进行沟通把复杂的任务/议题有效地分配给委员会,良好定期地与总裁沟通通常能够识

49、别董事会和总裁在决策过程中的职责始终如一地表现出对总裁业绩的高度监督预先准备董事会议，董事会收到记录和草案日程花合理的时间讨论比较重要的问题,一般常常与总裁沟通合理地显示出对总裁和董事会职责之间差别的高度意识通常只是偶尔地给总裁以指导董事会议通常有效，对关键议题进行有准备的、合理的讨论，但不能始终保持,强差人意在决策时有时混淆总裁和董事会的职责偶尔帮助总裁制订目标但不够开放董事会议有时没有成效把重点放在了非关键问题上或缺乏准备,SEPG000622SH-BOARD(97GB),51,董事会评估标准,标准类型投入程度经验/知识,优秀始终如一地满足以下所有要求预先认真地准备董事会议并组织想法，以便

50、清楚、有说服力地针对棘手的问题做出迅速的回答发言的语气和方式显示出有效的讨论(说话和倾听)技巧，考虑到听众的观点和知识并鼓励积极地做出反应始终如一地满足以下所有要求显示出各种法规和经济问题及行业趋势的深入了解积极地了解专业领域的知识，定期地与其它人共享这些知识,良好定期参与会议和委员会的工作预先阅读散发的所有会议草案，并在会上有组织地陈述想法提出的讨论要点清晰、观点恰当，有效地解决紧迫问题，议题合适显示出对相关行业做法、内部及外部效益的了解了解最新行业趋势、经济问题和其它外部因素有效地运用经验/知识，并偶尔向其它人提供指导,一般除了不可避免的情况之外都能参加董事会议理解会议日程有时能就讨论的议