创业板发行制度.ppt

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1、迎接创业板拥抱创业板,国泰君安证券零售客户,内容提要,创业板发行制度介绍创业板投资者适当性管理如何参与创业板投资创业板风险与防范,什么是创业板？,创业板是主要定位于服务成长型创业企业，重点支持具有自主创新能力、高速发展企业的资本市场服务板块。创业板就是开创新事业一定板上钉钉。创业板在深圳。创业板在深圳证券交易所推出。,创业板市场推出前中国资本市场结构图,当前阶段中国股市各板块关系图,创业板市场推出后的中国资本市场结构图,当前阶段中国股市各板块关系图,创业板,创业企业,创业板是创业企业主要的融资场所,1999年8月，党中央、国务院出台关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化的决定，明确“适当时候

2、在沪深交易所专门设立高新技术企业板块”,2000年8月，经国务院同意，中国证监会决定由深交所承担创业板筹备任务,2003年10月14日，党的十六届三中全会通过的关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中，首次提出要“建立多层次资本市场体系”,2004年1月，国务院关于推进资本市场改革开发和稳定发展的若干意见(l国九条）“在统筹考虑资本市场合理布局和功能定位的基础上，逐步建立满足不同类型企业融资需求的多层次资本市场体系，分步推进创业板市场建设”。,2007年10月15日，党的十七大报告提出，“提高自主创新能力，建设创新型国家，是国家发展战略的核心”，要“改善融资条件，促进中小企业发展”,创业板

3、市场的建设历程（1）,2004年5月17日，中小企业板设立,2008年3月5日，温家宝总理在政府工作报告中提出“建立创业板市场”,2008年12月，国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见提出，完善中小企业板市场各项制度，适时推出创业板,2009年3月首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法公布，并于2009年5月1日实施,2009年6月6日深圳证券交易所创业板股票上市规则发布，并于2009年7月1日起实施。,创业板市场的建设历程（2）,2009年10月23日，中国证监会在深圳举行创业板开板仪式，宣布创业板10月30日挂牌交易,2009年9月25日，首批10家通过审核的发行企业供投资者

4、申购，创业板吹响冲锋号,2009年6月30日，创业板市场投资者适当性管理暂行规定 发布，2009年7月15日实施。,创业板IPO暂行办法规定的发行上市六大基本条件,企业具有一定的盈利能力发行人应当具有一定规模和存续时间发行人应当主营业务突出对发行人公司治理提出从严要求改进发行信息披露，增加创业企业透明度加强风险警示与投资者教育,创业板发行上市的六大基本条件,创业板IPO暂行办法要求企业具有一定的盈利能力考虑到不同类型创业企业的需求，设计了两套标准。具体规定为要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于

5、五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。,创业板发行上市的六大基本条件,发行人应当具有一定规模和存续时间根据证券法第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，同时为使在创业板上市的公司已经发展到一定规模，创业板IPO暂行办法要求发行人具备一定的资产规模，具体规定发行前净资产不少于二千万元，发行后股本不少于三千万元。创业板IPO暂行办法规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。,发行人应当主营业务突出创业企业

6、规模小，且处于成长发展阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，创业板IPO暂行办法要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。,创业板发行上市的六大基本条件,对发行人公司治理提出从严要求根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。,创业

7、板发行上市的六大基本条件,创业板发行上市的六大基本条件,对发行人公司治理提出从严要求发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。此外，要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。,创业板发行上市的六大基本条件,改进发行信息披露，增加创业企业透明度对于招股说明书，按照实质重于形式的原则，在内容上突

8、出创业企业特点。创业板IPO暂行办法要求发行人在申请文件受理后、发行审核委员会审核前，将招股说明书申报稿在中国证监会指定网站预先披露；同时明确规定申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前，发行人及其与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。,创业板发行上市的六大基本条件,改进发行信息披露，增加创业企业透明度在披露形式上，为降低发行成本，要求发行人在中国证监会指定网站、公司网站披露招股说明书全文，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径，不要求发行人编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。,

9、创业板发行上市的六大基本条件,加强风险警示与投资者教育创业板IPO暂行办法要求发行人在招股说明书显要位置提示创业板特有的市场风险，采用统一文字格式，其内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”。,创业板发行上市的六大基本条件,加强风险警示与投资者教育同时，创业板IPO暂行办法规定证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度，督促保荐人履行持续督导义务，对违反有关法律、法规以及交易所业务规则的行为

10、，采取相应的监管措施。证券交易所还应当建立适合创业板特点的市场风险警示及投资者持续教育的制度，督促发行人建立健全维护投资者权益的制度以及防范和纠正违法违规行为的内部控制体系。,创业板发行上市基本条件与主板对比,创业板发行上市条件与美国纳斯达克市场对比,创业板发行上市基本条件与香港创业板对比,内容提要,创业板发行制度介绍创业板投资者适当性管理如何参与创业板投资创业板风险与防范,22,一、什么是投资者适当性管理？二、为什么强调适当性管理？三、创业板适当性管理有哪些具体要求？,什么是适当性？基本含义,适当性（suitability）是指金融机构所提供产品或服务与零售客户财务状况、风险承受程度、投资需

11、求、知识和经验的匹配度。适当性要求指金融机构向零售客户建议购买一个特定的金融产品时，必须做出该项投资是否对该客户适合和适当的判断要求。适当性服务与客户资产安全保护、公平对待客户的要求一起成为通过差异化的专业服务实现投资者保护的方式和途径，与投资者的救济补偿制度一起构成了保护投资者机制。目标：培育有风险认知能力，对市场有信心的投资者,获取客户信息了解自己的客户 客户适当性的评估：符合客户的投资目标。客户财务上能够承担相关的投资风险。客户具备必要的知识和经验理解交易或在投资组合管理中所含的风险。产品信息披露与风险充分揭示,什么是适当性？基本要求,什么是适当性？监管的定义,“证券公司从事证券资产管理

12、业务、融资融券业务，销售证券类金融产品，应当按照规定程序，了解客户身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好，应当根据了解的客户情况推荐适合的产品或者服务”证券公司监督管理条例,基金销售机构在销售基金和相关产品的过程中，根据基金投资人的风险承受能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的基金投资人。关于证券投资基金销售适用性的指导意见,证券公司和代理金融机构需要了解客户真实身份、资金和来源合法 性以及风险承担能力，进而根据客户情况推荐相匹配的集合计划 证券公司集合资产管理业务实施细则（试行）,为什么强调适当性？中小投资者比例高,客户仍以中小散户为主 根据2009年2月的调研，证券公司客

13、户资产规模在3万元以下的占约75，5万以下占约83，10万元以下占约88。网上交易成为主要交易方式非现场交易的客户数量占全部客户数量的比例为88.6%，其中通过互联网交易的客户数量占全部非现场交易客户数量的比例为90.6%。,为什么要强调适当性？投资经验不足,大量投资者入市时间短，对市场风险认知程度可能较低,约四成投资者的入市时间仅为两年左右!,说明：2009年数据为截至6月底的期末账户数和新开账户数。,为什么要强调适当性？喜好投机炒作,中小投资者交易行为与机构投资者相差较大,持股市值100万元以下个人投资者占持股账户98.8%，参与交易的账户占总数的96.7%，交易金额超过67%；100万元

14、以下个人投资者更偏向于持有和交易小盘、低价、绩差、高市盈率股、ST股和前期涨幅较小的股票。超过80%的投资者持股期限低于3个月。个人投资者月交易平均12.6次。各类机构投资者平均资金周转率为466%，而个人投资者则高达838%，中小投资者的资金周转率尤其高，达1002%。,注：数据来自深交所金融创新实验室2007年度投资者结构与行为分析报告,交易规则问卷调查结果：（3个营业部113人参加抽样）,哪些证券实行T0交易？50 63目前提供了几种市价委托申报方式？31 82买入股票或基金时申报数量的要求？7 106收盘价通常是以下列哪种方式产生？22 91哪些证券的交易有涨跌幅限制？24 82有效竞

15、价范围与涨跌幅限制的区别？32 81哪些交易可以通过大宗交易方式进行？0 88,回答正确 回答错误,为什么要强调适当性？市场规则不熟悉,发生什么？2007年12月10日至2008年1月4日期间，“全聚德”股票在“奥运概念”“民族餐饮品牌”等概念的炒作下，9个交易日中8个交易日涨停，累计涨幅达101.95%，市盈率高达196.27倍。,谁在参与？据统计，个人投资者的日均买入量占总买入量的99.27%，其中每日买入量在1万股以下的投资者占总买入量的70.15%；期间，基金、券商、QFII等专业机构无一买入；其它一般机构的买入量也仅占总买入量的0.74%。截至2008年1月4日，个人投资者持有“全聚

16、德”的股份占非限售股份的98.05%，,结果如何？随后，“全聚德”股价逐步回落，最低股价跌至15.23元，较最高价跌幅高达80.62。,为什么要强调适当性？非理性交易行为,什么是创业板适当性管理？,“创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分揭示投资风险”创业板市场首次公开发行股票管理办法创业板市场投资者适当性管理暂行规定创业板市场投资者适当性管理实施办法创业板市场投资风险揭示书必备条款创业板市场投资者适当性管理业务操作指南,监管基本理念：保护投资者 尊重投资者 对投资者要求：买者自负，风险自担，应认真评估自身风险承受能力，审慎考虑是否入市对证券公司要求：（1）

17、收集客户信息，对客户风险认知和承受能力进行评测（2）要求客户现场书面签署风险揭示书（3）对交易经验不足两年的客户，重点做好风险提示工作，并要求签署志愿承担风险的“特别申明”（4）营业部经办人员和负责人确认和签字（5）持续风险揭示和投资者教育工作（6）加强客户交易行为监督和约束，认真配合监管,什么是创业板适当性管理？,创业板适当性管理 基本要求（1）,1.具有两年以上（含两年）交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易,交易经验的起算时点为投资者本人名下的账户在上海或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。“股票”包括所有A股和B股，但不包括债券、基金、权证等交易品种；包括主板、中小板上市公司

18、股票，但不包括代办股份转让系统挂牌的非上市公司股票。“交易”是指股票的买入或卖出；不包括可转债转股、权证行权、ETF申赎、但包括其转换后所得股票卖出。IPO与增发中的新股认购，但不包括新股申购。不包括继承、赠与等非交易过户，但包括其所得股票卖出。,创业板适当性管理 基本要求（2）,2.了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，对客户风险认知与承受能力进行评测,收集客户信息可以通过现场询问或网上问卷调查等方式进行。可以将评测结果告知客户，作为客户判断自身是否适合参与创业板市场交易的参考。风险评测结果显示客户可能不适宜参与创业板市场交易的，应当加强市场风险提示，劝

19、导客户审慎考虑开通申请。应当要求客户真实、完整地填写个人信息，对明显提供虚假信息或提供信息不完整的，应提醒其纠正。对不配合或拒绝提供信息的，经劝导无效，可以拒绝为其开通创业板交易。,创业板适当性管理 基本要求（3）,3.组织客户到营业部现场书面签署创业板市场投资风险书，并由经办人员见证签署并核对相关内容后再予签字确认。,证券公司工作人员、客户经理、证券经纪人等可以作为经办人员，指导和见证客户签署风险揭示书。对于年龄超过70周岁、身体残疾等确实不便前来营业部特殊情况，可以派经办人员上门服务，但需记录签署地点。因出国等原因不能前来现场签署的客户，可以由持有经公正的授权书的代理人办理。对转托管或转指

20、定来的客户，在原公司已签署过风险揭示书的，可以出具副本无需再签。机构投资者无需签署风险揭示书，可以直接开通创业板交易。,对不足两年交易经验的客户，如要求开通创业板交易，除签署风险揭示书外，应就自愿承担市场风险抄录“特别申明”，并由营业部负责人签字确认。,对具有两年以上交易经验的客户，在风险揭示书签署2个交易日后，可以为客户开通创业板交易。对不足两年交易经验的客户，在风险揭示书签署5个交易日后，可以为客户开通创业板交易。因继承、离婚分割等情形被动成为创业板市场投资者的，在发生涉及权益处理等事项时，会员在审核客户所提交的申请及必备材料后，可在上述事项的截止日当天，提前为客户开通创业板交易。,4.认

21、真审核客户申请及相关工作，在风险揭示书签署后2个或5个交易日后，为客户开通交易。,创业板适当性管理 基本要求（4）,制定创业板投资者教育工作方案，根据客户不同需求和特点，有针对性地对客户开展教育讲座及培训等。在公司网站或营业场所投资者园地等处增设创业板专栏，并将本所发布的创业板规则解读及其相关材料，及时张贴在专栏内。根据市场变化和创业板公司特点，向投资者及时提示市场相关风险。对公司创业板相关客户营销和管理、业务及技术人员进行培训，确保相关人员充分了解和熟悉创业板相关知识、规则和制度。指定一名业务联络人负责与交易所就创业板投资者教育工作进行联系，并按交易所要求上报相关文件。,5.采取多种有效方式

22、和途径，针对客户不同需求和特点，持续做好投资者教育工作和风险提示工作。,创业板适当性管理 基本要求（5）,对客户在创业板市场的交易活动进行监督，发现存在异常交易行为和涉嫌违法违规行为的，应当告知、提醒客户，并及时向交易所报告。对因发生异常交易行为，并由交易所发出口头警示、书面警示等监管措施的，应当及时与客户取得联系，告知本所的相关监管要求和措施，规范和约束客户交易行为。对本所要求关注的重点监控账户和重点监控股票，应采取有效措施对交易进行监控，防范违法违规交易行为发生。,6.加强客户交易行为管理，引导客户合规、理性地参与交易。,创业板适当性管理 基本要求（6）,保护投资者合法权益，尊重投资者自愿

23、承担风险并获得收益 的权利 不限制特定准入，而强调产品和销售对于投资者的适当性 换位思考于投资者自主理性、风险自担的权衡 为未来融资融券、股指期货以及其它市场的产品和业务创新创造更为合适的市场环境和投资者基础,原则一小步，理念一大步,创业板适当性管理 基本要求（7）,内容提要,创业板发行制度介绍创业板投资者适当性管理如何参与创业板投资创业板风险与防范,深入了解创业板法律、法规、规章、流程、程序、特点和定位；全面掌握创业板风险，评估自身风险管理架构、制度、流程、规章和体系，按照证券监管机关、交易所、结算公司、协会等的要求，落实创业板各项要求，做好各项工作；严格防范创业板风险（下一章专题表述）；为

24、客户提供开户服务：开户要求客户履行和配合投资者适当性管理要求具有两年以上股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署创业板市场投资风险揭示书外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”，让投资者充分了解创业板市场风险。明确告知客户创业板申购、交易、结算规则与主板市场申购、交易、结算规则相同明确告知客户上市首日交易风险控制措施与主板市场略有不同引导和劝告客户积极参加创业板投资者教育活动,证券公司,证券公司如何参与创业板投资,客户如何参与创业板投资,深入了解创业板意义、作用、特点和定位；全面掌握创业板风险，评估自身风

25、险承受能力，决定是否参与创业板投资；客户决定参与：开户履行和配合投资者适当性管理要求具有两年以上股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署创业板市场投资风险揭示书外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”，让投资者充分了解创业板市场风险。参与申购与主板市场申购规则相同执行交易与主板市场交易规则相同履行结算与主板市场结算规则相同上市首日交易与主板市场略有不同积极参加投资者教育活动了解自己，维护自身的合法权益,客户,设立创业板市场，是落实自主创新国家战略和多渠道提高直接融资比重的重要举措。在中小板之外建立独立的创

26、业板，有利于突出对高成长型创业企业的吸引力，实行更加适应创业企业投融资需求和风险管理要求的制度安排，形成创业板市场特色。,创业板的重要战略作用,设立创业板市场，是完善资本市场的很重要的举措，这对于我们这个市场今后更加健康、稳定的发展，更好地发挥资本市场的功能有很大的好处。资本市场主要由主板、创业板、场外柜台交易市场组成，创业板是其中最有活力、最创新的资本市场服务板块。,创业板的重要战略作用,创业板的推出，一方面可以为更多成长型创业企业开辟融资渠道，提供借助资本市场实现发展壮大的机会；另一方面还可以通过引入这些充满活力，成长性好的优秀创业企业为市场提供更丰富的投资产品，提升投资者对资本市场的信心

27、和参与度，同时大大拓展资本市场的广度和深度，使市场优化资源配置的功能发挥得更好，从而更好地推动自主创新与产业结构升级，发挥资本市场支持国民经济又好又快发展的作用。,创业板的重要战略作用,为创业企业提供最重要的融资渠道和上市通道。为创业投资企业、风险投资企业提供最便捷的变现退出场所。为广大投资者提供分享创业企业高成长机会、高效益回报的最方便工具。完善中国资本市场结构、丰富资本市场层次，形成互相配套、合理有效的中国资本市场新格局。,创业板的重要作用,创业板的积极意义在于它对先进管理经验的传播一方面，要通过创业板，扶持一些优秀的中小企业，使他们脱颖而出，发挥创业板对高科技产业的巨大推动作用。另一方面

28、，通过严格监管，对在创业板上市的企业进行系统的规范和管理，将相关先进的管理理念注入中小企业的灵魂，并通过这些企业的成功唤起众多中小企业对先进管理经验与经营理念的学习和汲取，加快我国中小企业的成长步伐。这才是创业板最值得期待的贡献。,创业板的积极意义,创业板最大的价值在于提升整个中小企业的综合素质。上市公司首先属于开放式的企业，信息要公开，业绩要透明，报表要规范。这将促使想上市的创业企业不得不与先进的管理与经营理念接轨，将加速使我国的中小企业从以家庭、家族、私人朋友等血缘关系建立起来的企业模式，向以现代契约关系为基础的现代企业模式转换，由此给中小企业带来的变化，将远远超过融资本身的吸引力和影响力

29、。,创业板的价值,促进高成长-通过融资促进创业企业高速成长链接高扩张-通过上市链接创投企业良性扩张推动高创富-为股民带来财产性收入有效增长推进主战场-推进中小企业富有活力健康成长,中国创业板四大效应,发行上市标准宽严适度，符合中国资本市场实际情况发行上市的量化标准比主板及中小企业板有所降低，但相比主要海外创业板市场更加严格。针对不同类型创业企业的实际需求，设立了更为灵活的两套业绩标准。一套主要适用盈利水平较高的创业企业 一套主要适用高成长性的创业企业,创业板特点一：切实保护投资者利益（1）,提高信息披露的及时性、充分性与公平性临时报告实行实时披露。不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的

30、公司，应当在会计年度结束后两个月内披露业绩快报。建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。接待机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象参观、座谈时，上市公司应妥善安排，避免特定对象有机会接触未公开信息。要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会。,创业板特点一：切实保护投资者利益（2）,考虑投资者的风险承受能力，建立了投资者适当性管理制度具有两年以上(含两年)股票交易经验的自然人投资者可以申请开通创业板市场交易。尚未具备两年交易经验的自然人投资者，如要求开通创业板市场交易，除应当签署创业板市场投资风险揭示书外，还应当就自愿承担市场风险抄录“特别声明”，让投资者充分了解创业板市

31、场风险。,创业板特点一：切实保护投资者利益（3）,发行审核机制适应创业企业的特点单独设立创业板发行审核委员会，与主板发审委委员和并购重组委委员不相互兼任。发行审核委员会人数增加到35人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家。设立行业专家咨询机制。,创业板特点二：注重市场化约束机制（1）,强化保荐机构的尽职调查和审慎推荐创业板公司持续督导期相比主板延长一年；对存在重大问题或风险的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明

32、发行人的自主创新能力。保荐机构应当在上市公司公布定期报告后15个工作日内撰写跟踪报告，对相关重要事项进行分析并发表独立意见。保荐机构应当对上市公司重大临时公告进行分析并发表独立意见。,创业板特点二：注重市场化约束机制（2）,强化注册会计师的外部监督约束机制引入“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，减少无效财务信息。明确规定注册会计师应当严格遵守中国注册会计师职业道德规范和会计师事务所质量控制准则，不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。对违反相关规定的注册会计师，可暂不受理其出具的文件，或给予通报批评、公开

33、谴责处分，情节严重的，将报证监会依法查处。,创业板特点二：注重市场化约束机制（3）,对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人发行人的控股股东、实际控制人最近三年内应不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人控股股东、实际控制人最近三年内应不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。要求控股股东、实际控制人上市前应签署控股股东、实际控制人声明及承诺书，并承诺不滥用控制权损害上市公司及其他股东的利益。,特点三：强化创业板公司规

34、范运作机制（1）,完善公司治理结构创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。独立董事的选举必须采用累积投票制；上市公司应当为独立董事履职提供必要条件，不得拒绝、阻碍、隐瞒或干预独立董事独立行使职权。披露定期报告时，必须提交审计委员会对公司内控制度检查和评估的专项意见，以此发挥由独立董事担任召集人的审计委员会的作用。,特点三：强化创业板公司规范运作机制（2）,强化招股说明书的风险揭示要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险

35、大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”,特点四：强化风险揭示机制（1）,要求投资者在参与创业板市场交易前签署创业板市场投资风险揭示书，特别提示以下风险：规则差异可能带来的风险退市风险公司经营风险股价大幅波动风险技术失败风险,特点四：强化风险揭示机制（2）,强化上市首日风险揭示，防范新股上市首日暴炒风险要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒对公司的相关报道或传闻，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存

36、在的主要风险。上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。,特点四：强化风险揭示机制（3）,注重投资者风险教育成立专门的投资者教育中心，加大投资者教育力度。编写了大量的投资者教育资料，制定了详细的工作计划，针对创业板市场的特点，充分发挥现有各种渠道的优势，采取多种形式，有针对性开展工作，进行广泛深入的舆论宣传和投资者教育工作。,特点四：强化风险揭示机制（4）,设计了一套更加具有适用性的退市制度对海外创业板市场的退市制度进行了深入研究和分析，借鉴其实践经验。海外市场退市标准不仅包括财务指标，还包括市值、公众持股量、公众

37、股东人数、每股成交价等市场指标不会对公司退市后的去向做出强制要求,特点五：强化优胜劣汰机制（1）,充分考虑我国的国情，并注重结合创业企业的特点和创业板的监管要求。公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统。但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。,特点五：强化优胜劣汰机制（2）,构建了多元化的退市标准体系，相比主板增加了三种退市情形：引入“净资产为负”和“审计报告意见为否定或无法表示意见”的退市情形，提高上市公司资产质量，减少无效财务信息。提高市场效率，增加股票连续一百二十个交易日累计成交量低

38、于100万股的退市情形。,特点五：强化优胜劣汰机制（3）,对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间：对于未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月。对净资产为负、财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。,特点五：强化优胜劣汰机制（4）,2009年10月26日，深圳证券交易所向各会员及相关单位发出关于创业板上市证券交易有关事项的通知，就创业板上市证券交易的有关事项进行明确。通知规定，创业板上市证券的交易，适用深圳证券交易所交易规则中除第条第二款

39、、第条第二款以外的规定。通知指出，创业板首次公开发行股票上市首日交易的监控和风险控制，适用关于创业板首次公开发行股票上市首日交易监控和风险控制的通知。与此同时，创业板上市证券交易的清算交收，与主板证券相同，按中国证券登记结算有限责任公司有关规定办理，创业板上市证券交易经手费、证券交易监管费按主板标准执行。,创业板交易、结算规则与主板相同,2009年10月13日，深交所负责人表示：当创业板股票上市首日盘中成交价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过20时，深交所可对该股实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过50时，深交所可对其实施临时停牌30分钟；首次上涨或下跌达到或超过80时，深交所可

40、对其实施临时停牌至14时57分。临时停牌期间，投资者可以继续申报，也可以撤销申报。股票临时停牌至或跨越14时57分的，深交所将于14时57分将其复牌并对停牌期间已接收的申报进行复牌集合竞价，然后进行收盘集合竞价。,创业板上市首日停牌规则与主板略有不同,创业板股票交易不受中小板股票“连续竞价期间有效竞价范围为最近成交价的上下3%”规定的限制。创业板股票交易不受此规定限制。除上市首日交易风险控制制度外，创业板交易制度与主板保持一致，连续竞价期间有效竞价范围按照主板交易规则执行。即：有涨跌幅限制证券连续竞价期间有效竞价范围与涨跌幅限制范围一致，在上市首日无涨跌幅限制的股票和债券连续竞价期间有效竞价范

41、围为最近成交价的上下10；债券质押式回购非上市首日连续竞价期间有效竞价范围为最近成交价的上下100。,创业板股票有效竞价范围与中小板略有不同,内容提要,创业板发行制度介绍创业板投资者适当性管理如何参与创业板投资创业板风险与防范,创业板的风险：规则差异可能带来的风险,一、创业板市场股票首次公开发行并上市的条件与主板市场存在较大差异。创业板市场股票发行人的基本条件是：（一）依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；（二）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；（三

42、）最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；（四）发行后股本总额不少于三千万元。二、创业板市场信息披露规则与主板市场存在较大差异。例如，临时报告仅要求在证监会指定网站和公司网站上披露。如果投资者继续沿用主板市场信息查询渠道的做法，可能无法及时了解到公司所披露信息的内容，进而无法知悉公司正在发生或可能发生的变动。三、创业板市场上市公司退市制度较主板市场更为严格。四、其他发行、上市、交易、信息披露等方面的规则差异。,创业板市场上市公司退市制度设计较主板市场更为严格，主要区别有：一、创业板市场上市公司终止上市后可直接退市，不再像主板市场上市公司一样，要求必须进入代办股份转让系统；二、针对创

43、业板市场上市公司的风险特征，构建了多元化的退市标准体系，增加了三种退市情形；三、为提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板市场将对三种退市情形启动快速退市程序，缩短退市时间。因此，与主板市场相比，可能导致创业板市场上市公司退市的情形更多，退市速度可能更快，退市以后可能面临股票无法交易的情况，购买该公司股票的投资者将可能面临本金全部损失的风险。,创业板的风险：退市风险,与主板市场上市公司相比，创业板市场上市公司一般处于发展初期，经营历史较短，规模较小，经营稳定性相对较低，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱。此外，创业板市场上市公司发展潜力虽然可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的

44、适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都具有较大不确定性，投资者对创业板市场上市公司高成长的预期并不一定会实现，风险较主板大。,创业板的风险：公司经营风险,以下原因可能导致创业板市场上市公司股价发生大幅波动：一、公司经营历史较短，规模较小，抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱，股价可能会由于公司业绩的变动而大幅波动；二、公司流通股本较少，盲目炒作会加大股价波动，也相对容易被操纵；三、公司业绩可能不稳定，传统的估值判断方法可能不尽适用，投资者的价值判断可能存在较大差异。,创业板的风险：股价大幅波动风险,创业板市场上市公司高科技转化为现实的产品或劳务具有不确定性,相关产品和技术更新换代较快，

45、存在出现技术失败而造成损失的风险。,创业板的风险：技术失败风险,群体性炒作参与的投资者损失惨重影响价格发现机制、扭曲定价,短线操纵加剧市场波动和炒作损害其他投资者权益,创业板的风险：群体炒作风险,持续发展受限黄金十年为什么没了权证产品为什么停了,暴涨暴跌市场整体风险难以控制影响市场健康稳定发展,创业板的风险：群体炒作风险,投资者风险意识依然淡薄,券商客户管理是否有效?,投机炒作之风依然盛行,投资者教育是否到位?,投资者风险教育和交易行为规范是一项漫长而艰巨的任务！,创业板的风险：群体炒作风险,自身特点,构建什么样的市场环境？打造什么样的投资者群体？,市场环境,规模小、流通盘小 题材多、概念多

46、基本面变化快,市场炒作氛围热 乐观：没有最高、只有更高 制度改革变化多 发行制度、适当性管理、交易机制 各方期待关注高 逢新必炒在一定程度上已成为惯例,创业板的风险：群体炒作风险,强化监管，重点监控 严密监控创业板首日交易 加强后续交易监管，强化信息披露加大处罚力度,服务、引导、规范客户交易 难点：管住“惹事的”、防范违规,提高风险的识别能力、管理能力和承受能力,投资者,证券公司,交易所,如何防范创业板各项风险,证监机关,中国证监会成立监管五处监管创业板,服务与管理,鼓励炒作纵容客户不当荐股,加强教育积极引导严格规范,推动风险积聚和扩大,有效控制和化解风险,如何防范创业板各项风险,了解客户,风

47、险控制,风险教育,配合监管,法规教育 异常交易行为教育 交易风险教育,了解客户资信状况、背景情况、风险特点,建立有效的合规管理、内控机制 对客户交易行为有效监督，及时提醒、制止,全力配合干预措施，及时告知、规范和制止 及时、准确、完整地提供调查资料,做好规定动作,如何防范创业板各项风险,引导好、教育好、规范好,充分的风险提示和教育 提高风险识别和判断能力 切勿盲目跟风,短线大户,中大户,散户风险意识淡薄,重点：针对性、有效性,强化针对措施,重中之重 管住、管好 引导改变操作风格 创业板启动严禁炒作,如何防范创业板各项风险,机制,明确职责、建立联络人制度 指定总部合规或经纪业务部门专岗负责 合规

48、或经纪业务部门负责人担任“联络人”健全营业部监督和管理机制 强化营业部配合监管的意识和责任 督促、指导营业部不折不扣落实监管要求 相应的培训和考核机制 针对性的营业部负责人培训 兼顾“客户规范”和“市场份额”协调发展的考核机制 必要的监控系统 根据自身及客户情况，实施监控 有效的投资者风险警示机制和信息发布网络 完善的研究报告和投资咨询的发布机制 防范研究报告和投资咨询导致的股价波动,具体落实证券公司总部,忌“重服务，轻管理”,措施,重点营业部、重点帐户 重点监控 专人督促 有效控制 重点股票和关键时点 充分的风险警示 提前的控制措施 盘中的及时配合 新股上市首日 无涨跌幅限制的股票 过度炒作

49、股票,忌“重形式，轻实质”,具体落实证券公司总部,建立畅通的客户联系渠道，尤其是重点客户 令行禁止，积极配合，及时告知、提醒和规范 避免消极对待、阳奉阴违、大打折扣,高度重视客户交易行为的管理 熟悉相关法律、法规和交易所规则 营业部负责人是联络人、是第一负责人 以是否“有效”为衡量标准,认识要到位,反应要迅速,既要讲究沟通技巧，更要理直气壮 不能纵容客户甚至为不当行为提供方便,态度要坚决,具体落实证券营业部,措施要有针对性 讲究沟通方式和技巧,手段要有效,重点帐户：日常：耐心沟通，引导转变风格 盘中：重点盯视，确保听招呼、管得住 重点股票和关键时点：短线大户：强化引导、重点防范 被电话、书面警示的帐户：及时告知、规范 广大客户：充分的有效的提示风险（多渠道、多途径、典型案例）新股上市首日 无涨跌幅限制的股票 过度炒作股票 目标：防得了、控得住,具体落实证券营业部,王育松,