保荐人考试公司法规.ppt

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1、中融教育-中国金融教育的领跑者,中国人民大学财政金融学院张俊岩,保荐代表人法律法规串讲,中融教育-中国金融教育的领跑者,中华人民共和国公司法,中华人民共和国证券法,首次公开发行及上市管理办法（证监会令2006第32号）,关注,上市公司证券发行管理办法（证监会令2006第30号）,上市公司收购管理办法（证监会令2006第35号）,中华人民共和国物权法、担保法,各类法律文件的内容与格式准则,中华人民共和国企业破产法,中融教育-中国金融教育的领跑者,1993年12月29日通过，1994年7月1日施行；,1999年、2004年两次修订；,2005年10月27日修订后重新颁布，2006年1月1日起施行。

2、,公司法,中融教育-中国金融教育的领跑者,一、公司设立和公司资本制度,二、完善公司法人治理结构,三、健全股东权益的保护机制,公司法修订后的变化,四、关于新股和公司债券发行,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足（26条）,一、公司设立和公司资本制度,2、股份有限公司注册资本最低限额降至500万（81条）,3、扩大了股东向公司出资的财产范围（27条）,4、无形资产可占注册资本的70%（27条）,7、允许设立一人有限责任公司（第二章第三节）,5、有限责任公司股东人数的变化（24条）,6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例限制（15条）,中融教育-中国金融

3、教育的领跑者,1、股东会临时会议召开条件不同（第40条）,二、完善公司法人治理结构,2、增加股东会决议通过的可操作性（第38条）,3、引入公司法人人格否认制度（第20条、第64条）,4、上市公司增加监事会职权（第54条四、五、六三项）,中融教育-中国金融教育的领跑者,4、上市公司增加监事会职权,（1）监事提议罢免权,（4）职工代表比例不低于 1/3（第52条）,（3）监事直接提出议案,（2）监事直接召集和主持股东会,（5）对公司高管的直接起诉权（152条）,中融教育-中国金融教育的领跑者,二、完善公司法人治理结构,6、公司不再为购建职工住房提取公益金（旧177条；新167条）,7、强调公司的社

4、会责任（第5条）,8、董事长可能不再风光（第13条）,9、明确中介机构对公司债权人的赔偿责任（第208条）,5、上市公司要设立独立董事（第123条）,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、股份有限公司可实行累积投票制（第106条）,三、健全股东权益的保护机制,2、股东可以查阅公司财务会计账簿（第34条）,3、职工补偿金在公司清算时优先受偿（第187条）,4、特殊情况下股东可以请求解散公司（第183条）,5、中小股东在特定条件下的退出机制（第75条）,6、增加股东直接起诉的权利（第22条、第152条、第153条）,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、新股发行条件降低（参见04公司法第137条和05

5、证券法第13条）,四、关于新股和公司债券发行,2、新股发行废除审批制，改采核准制（第135条）,3、关于发行新股的作价方案（第136条）,4、取消了关于发行公司债券的资格限制（见04公司法第159条）,5、取消国务院关于发行公司债券规模的控制（见04公司法第164条）,6、公司债券发行由审批制改为核准制（第155条）,中融教育-中国金融教育的领跑者,一、公司法概述,公司法串讲,三、有限责任公司,六、董事、监事和高管,二、公司的登记管理,四、股份有限公司,五、股份有限公司的股份发行与转让,中融教育-中国金融教育的领跑者,八、公司财务、会计,公司法串讲,十、公司的解散和清算,九、公司合并、分立、增

6、资和减资,十一、外国公司的分支机构,十二、违反公司法的法律责任,七、公司债券,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、控制公司与被控制公司,一、公司法概述（一）公司分类,2、本公司与分公司,3、本国公司与外国公司,4、国内公司与跨国公司,5、我国现行立法体系下的公司,中融教育-中国金融教育的领跑者,一、公司法概述（二）公司法人财产权与股东权,1、公司法人人格否认制度,2、关联关系及关联交易的法律调整,3、股东权益保护（第22条、34条）,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、登记管辖,二、公司的登记管理,2、登记事项,3、设立登记,4、变更登记,5、注销登记,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、有限

7、责任公司的设立条件（公司资本制度的变化）,三、有限责任公司的设立和组织结构,2、股东会、董事会和高管人员,3、监事会,4、一人有限责任公司和国有独资公司,5、有限责任公司的股权转让,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、设立方式和条件,四、股份有限公司的设立和组织结构,2、股东大会,3、董事会和经理；监事会,4、上市公司组织机构的特别规定,5、上市公司独立董事制度,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、股份发行（资本充实原则）,五、股份有限公司的股份发行与转让,2、股份转让（记名股票；无记名股票）,3、股份转让的限制（发起人；董事、监事、高管）,4、公司不得收购本公司股份的规定及例外,中融教育-中

8、国金融教育的领跑者,1、资格（公司法第147条；首次发行股票及增发的其他要求）,六、董事、监事及高管的资格与义务,2、义务及违反义务的法律后果,3、股东诉讼：股东代表诉讼（间接诉讼）股东直接诉讼,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、记名公司债券和无记名公司债券,七、公司债券,2、可转换公司债券和不可转换公司债券,3、公司债券的发行,4、公司债券的转让,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、信息披露的基本要求,八、公司财务、会计,2、利润分配,盈余公积金 法定公积金3、公积金 任意公积金 资本公积金,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、公司合并 吸收合并 新设合并,九、公司合并、分立、增资、减资,

9、2、公司分立 原公司存续 原公司解散,3、公司注册资本的减少和增加,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、公司解散的原因,十、公司解散和清算,2、清算组的组成,3、清算工作程序,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、法律地位,十一、外国公司的分支机构,2、设立条件,3、主要义务,中融教育-中国金融教育的领跑者,1、发起人、股东的法律责任（虚报注册资本；虚假出资；抽逃出资）,十二、违反公司法的法律责任,2、公司的法律责任,3、清算组的法律责任,4、中介机构的法律责任,5、公司登记机关的法律责任,中融教育-中国金融教育的领跑者,一、公司登记管理条例,二、中外合资经营企业法,三、上市公司治理准则,与公司法相关的法律规范,四、上市公司股权激励管理办法（试行）,五、企业破产法,六、反垄断法,中融教育-中国金融教育的领跑者,谢 谢！,