凯龙股份：向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）.docx

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1、湖北凯龙化工集团股份有限公司（湖北省荆门市东宝区泉口路20号）向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年八月湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“凯龙股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金不超过85,000万元，用于葫芦岛凌河化工集团有限责任公司（以下简称“凌河化工”）电子雷管生产线技术改造项目、荆门市东宝区凯龙

2、矿业股份有限公司（以下简称“东宝矿业”）年产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目、母公司工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目及补充流动资金。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、国民经济和全社会固定资产投资的持续增长，为民爆行业发展提供了坚实的基础民用爆炸物品主要用于煤炭、金属和非金属矿山的开采及基础设施建设等方面，与国民经济发展和全社会固定资产投资紧密关联，在国民经济景气、固定资产投资增长、各类矿产需求旺盛时期，民爆行业也会处于相对较好的发展阶段。“十三五”期间，国家在铁路公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入；国家“十四五”

3、规划提出统筹推进基础设施建设，加快建设交通强国、推进能源革命、加强水利基础设施建设等重要任务，加上“一带一路”倡议的走深走实，极大地带动矿产开发和基础设施建设的需求，进一步拉动了对民爆物品的市场需求。2016年至2022年，我国民爆行业生产总值从251.90亿元增长至393.60亿元，年平均增长9.38%。未来，国家加大基础设施建设投入，民爆行业也在加快“走出去”的步伐，这都将为民爆行业发展提供坚实的市场保障。2、国家相继出台的一系列产业政策，要求民爆行业不断深化内部整合和结构调整2018年11月，工信部发布关于推进民爆行业高质量发展的意见（工信部安全2018237号），明确指出支持企业实施兼

4、并重组，通过重组整合，减少危险厂点和危险源，提高产业集中度和企业市场竞争力。除此之外，还提出民爆行业强化安全管理、化解过剩产能、提高产业集中度、延伸产业链，与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推动技术进步和加强国际交流合作的具体举措。2021年11月，工信部印发“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划，明确提出提高行业本质安全水平，深入推进智能制造，调整优化行业结构，严格执行工业雷管减量置换为工业数码电子雷管政策，全面推广工业数码电子雷管。同时，还提出支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。上述产业政策的出台极大地促进了民爆行业的整合发展，利好于具有规模、技术

5、、安全管理、融资能力以及民爆一体化等优势的企业，市场占有率排名15名以内、己上市具有再融资能力、民爆器材和爆破服务一体化发展、具有智能化和自动化技术或大量技术储备的民爆企业是上述政策的主要受益者。3、不断加强安全生产、智能生产水平是近年来民爆行业转型升级的主旋律工信部发布的关于促进安全产业发展的指导意见和民爆安全生产少（无）人化专项工程实施方案，均对民用爆炸危险物品生产提出了加强安全生产、智能生产、清洁生产的目标，要求加快采用自动化、信息化技术改造传统的生产方式和管理模式，开展民爆行业共性关键技术研发，提高工艺、装备可靠性，促进现有生产工艺、装备和产品的升级换代。2020年，工信部、应急管理部

6、印发“工业互联网+安全生产”行动计划（2021-2023年）（工信部联信发2020157号），明确民爆行业是实施“工业互联网+安全生产”的重点行业之一，提出深化工业互联网和安全生产的融合应用，构建基于工业互联网的安全生产感知、监测、预警、处置及评估体系，建立风险特征库、失效数据库、安全生产评估模型和工具集，提升企业数字化管理、网络化协同、智能化管控水平。一系列政策的出台推动将先进信息技术应用于民爆行业研发设计、生产制造、仓储物流、经营管理、安全管控等环节，为民爆行业社会公共安全管理水平的提升提供技术支撑保障，推动民爆行业安全水平和发展质量同步提升。（二）本次募集资金投资项目的目的1、推进公司整

7、体发展战略，顺应民爆行业一体化发展趋势为响应民爆行业研发、生产、销售、爆破服务一体化的趋势，公司近几年以民爆器材生产为产业基点，推进从合成氨、硝酸钱等原材料，到民爆器材产品、工程爆破服务，再到矿山开采的全产业链发展模式。同时，为了充分发挥硝酸镂的生产能力，分散风险、降低成本，公司深入发展硝基复合肥及其配套产业。公司在不断延伸产业链的同时还积极重组整合民爆生产企业和爆破工程服务企业，不断扩大产业基点，为拓展终端市场提供保障，进一步提升行业地位和盈利能力。近年来，公司采取内涵式发展和外延式扩张相结合的发展战略，业务板块、规模不断扩张，并获得了“2017年度中国上市公司杰出产业链创新奖”。通过本次年

8、产500万吨精细化工用灰岩生产线建设项目的建设，公司继续围绕一体化发展的思路，巩固竞争优势，进一步提升盈利能力和抗风险能力。2、推进产业智能化转型，提升公司行业地位和市场竞争力公司计划通过本次工业炸药及制品生产线智能化技术改造项目、凌河化工电子雷管生产线技术改造项目，对公司震源药柱、膨化硝钱炸药、乳化炸药、现场混装乳化炸药生产线进行自动化和智能化升级改造，对凌河化工电子雷管生产线进行技术升级扩产，进而提高安全生产水平，打造“智能化、绿色化”工厂，以适应民爆行业高质量发展要求，提高公司民爆产品的市场竞争力。3、抓住市场发展机遇，实现经济效益和环保效益的“双赢”在国家节能减排政策的推动下，发展智能

9、矿山、绿色矿山成为必然趋势，矿山规模化、集约化程度也显著提高。在这种背景下，公司也确立了走绿色发展的道路。通过本次年产500万吨精细化工用灰岩生产线项目建设，以开采方式科学化、资源利用高效化、生产工艺环保化、矿山环境生态化为基本要求，将绿色矿业理念贯穿于矿产资源开发利用全过程，使企业发展步入良性循环。因此，本次募集资金投资项目的实施，对于节约资源，改善环境，提高经济效益，促进公司可持续发展具有重大意义。4、优化公司资本结构，夯实公司可持续发展的基础通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于进一步优化公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司抵御财务风险的能力。同时，公司的资金实力的大幅提升，可

10、为公司未来业务发展提供有力的资金支持，从而进一步夯实公司可持续发展的基础，为增强公司核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币Loo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司业务主要包括民爆器材、硝酸铉及复合肥等化工产品、矿业产品、工程爆破服务及现代物流五大板块。近年来，公司积极响应行业发展政策，紧抓发展机遇，不断延长产业链，完善业务布局，公司资金需求持续增长。本次发行募集资金投资项目围绕公司主业展开，符合公司长远发展规划，有

11、利于提升公司综合实力。本次募集资金投资项目投资金额较大，公司现有资金难以满足项目建设需求，因此，公司需要外部融资以支持项目建设。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式一方面额度有限，且融资成本较高，对公司盈利能力会产生不利影响，另一方面也会进一步推高公司资产负债率，增加公司的财务风险，不利于公司稳健经营。股权融资相比债务融资方式更具有长期性的特点，符合公司业务发展的长期资金需求。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式公司业务发展需要长期资金支持，股权融资可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，有利于公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，符合公司长期发展

12、战略需要。同时，公司通过股权融资，可降低因资金期限错配导致的流动性压力，在保障募投项目顺利实施的同时，也可降低公司未来的经营风险。根据注册管理办法的相关规定，结合公司自身目前的财务情况，向特定对象发行股票是适合公司现阶段情况的融资方式。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，其中，中荆集团拟认购金额不低于人民币5,000万元且不高于12,000万元（上下限均含本数），认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量上限

13、。除中荆集团外的其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除中荆集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况以竞价方式确定。本次发行对象

14、的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行对象为包括公司控股股东中荆集团在内的不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行通过询价方式确定发

15、行价格，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%o公司控股股东中荆集团不参与本次向特定对象发行股票的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等情形，则中荆集团将按本次发行的发行底价认购本次发行的股票。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。（二）本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发

16、行股票的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定确定或进行，公司已召开董事会会议并将相关公告在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，本次发行尚需深交所审核及中国证监会注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和价格均相同，符合公司法第一百二十六条、第一百二十七条之规定。2、本次发行符合证券法规定的发行条件发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变

17、相公开方式发行，符合证券法第九条的相关规定。3、公司不存在注册管理办法第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形公司不存在注册管理办法第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚

18、，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在他被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。4、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的相关规定公司本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条规定的以下情形：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖

19、有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议、国资主管部门及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案，相关文件

20、均在符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露。根据公司2023年第二次临时股东大会授权，本次向特定对象发行A股股票方案调整属于公司董事会决策权限范畴，无需再提交股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对

21、象发行股票方案已经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十四次会议、国资主管部门及公司2023年第二次临时股东大会审议通过。鉴于邵兴祥先生自愿放弃并不再参与本次认购，且公司因实施股权激励导致目前总股本已发生变化，因此，公司于2023年8月23日召开第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案，并由独立董事发表了相关意见。本次发行方案、填补回报措施等内容切实可行，综合考虑了公司经营发展、资金需求等实际情况，有助于提高公司的核心竞争力，有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件已在符合中国证监

22、会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。七、本次发行对摊薄即期回报的影响及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发201引110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告20I531号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即

23、期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：（一）主要假设在测算本次发行对即期回报摊薄的影响时，主要基于以下假设进行：1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；3、假设本次发行数量为117,371,650股，募集资金总额为85,000万元，未考虑发行费用影响，该发行数量仅为公司估计，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金规模为准；4、假设本次发行于2023年9月底实施完毕（此假设仅用于测算本次发

24、行对公司即期回报摊薄的影响，最终完成时间将以取得中国证监会同意本次发行注册批复后的实际完成时间为准）；5、根据公司已披露的2022年年度报告，公司2022年实现的归属于母公司股东净利润为13,337.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,882.55万元，假设公司2023年业绩按2022年度业绩测算，即2023年度归属于母公司股东净利润为13,337.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,882.55万元；6、在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本390,413,834股为基础，不考虑除本次发行股数之外的其他因素（如资本公积转增股本、

25、股权激励、股票回购注销、可转债转股等）在2022年12月31日之后对股本的影响；7、公司2021年限制性股票激励计划仅考虑首次授予的影响，不考虑已授予限制性股票的回购、解锁及稀释的影响。（二）对公司主要指标的影响基于上述假设，本次发行对公司即期回报摊薄的影响测算如下：项目2022年12月31日/2022年度2023年12月31H/2023年度未考虑本次发行考虑本次发行期末总股本（万股）39,041.3839,041.3850,778.55归属于母公司股东的净利润（万元）13,337.5713,337.5713,337.57扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）5,882.555,8

26、82.555,882.55基本每股收益（元/股）0.350.350.32稀释每股收益（元/股）0.350.350.32扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）0.150.150.14扣除非经常性损益的稀释每股收益（砂0.150.150.14注：每股收益指标根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露的有关规定进行计算。由上表可见，本次发行对公司即期回报存在摊薄的风险。（三）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本和净资产将会相应增加，资本实力和抗风险能力将得到较大幅度提升。然而，本次发行募集资金到位后，公司募投项目建设需要一定的过程，募

27、投项目效益显现需要一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有可能会出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄股东即期回报的风险。同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响时，对2023年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。（四）公司填补本次发行股票即期回报摊薄的具体措施为保证本次募集资金有效使

28、用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极实施募投项目、严格执行募集资金管理制度、加强经营管理和内部控制、持续完善利润分配政策等措施，不断提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：1、积极实施募投项目，提升公司综合竞争力和盈利水平近年来，民爆行业始终坚持实施工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见和“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划确定的目标任务，推动行业转型升级，实现行业安全发展、高质量发展。截至目前，民爆行业一体化服务发展不断深入，产能布局、产品结构持续优化，行业智能制造水平、安全生产水平和科技创新能力不断提高。本次募集资金投资项目

29、紧密围绕公司现有主营业务设计，符合行业发展趋势。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途实施项目，加快推进募投项目实施进程，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，确保募投项目顺利实施，尽快实现项目预期收益。2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用为强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用，维护投资者的权益，公司已按照相关法律法规规定，制定了湖北凯龙化工集团股份有限公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金实行专户存储制度，并由保荐机构、存管银行、公司三方共同监管，确保募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行完成后，募集资金将按照相关制度要求存放于董事会批准的专项账户中

30、，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。3、加强经营管理和内部控制，提升运营效率和效果在运用本次募集资金改善公司资本结构，进一步提升公司在民爆行业竞争力的同时，公司将继续加强日常经营管理，更加注重内部控制制度的建设和有效执行，从而保障经营管理的合法合规性、营运的效率与效果。4、保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司己根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号

31、上市公司现金分红等规定的要求，在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了湖北凯龙化工集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配的相关制度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报。（五）相关主体出具的承诺1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）对本人的职务消费行为进行约束。（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（

32、4）支持由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）若公司未来推出股权激励，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）切实履行公司制定的有关填补回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人作出如下承诺：（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构对本单位/本人做出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担相应的法律责任。八、结论本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合公司整体发展战略，具备必要性和可行性；本次向特定对象发行股票有利于增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，符合公司及全体股东的利益。湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会2023年8月23日